美的集团股份有限公司董事会议事规则
修订情况对照表
修订前 修订后
第一条 宗旨
为了规范本公司董事会的议事方式和决策程
第一条 宗旨 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
为了规范本公司董事会的议事方式和决策程 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公 法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《香港联
司法》
《证券法》和《公司章程》的规定，制订 合交易所有限公司证券上市规则》等有关法
本规则。 律、法规、规章、规则和《美的集团股份有限
（以下简称“《公司章程》”）的规定，
公司章程》
制订本规则。
第三条 定期会议 第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每季应至少召开一次定期会议，由董事 董事会每季应至少召开一次定期会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董 长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体
事和监事。 董事和监事。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前
十日将书面会议通知提交全体董事和监事以 十 四 日将书面会议通知提交全体董事和监事
及总裁、董事会秘书。 以及总裁、董事会秘书。
召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前 召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前
五日将书面会议通知提交全体董事和监事以 五日将书面会议通知提交全体董事和监事以
及总裁、董事会秘书。 及总裁、董事会秘书。
会议通知可以通过直接送达、传真、电子邮件 会议通知可以通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式进行提交。 或者其他方式进行提交。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
修订前 修订后
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
第十四条 会议召开方式 持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主 议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、 式召开。
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
式召开。 内实际收到传真或者电子邮件等有效证明文
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董 件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限 认函等计算出席会议的董事人数。
内实际收到传真或者电子邮件等有效证明文 若有持有公司投票权 10%以上的股东或董事
件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确 在董事会将予审议的事项中存有董事会认为
认函等计算出席会议的董事人数。 重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会
议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身
及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执
行董事应该出席有关的董事会会议。
第十六条 发表意见 第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。 情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集
人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会 人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也 等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员 可以在会议进行中向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。 和机构代表与会解释有关情况。董事可以提出
修订前 修订后
合理要求，在适当的情况下根据决策所需寻求
独立专业意见，费用由公司支付。
第二十条 回避表决
第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 决：
决： （一）董事本人认为应当回避的情形；
（一）董事本人认为应当回避的情形； （二）本公司《公司章程》规定的因董事与会
（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会 议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。
其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会 议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对 有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 大会审议。若法律法规和公司股票上市地证券
大会审议。 监管规则对董事参与董事会会议及投票表决
有任何额外限制的，从其规定。
第二十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
第二十八条 会议档案的保存 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表 纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责
决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议 保存。会议记录应详细记录所审议的事项及决
纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责 议，包括董事所提出的疑虑或异议。会议记录
保存。 的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间
董事会会议档案的保存期限为十年以上。 内发送各董事，初稿供董事表达意见，最后定
稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通
知的情况下在合理的时间查阅会议记录。
修订前 修订后
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十条 董事会专门委员会
第三十条 董事会专门委员会 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员成员全部由董事组成，其中审计
会。专门委员成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会
立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的非
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 执行董事，并中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。
第三十一条 附则
第三十一条 附则
本规则为《公司章程》附件之一，由董事会制
本规则为《公司章程》附件之一，由董事会制
订并经股东大会批准后，自公司发行的 H 股股
订并经股东大会批准后，自公司上市之日起生
票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日
效。
起生效。
本规则由董事会解释。
本规则由董事会解释。
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