股票简称：太阳能 股票代码：000591
中节能太阳能股份有限公司
（CECEP Solar Energy Co., Ltd.）
（重庆市渝中区中山三路 131 号希尔顿商务中心 19 楼 G）
关于中节能太阳能股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询函的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 8 月 29 日出具的《关于中节能太阳能股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120140 号）（以
下简称“问询函”）已收悉，中节能太阳能股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“太阳能”）会同保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保
荐人”）、发行人律师北京市高朋律师事务所（以下简称“发行人律师”）与本
次发行审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），
就问询函中提出的相关问题进行了认真研究落实，并按照问询函的要求对所涉及
的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《中节能太阳能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书（申报稿）》中的释
义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体、加粗
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改补充 楷体、加粗
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
目 录
问题 1
报告期内，公司营业收入分别为 530,500.57 万元、702,681.90 万元、
综合毛利率分别为 48.42%、41.75%、32.77%和 40.47%；公司经营活动现金流量
净额分别为 211,985.49 万元、205,479.63 万元、509,852.53 万元和 94,228.50
万元。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 866,550.30 万元、1,025,940.16
万元、1,046,329.82 万元和 1,015,616.08 万元，分别计提坏账准备 24,526.90
万元、34,999.46 万元、30,520.69 万元和 30,475.71 万元，太阳能发电业务应
收账款期后回款比例较低，最近一期末期后回款比例仅为 5.60%；前五大供应商
中，发行人 2022 年向浙江泰能光电有限公司、江苏瑞晶太阳能科技有限公司采
购金额分别为 57,226.15 万元、40,887.52 万元，这两家公司成立时间均为 2021
年；报告期内，发行人及子公司因违规使用土地等原因受到多起行政处罚，并
存在对外违规担保事项；最近一期末，发行人在关联方中节能财务有限公司存
款为 227,473.15 万元，向中节能财务有限公司借款为 301,293.31 万元；最近
一期末，公司其他权益工具投资余额为 1,611.88 万元，仅认定对 SPI Energy Co.,
Ltd.投资属于财务性投资，对特变电工新疆新能源股份有限公司、甘肃电力交
易中心有限公司的投资未认定为财务性投资。
根据申报材料，发行人子公司中，中节能甘肃武威太阳能发电有限公司经
营范围包含非居住房地产租赁；慈溪协能新能源科技有限公司、中节能阿拉善
盟太阳能发电有限公司、宁夏中利牧晖新能源有限公司等公司经营范围包含可
再生能源发电衍生品交易。
请发行人补充说明：（1）结合近年新能源补贴政策及变化情况、公司已纳
影响；（2）结合营业收入、营业成本及毛利率变化、同行业可比公司情况等，
说明公司业绩波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（3）结合应
收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可
比公司情况等，分别说明太阳能发电业务和太阳能制造业务坏账准备计提的充
分性；（4）经营活动产生的现金流量变化与经营业绩是否匹配，公司是否具备
合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债
券的本息；（5）浙江泰能光电有限公司及江苏瑞晶太阳能科技有限公司与公司
发生采购交易的具体情况，2022 年发行人向其大额采购的原因及合理性；（6）
最近三年受到的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成严重损害投资者合法权
益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍，发行人因违规担
保被行政处罚的风险，相关应对措施；（7）结合报告期内公司向中节能财务有
限公司借款及还款的情况，包括金额、利率、期限、原因等，银行及其他渠道
借款金额及利率情况、同行业可比公司情况等，说明公司向关联方借款利率是
否公允，并结合公司资金业务签署的相关协议及其具体内容，说明是否与关联
方存在资金共管、归集或占用等情形，是否损害上市公司和中小投资者利益，
是否出现还款金额大于借款金额的情况，如是，是否存在非经营性资金占用；
（8）对特变电工新疆新能源股份有限公司、甘肃电力交易中心有限公司投资的
具体目的、公司与其业务往来情况，未认定为财务性投资的具体原因，公司最
近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本
次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情
况；（9）子公司从事非居住房地产租赁的具体业务内容，是否从事房地产经营
业务；子公司从事可再生能源发电衍生品交易的具体业务内容，是否取得主管
部门的相关许可、资质，是否属于类金融业务。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（7）（8）
并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（9）并发表明确意见。
回复：
一、结合近年新能源补贴政策及变化情况、公司已纳入及尚未纳入国补目
录项目的具体情况，说明行业政策变化对公司经营情况的影响
（一）近年新能源补贴政策及变化情况
进入平价上网时代。2019 年至 2023 年 6 月，公司所在光伏发电行业可再生能源
补贴政策出台情况如下：
序号 政策名称 颁布机构 发布日期 相关内容
关于积极推进 开展平价上网项目和低价上网试点项目建设，优化
风电、光伏发 平价上网项目和低价上网项目投资环境，鼓励平价
国家发改委、国
家能源局
上网有关工作 收益补偿，促进风电、光伏发电通过电力市场化交
的通知 易无补贴发展等。
促进可再生能源开发利用，规范可再生能源电价附
加资金管理，提高资金使用效率，对可再生能源发
可再生能源电 财政部、国家发
电项目的补助资金发放等进行了规定。提出电网企
业应按照本办法要求，定期公布、及时调整符合补
金管理办法 局
助条件的可再生能源发电补助项目清单（即补贴清
单）。
积极推进平价上网项目建设；合理确定需国家财政
关于 2020 年 补贴项目竞争配置规模；要求各省/区/市能源主管
风电、光伏发 部门对企业自愿申报国家补贴项目进行审核等工
电项目建设有 作基础上，于 2020 年 6 月 15 日（含）前按相关要
关事项的通知 求将 2020 年拟新建的补贴竞价项目、申报上网电
价及相关信息报送国家能源局。
关于 2020 年
对集中式光伏发电继续制定指导价；降低工商业分
光伏发电上网
电价政策有关
补贴标准等。
事项的通知
关于提前下达 尽快将补贴资金拨付至电网企业或公共可再生能
加补助资金预 可再生能源电价附加补贴清单的风电、太阳能、生
算的通知 物质等发电项目，并及时公开资金拨付情况。
按照《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进
关于加快推进 非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建
可再生能源发 〔2020〕4 号）要求，国家不再发布可再生能源电
单审核有关工 合条件的可再生能源发电补贴项目清单。为加快推
作的通知 进相关工作，制定相关补贴清单审核、公布等有关
事项通知。
布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不
关于 2021 年
再补贴，实行平价上网；新建项目可自愿通过参与
新能源上网电
价政策有关事
风电的绿色电力价值；新核准（备案）海上风电项
项的通知
目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部
门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。
明确可再生能源总量、可再生能源发电量、可再生
能源电力消纳、可再生能源非电利用等主要目标，
预计“十四五”时期我国可再生能源将进入高质量
跃升发展新阶段，呈现新特征：一是大规模发展，
“十四五” 在跨越式发展基础上，进一步加快提高发电装机占
可再生能 国家发改委、国
源发展规 家能源局等
为增量主体，在能源电力消费中的占比快速提升；
划
三是市场化发展，由补贴支撑发展转为平价低价发
展，由政策驱动发展转为市场驱动发展；四是高质
量发展，既大规模开发、也高水平消纳、更保障电
力稳定可靠供应。
关于明确 国家发改委办 就补贴核查中存在诸多疑义的相关内容进行了说
可再生能 公厅、财政部 明。其中包括部分特殊光伏、风电项目上网电价的
源发电补 办 公 厅、国家 确定、纳入补贴项目容量的认定以及项目备案容量
贴核查认 能源局综合司 的认定标准等
序号 政策名称 颁布机构 发布日期 相关内容
定有关政
策解释的
通知
一方面，对不再享受中央财政补贴的项目（包括平
价（低价）项目、自愿放弃中央财政补贴、中央财
政补贴已到期项目以及 2023 年 1 月 1 日及以后新
关于享受中央 投产的完全市场化常规水电项目），绿证收益归发
政府补贴的绿 国家发改委、 电企业或项目业主所有，交易方式不限。另一方面，
电交易有关事 能源局 属于国家保障性收购的，绿证收益等额冲抵中央财
项的通知 政补贴或归国家所有；属于市场化交易的，绿证收
益在中央财政补贴发放时等额扣减。同时，对享受
中央财政补贴的项目创造条件尽快采用集中竞价
的方式进行交易。
自 2019 年以来，国家发展改革委、国家能源局等部门陆续发布多项文件，
积极推动平价上网和风电、光伏发电资源竞争性配置。根据 2021 年 6 月国家发
改委发布的《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》，自 2021 年起，
对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央
财政不再补贴，实行平价上网。
在重大不确定性风险；另有 11 个为平价上网项目，无需纳入。
电站名称 电站数量 装机容量（MW） 装机容量占比
平价上网项目 11 个 534.00 11.65%
截至本回复出具日，公司合并报表范围内需补贴但尚未纳入补贴清单的新能
源发电项目共 4 个，对应的装机容量 100MW。上述项目未纳入补贴的情况如下：
项目 项目目前申报进展
项目 项目目前申报进展
项目于2014年8月20日在阿拉善盟发改委完成项目备案，其中10MW已纳入
中节能阿拉善三期50兆瓦光伏并
第七批补贴；30MW为平价；剩余10MW于2019年6月29日并网并取得电价
网发电项目
批复，目前已提交申报资料，在等待国网审核中
中节能宁城县20兆瓦结合设施农 项目于2015年12月21日取得赤峰市发改委备案，于2017年6月29日并网发电
业分布式光伏发电项目 并取得电价批复，目前已提交申报资料，正在等待分批次审核
中节能青海互助20兆瓦并网光伏 项目于2015年12月31日取得青海省发改委备案，于2016年6月30日实现全容
发电项目 量并网并取得电价批复，目前已提交申报资料，正在等待青海省能源局审核
项目于2016年12月2日取得阳泉市发改委备案，于2017年9月29日并网并取得
中节能（阳泉）50兆瓦光伏发电
电价批复，已向国网新能源云平台提交申报资料，正在等待信息管理中心复
项目
核（最终审核）
上述项目符合纳入条件的具体情况如下表所示：
并网时间是
是否纳入年 发改委审批、核 是否取得上网
序号 项目名称 全容量并网时间 否符合补助
度补贴范围 准或备案情况 电价批复
要求
中节能阿拉善三期 10兆瓦2015年12月25日，
电项目 30兆瓦2021年4月1日
中节能宁城县20兆
布式光伏发电项目
中节能青海互助20
项目
中节能（阳泉）50
兆瓦光伏发电项目
截至本回复出具日，上述 4 个项目均已纳入年度建设规模或规划规模、已完
成发展改革委审批、核准或备案程序，并取得上网电价批复，全容量并网时间符
录不存在重大不确定性风险。
（三）说明行业政策变化对公司经营情况的影响
的通知》，自 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和
新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。新建项目可自愿通过
参与市场化交易形成上网电价，以更好体现风电、太阳能发电的绿色电力价值；
新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门
制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。
对于发行人存量的已纳入补贴范围的项目，可再生能源补贴政策的不断更新
影响较小，主要体现在可再生能源补贴资金由国家财政安排，发放周期较长，对
发行人的现金流造成一定影响。
毛利率下降的风险
随着平价上网政策逐步推行，公司未来平价上网项目装机规模不断增加，公
司平均售电价格可能受到一定影响，营业收入中补贴收入的占比会逐步下降，可
能导致公司未来投资的光伏电站面临售电单价下降进而毛利率下降的风险。
另一方面，随着产业技术快速发展以及制造业规模效应的凸显，光伏发电成
本不断下降：（1）在产能提升、技术进步等因素推动下，采用更加高效的光伏
组件，会提升光伏发电设备的发电效率；（2）光伏发电设备整体造价水平下降，
过去 10 年中，晶硅光伏组件作为光伏电站的重要组成，其价格从 0.73 美元/W
下降到 0.18 美元/W 左右，降幅超过 70%；（3）国际可再生能源署 IRENA 发布
的《2020 年可再生能源发电成本报告》显示，十年内公用事业规模太阳能光伏
的加权平均度电成本累计下降了 85%，太阳能光伏已经完全具备“平价上网”条
件，并且成本在未来还将持续降低。
另外，国家政策大力支持清洁能源发展，平价上网时代可再生能源发电量在
电力系统中的占比将不断扩大。根据国家能源局公开的数据，2022 年全国光伏
新增装机规模占当年全国新增装机的 46%，在国家双碳目标下光伏发电已进入大
规模、高比例、高质量的快速健康发展阶段。
综上所述，未来随着公司平价上网项目装机规模的增加，平均上网电价可能
会出现下降，进而导致公司未来投资的光伏电站存在毛利率下降的风险。但综合
考虑公司的运营管理能力、成本管控能力、行业发展速度规模等因素，随着光伏
组件及运维系统成本的下降，光伏发电成本逐步下降，行业政策变化不会对公司
经营情况产生重大不利影响。
（四）保荐人核查程序及核查结论
（1）查询并收集整理与可再生能源补贴有关的政策，分析政策内容的关键
变化情况以及对发行人经营业绩可能产生的影响。
（2）获取发行人可再生能源发电项目信息，包括装机规模、并网电量、是
纳入补贴清单分类的可再生能源发电项目数量及装机情况。
（3）查询相关的法律法规，了解可再生能源发电项目纳入补贴清单的具体
复核项目是否已纳入年度建设规模或规划规模、是否已完成发展改革委审批、核
准或备案程序，是否取得上网电价批复、全容量并网时间是否符合要求等。
（4）查询与光伏发电和电池组件制造有关的行业研究分析报告以及市场数
据，了解行业发展前景，分析国家新能源补贴政策的变化对发行人经营业绩可能
产生的影响。
经核查，保荐人认为，未来随着公司平价上网项目装机规模的增加，平均上
网电价可能会出现下降，进而导致公司未来投资的光伏电站存在毛利率下降的风
险。但综合考虑公司的运营管理能力、成本管控能力、行业发展速度规模等因素，
随着光伏组件及系统成本的下降，光伏发电成本逐步下降，行业政策变化不会对
公司经营情况产生重大不利影响。
二、结合营业收入、营业成本及毛利率变化、同行业可比公司情况等，说
明公司业绩波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）公司营业收入、营业成本、毛利率及业绩变化情况
报告期内，公司营业收入、营业成本及毛利、毛利率情况如下：
单位：万元
项目 同比增长 同比增长 同比增长 同比增长
金额 金额 金额 金额
率 率 率 率
营业收入 403,212.81 14.02% 923,638.47 31.44% 702,681.90 32.46% 530,500.57 5.87%
营业成本 239,707.48 21.33% 620,963.39 51.71% 409,296.32 49.57% 273,645.99 5.21%
毛利 163,505.33 4.76% 302,675.08 3.17% 293,385.59 14.22% 256,854.58 6.57%
毛利率 40.55% 32.77% 41.75% 48.42%
项目 同比增长 同比增长 同比增长 同比增长
金额 金额 金额 金额
率 率 率 率
净利润 89,902.10 15.69% 139,864.03 19.16% 117,378.55 15.15% 101,937.40 12.60%
公司主营业务分为太阳能发电业务和太阳能产品制造业务，具体如下：
单位：万元
项目 同比增长 同比增长 同比增长 同比增长
金额 金额 金额 金额
率 率 率 率
主营业务收
入
主营业务成
本
毛利 148,279.54 -1.46% 282,854.25 -2.84% 291,116.50 11.89% 260,172.39 9.79%
毛利率 65.67% 64.93% 65.27% 64.15%
发行人太阳能发电业务营业收入主要受装机并网规模、平均上网电价等综合
因素影响，营业成本与营业收入变动趋势基本保持一致；各报告期内，发电业务
毛利率分别为 64.15%、65.27%、64.93%和 65.67%，整体相对稳定。
单位：万元
项目 同比增长 同比增长 同比增长 同比增长
金额 金额 金额 金额
率 率 率 率
主营业务收入 176,368.62 44.48% 475,589.59 90.19% 250,066.13 128.71% 109,339.63 -1.63%
主营业务成本 160,630.19 38.47% 454,866.34 85.73% 244,905.93 119.38% 111,637.63 4.41%
毛利 15,738.44 159.44% 20,723.26 301.60% 5,160.20 -324.55% -2,298.00 -154.35%
毛利率 8.92% 4.36% 2.06% -2.10%
增幅约 108.56%；报告期内，太阳能产品制造业务毛利率分别为-2.10%、2.06%、
（二）同行业可比公司情况及发行人业绩波动的合理性
（1）太阳能发电业务同行业可比公司营业收入情况如下：
单位：万元
证券简称 同比增长 同比增长 同比增长 同比增长
金额 金额 金额 金额
率 率 率 率
三峡能源 361,082.28 13.58% 653,504.11 31.67% 496,329.74 - - -
华电新能 1,486,889.49 23.08% 474,995.84 21.48% 391,007.23 12.67% 347,032.95 4.19%
晶科科技 159,183.74 20.78% 316,692.81 -13.79% 367,338.07 4.23% 352,428.24 -15.42%
浙江新能 223,594.62 -10.86% 451,962.99 56.68% 288,471.51 26.39% 228,231.14 11.00%
平均值 247,953.55 7.84% 474,288.94 24.01% 348,938.94 14.43% 309,230.78 -2.21%
发行人 225,778.05 1.15% 435,600.26 -2.34% 446,019.13 9.97% 405,594.30 8.99%
注：三峡能源未披露 2020 年度光伏发电业务的营业收入；华电新能 2023 年半年度使用
合并口径营业收入。
（2）太阳能发电业务同行业可比公司营业成本情况如下：
单位：万元
证券简称 同比增长 同比增长 同比增长 同比增长
金额 金额 金额 金额
率 率 率 率
三峡能源 176,042.93 32.02% 305,826.18 38.53% 220,758.33 - - -
华电新能 604,104.68 22.71% 214,494.49 36.46% 157,188.98 4.06% 151,049.52 9.88%
晶科科技 73,155.93 22.81% 163,500.33 -23.78% 214,497.16 12.37% 190,887.82 24.87%
浙江新能 105,787.70 8.53% 205,486.48 64.33% 125,044.41 22.22% 102,310.90 34.39%
平均值 118,328.85 21.12% 222,326.87 28.89% 165,576.85 12.88% 148,082.75 23.05%
发行人 77,498.51 6.55% 152,746.01 -1.39% 154,902.63 6.52% 145,421.92 7.60%
注：三峡能源未披露 2020 年度光伏发电业务的营业成本；华电新能 2023 年半年度使用
合并口径营业成本。
（3）太阳能发电业务同行业可比公司毛利率情况如下：
证券简称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
三峡能源 51.25% 53.20% 55.52% 54.18%
华电新能 59.37% 54.84% 59.80% 56.47%
晶科科技 54.04% 48.37% 41.61% 45.84%
浙江新能 52.69% 54.53% 56.65% 55.17%
平均值 54.34% 52.74% 53.40% 52.92%
发行人 65.67% 64.93% 65.27% 64.15%
注 1：资料来源为同行业可比公司定期报告、招股说明书、募集说明书等公开资料；
注 2：同行业可比公司数据均为光伏发电毛利率；三峡能源 2023 年半年度数据使用光伏发
电毛利率，其他同行业公司根据披露情况使用综合毛利率。
报告期内，对于太阳能发电业务，发行人及同业可比公司的营业收入和营业
成本主要受装机并网规模、平均上网电价、折旧摊销情况等综合因素影响，各期
保持相对稳定，波动具有合理性。报告期内，发行人发电业务毛利率高于同行业
可比公司，主要原因为发行人进入光伏发电行业更早，运营的光伏发电项目整体
平均电价相对较高所致。
（1）太阳能产品制造业务同行业可比公司营业收入情况如下：
单位：万元
证券简
称 同比增长 同比增长 同比增长 同比增长
金额 金额 金额 金额
率 率 率 率
晶科能
源
晶澳科
技
天合光
能
隆基绿
能
阿特斯 2,567,185.46 31.96% 3,893,144.09 71.81% 2,265,907.45 21.98% 1,857,649.98 16.46%
东方日
升
平均值 3,800,500.77 35.92% 6,036,390.37 78.82% 3,439,650.19 38.72% 2,423,526.68 38.63%
发行人 176,368.62 44.48% 475,589.59 90.19% 250,066.13 128.71% 109,339.63 -1.63%
报告期内，发行人太阳能产品制造业务的营业收入与同行业可比公司基本一
致，均有明显增长。
（2）太阳能产品制造业务同行业可比公司营业成本情况如下：
单位：万元
证券简
称 同比增长 同比增长 同比增长 同比增长
金额 金额 金额 金额
率 率 率 率
晶科能
源
晶澳科
技
证券简
称 同比增长 同比增长 同比增长 同比增长
金额 金额 金额 金额
率 率 率 率
天合光
能
隆基绿
能
阿特斯 2,182,971.47 23.75% 3,439,779.34 65.20% 2,082,150.08 35.82% 1,532,972.33 34.18%
东方日
升
平均值 3,209,330.21 29.19% 5,313,173.18 78.76% 2,991,690.29 47.64% 1,983,916.10 47.88%
发行人 160,630.19 38.47% 454,866.34 85.73% 244,905.93 119.38% 111,637.63 4.41%
报告期内，发行人太阳能产品制造业务的营业成本与同行业可比公司基本一
致，均有明显增长，与营业收入增长趋势一致。
（3）太阳能产品制造业务公司与同行业可比公司毛利率情况如下：
证券简称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
晶科能源 15.18% 10.53% 13.25% 22.81%
晶澳科技 18.81% 14.31% 14.15% 16.09%
天合光能 16.45% 11.87% 12.43% 14.90%
隆基绿能 18.81% 13.65% 17.06% 20.53%
阿特斯 14.97% 11.65% 8.11% 17.48%
东方日升 11.36% 5.02% 1.13% 9.11%
平均值 15.93% 11.17% 11.02% 16.82%
发行人制造业务 8.92% 4.36% 2.06% -2.10%
注 1：资料来源为同行业可比公司定期报告、招股说明书、募集说明书等公开资料；
注 2：可比公司选择光伏组件业务毛利率，2023 年半年度数据根据披露情况选用综合毛利率。
报告期内，发行人太阳能产品制造业务毛利率低于同行业可比公司，且呈增
长趋势，主要原因如下：
①售价方面
发行人产品技术升级较同行业可比公司起步较晚，发行人自 2020 年 9 月起
才转向大尺寸单晶路线，目前生产产品以 182mm 的 P 型组件为主，而同行业可
比公司大尺寸单晶产品更早投入市场，发行人因技术升级较慢，没有价格优势。
另外，光伏组件产品境外销售价格一般高于境内，由于发行人境外销售金额及比
重较低，销售平均价格较同行业公司相比较低。
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
晶科能源 60.23% 80.75% 82.51%
晶澳科技 60.03% 60.88% 68.83%
天合光能 62.75% 72.75% 77.98%
隆基绿能 51.35% 50.00% 55.10%
阿特斯 84.91% 73.22% 69.95%
东方日升 57.25% 57.79% 67.61%
平均值 62.75% 65.90% 70.33%
发行人 5.96% 1.23% 19.23%
报告期内，发行人与同行业可比公司组件平均单价如下：
单位：元/w（不含税）
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
晶科能源 1.80 1.69 1.73
晶澳科技 1.85 1.64 1.62
天合光能 1.80 1.63 1.66
隆基绿能 1.84 1.57 2.02
阿特斯 1.85 1.64 1.67
东方日升 1.79 1.63 1.73
平均值 1.82 1.63 1.74
发行人 1.68 1.43 1.21
注：平均售价系根据同行业公司定期报告披露的组件销量和收入计算得出；同行业公司
未披露 2023 年半年度相关数据
②成本方面
报告期内，发行人与同行业可比公司组件平均成本如下：
单位：元/w（不含税）
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
晶科能源 1.61 1.47 1.34
晶澳科技 1.58 1.41 1.36
天合光能 1.59 1.43 1.41
隆基绿能 1.59 1.30 1.20
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
阿特斯 1.64 1.50 1.38
东方日升 1.70 1.61 1.42
平均值 1.62 1.45 1.35
发行人 1.60 1.40 1.25
注：平均成本系根据同行业公司定期报告披露的组件销量和成本计算得出；同行业公司
未披露 2023 年半年度相关数据
发行人太阳能产品制造业务平均成本与可比公司不存在显著差异。
综上分析，发行人太阳能产品制造业务毛利率较低主要是因为发行人产品技
术升级较同行业可比公司起步较晚，销售价格较同行业公司相比较低，具备合理
性。
各报告期内，发行人制造业务毛利率分别为-2.10%、2.06%、4.36%和 8.92%，
整体呈上升趋势，主要原因为：①镇江公司于 2020 年 9 月完成电池车间 PERC
技改，实现了 182 大尺寸 PERC+单晶高效电池产业化和 182 大尺寸多主栅半片
高效组件批量生产，更为符合下游市场需求；②镇江公司新建的 1.5GW 大尺寸
高效组件项目于 2022 年 8 月投产，进一步满足了市场对主流产品的需求；③2020
年-2022 年，组件销售价格呈上涨趋势，发行人制造业务组件销售单价年复合增
长率约 17.83%；④随着报告期内镇江公司技术升级和产量快速提升，规模效应
有所增强，单位人工成本有所降低；⑤2023 年上半年上游硅料、硅片价格下降
幅度较大，下游装机规模不减的情况下，大尺寸 PERC 等产品盈利情况较好，具
有合理性。
（三）中介机构核查程序及核查结论
保荐人核查程序：查阅公司年度报告、半年度报告及经营数据，访谈管理层
了解毛利率波动情况；针对光伏电池组件业务，结合报告期内产线技改、新建产
能、销量、单价、单位成本、行业发展整体情况等分析毛利率波动的原因及合理
性；查询同行业可比公司的招股说明书、定期报告等，分析其业绩数据并了解市
场变动情况，分析公司报告期内业绩波动的原因及合理性。
会计师核查程序：复核太阳能发电业务、光伏电池组件业务毛利率，与管理
层交流各业务毛利率波动的原因；查阅同行业可比公司财务报告，了解同行业整
体发展情况分析毛利波动的原因及合理性。
经核查，保荐人及会计师认为，报告期内发行人业绩波动具有合理性，与同
行业公司可比，无显著差异。
三、结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、趋势
变化、同行业可比公司情况等，分别说明太阳能发电业务和太阳能制造业务坏
账准备计提的充分性
（一）应收账款期后回款情况
单位：万元
业务板块 项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款期末余额 1,051,053.76 945,057.78 993,043.49 818,341.94
太阳能发电业
期后回款金额 89,347.81 190,321.53 375,047.71 161,497.84
务
回款比例 8.50% 20.14% 37.77% 19.73%
应收账款期末余额 65,368.47 99,099.99 31,146.68 44,906.83
太阳能产品制
期后回款金额 42,129.31 81,991.60 16,586.60 22,716.17
造业务
回款比例 64.45% 82.74% 53.25% 50.59%
注：2020 年末、2021 年末期后回款截止时间为各期后 12 个月；2022 年末及 2023 年 6
月 30 日的期后回款截止时间为 2023 年 8 月 31 日。
报告期各期末，发行人发电业务期后回款比例分别为 19.73%、37.77%、
随业务开展而余额逐年增长，期后回款比例主要受当期可再生能源补贴款发放影
响。其中 2021 年期后回款比例提高主要系发行人于 2022 年收到可再生能源补贴
款共计 36.26 亿元。
报告期各期末，发行人太阳能产品制造业务期后回款比例分别为 50.59%、
例有所提升。
（二）公司业务模式及信用政策
公司业务主要包括太阳能发电业务和太阳能产品制造业务。太阳能发电业务
位于光伏产业链下游，通过建设和运营光伏电站，将自然界的一次能源通过发电
装置转化为电力并销售电力产品，目前主要出售给国家电网、南方电网。太阳能
产品制造业务主要为制造光伏电站使用的光伏电池和组件，位于产业链中游，产
品主要用于市场销售。
根据不同的业务类型，公司采用不同的信用政策：
（1）太阳能发电业务
发行人发电业务应收账款客户主要为电网公司，内容主要为标杆电费和可再
生能源补贴。发电项目实现并网发电后，标杆电费部分由电网公司直接支付，通
常在结算的次月支付。可再生能源补贴是国家可再生能源发展基金拨付相应的电
价补贴给电网公司后，电网公司向公司支付的款项，无固定发放周期，通常受进
入可再生能源补贴名录的具体时间以及补贴发放情况影响，发放周期较长。
（2）太阳能产品制造业务
发行人太阳能产品制造业务销售对象重点集中于国有企业、上市公司等，根
据业务背景及主体背景对客户进行信用调查及赊销额度的审批，信用期一般在
（三）公司应收账款账龄情况
发电业务和制造业务应收账款账龄及坏账计提比例情况如下：
单位：万元
业 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
务
项目
类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
型
应收账款余额 1,051,053.76 94.14% 945,057.78 90.51% 993,043.49 96.96% 818,341.94 94.80%
太
阳 1 年以内
能 （含）
账
发 龄 1-2 年（含） 291,238.07 26.09% 256,583.47 24.57% 291,277.81 28.44% 283,555.44 32.85%
电 情
业 2-3 年（含） 204,295.44 18.30% 206,326.34 19.76% 251,875.88 24.59% 151,817.93 17.59%
况
务
业 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
务
项目
类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
型
坏账计提 15,984.03 1.43% 14,914.89 1.43% 18,067.06 1.76% 3,397.18 0.39%
计提比例 1.52% 0.00% 1.58% 0.00% 1.82% 0.00% 0.42% 0.00%
应收账款余额 65,368.47 5.86% 99,099.99 9.49% 31,146.68 3.04% 44,906.83 5.20%
（含）
太
阳 1-2 年（含） - - 171.55 0.02% 526.24 0.05% 6,439.29 0.75%
能 账
龄 2-3 年（含） 244.99 0.02% 196.72 0.02% 4,569.92 0.45% 7,139.25 0.83%
产
品 情
制 况
造 4-5 年（含） 3,769.95 0.34% 2,594.77 0.25% 4,348.73 0.42% 14,170.44 1.64%
业
务 5 年以上 10,285.92 0.92% 9,495.55 0.91% 9,805.32 0.96% 964.74 0.11%
坏账计提 14,386.40 1.29% 14,528.60 1.39% 15,883.29 1.55% 19,553.69 2.27%
计提比例 22.01% 0.00% 14.66% 0.00% 51.00% 0.00% 43.54% 0.00%
合 应收账款余额 1,116,422.23 100.00% 1,044,157.77 100.00% 1,024,190.17 100.00% 863,248.77 100.00%
计 坏账准备余额 30,370.43 2.72% 29,443.49 2.82% 33,950.35 3.31% 22,950.87 2.66%
注：坏账计提比例=各期末坏账准备余额/各期末应收账款余额
报告期各期末，发行人太阳能发电业务应收账款余额占整体应收账款（含农
业及其他业务应收账款）比例分别为 94.44%、96.79%、90.32%和 94.00%，占比
较高，应收账款内容主要为标杆电费和可再生能源补贴。发电项目实现并网发电
后，标杆电费部分由电网公司直接支付，通常在结算的次月支付。可再生能源补
贴是国家可再生能源发展基金拨付相应的电价补贴给电网公司后，电网公司向公
司支付的款项，无固定发放周期，通常受进入可再生能源补贴名录的具体时间以
及补贴发放情况影响，发放周期较长，导致发电业务应收账款账龄时间较长，符
合行业情况，客户以国家电网为主，信用风险低。
报告期各期末，发行人太阳能产品制造业务应收账款账龄在一年以内的占比
分别为 26.21%、28.75%、85.36%和 77.85%，2020 年及 2021 年应收账款账龄较
长，主要因历史上客户违约导致了部分账龄时间较长，根据诉讼情况以及账龄情
况，按照单项计提或账龄分析法计提了坏账准备。自 2022 年起，发行人通过不
断加强对客户信用风险管控及回款管理，客户账龄以一年以内为主。
（四）发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况
发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及计提比例对比情况
如下：
发行人太阳能发电业务应收账款主要由应收标杆电费和新能源补贴款构成，
与同行业可比公司适用的坏账准备计提政策关键内容总结比较如下：
公司名称 应收标杆电费坏账准备计提政策及比例 应收新能源补贴款坏账准备计提政策及比例
标杆电费按账龄分析法计提坏账准备，
按照预计可回收金额计提坏账准备，可回收金额的
计提比例为：1 年以内 0.3%、1-2 年 5%、
计算按照报告期一年期 LPR 下浮 10%进行折现,针对
三峡能源 账面价值与折现后金额的差额计提坏账准备。2020
年以上 100%。2020 年末、2021 年末、
年末、2021 年末、2022 年末,应收新能源补贴款计提
比例分别为 2.75%、3.06%、3.08%
分别为 0.3%、0.3%、0.35%
华电新能 未计提坏账准备 按照余额的 1%计提
晶科科技 按余额的 1%计提
应收可再生能源补贴款按照预期信用损失法,计提比
年回款 2.27%、1 年回款 4.53%、2 年回款 8.86%、3
年回款 13%、4 年回款 16.94%、5 年回款 20.71%；
浙江新能 按余额的 0.5%计提 14.97%、4.5 年回款 18.82%、5.5 年回款 22.51%。2、
年 13%、4-5 年 16.94%、5 年以上 20.71%；（2）未
以上 22.51%。
发行人 2021 年 9 月 1 日前：未计提坏账准备；2021 年 9 月 1 日后：按余额的 1%计提
发行人太阳能发电业务与同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
公司名称 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备
余额 计提比率 余额 计提比率 余额 计提比率 余额 计提比率
三峡能源 118,105.12 3.49% 88,654.44 3.21% 62,437.27 3.17% 34,672.91 2.73%
华电新能 32,008.18 0.96% 25,838.12 0.96% 30,589.53 0.99% 19,726.58 0.99%
晶科科技 21,507.16 3.66% 19,737.24 3.97% 17,674.93 3.49% 7,708.54 1.95%
浙江新能 78,760.20 9.83% 65,379.60 9.55% 44,828.07 8.75% 29,373.55 8.08%
公司名称 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备
余额 计提比率 余额 计提比率 余额 计提比率 余额 计提比率
发行人 15,984.03 1.52% 14,914.89 1.58% 18,067.06 1.82% 3,397.18 0.42%
发行人应收账款坏账计提比率低于三峡能源、晶科科技和浙江新能，略高于
华电新能，主要由于各家公司对应收可再生能源补贴款计提政策存在一定差异。
根据发行人以前年度确认的应收补贴款历史回款情况，未发生过实际损失，回收
风险极小。
发行人太阳能产品制造业务与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策
比较如下：
公司名称 应收账款坏账准备计提政策
管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相
当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损
失的应收账款，综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的
晶科能源
信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期
信用损失的应收账款，以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计
予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
对客户群体进行分组，并基于每类应收账款的预期损失率，按照相当于整个存续期内预期信
晶澳科技 用损失的金额计量应收账款坏账准备。预期损失率考虑应收账款账龄、晶澳科技不同信用风
险特征客户的回收历史、当前市场情况、客户特定情况和前瞻性信息。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的，单独进行减值测试，确认预
期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据无法以合理成本评估预期信用损
天合光能
失的信息时，依据信用风险特征划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，预期信
用损失率参考历史信用损失经验确认
对于已发生信用减值的以及其他适用于单项评估的应收账款，确认预期信用损失，并计提单
项坏账准备。对于未发生信用减值的应收账款，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的
隆基绿能 应收账款组合的历史信用损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的前瞻性预测对
历史数据进行调整，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照模型，计算预期信
用损失。
按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以逾期天数与违
阿特斯
约损失率对照表为基础计算其预期信用损失。
东方日升 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备
根据客户信用状况及近年的信用损失情况采用个别认定计提坏账准备的方法；针对其他类型
客户，按照账龄分析法，依据近期五个完整年度期末应收款项余额和账龄，采用矩阵法并考
发行人
虑公司实际情况及前瞻性信息，计算出期末应收款项在整个存续期内各账龄年度预期信用损
失率。
发行人太阳能产品制造业务与同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况
如下：
单位：万元
公司名称 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备
余额 计提比率 余额 计提比率 余额 计提比率 余额 计提比率
晶科能源 43,842.19 2.00% 42,721.01 2.51% 31,343.43 4.18% 49,896.94 9.70%
晶澳科技 34,810.67 3.25% 28,830.29 3.34% 25,891.25 4.39% 22,487.35 7.16%
天合光能 79,229.11 4.42% 70,008.62 5.03% 57,004.39 6.52% 55,764.74 11.64%
隆基绿能 47,900.67 3.69% 53,610.38 5.58% 30,135.16 3.70% 24,126.73 3.21%
阿特斯 35,637.28 3.99% 30,857.12 5.12% 26,828.45 6.86% 22,772.29 8.21%
东方日升 89,397.89 15.84% 78,569.85 20.07% 72,143.68 21.65% 67,851.49 15.40%
发行人 14,386.40 22.01% 14,528.60 14.66% 15,883.29 51.00% 19,553.69 43.54%
发行人太阳能产品制造业务应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司，主
要是报告期之前形成的部分应收账款存在客户违约，虽然发行人通过发起诉讼等
手段追收，但回收风险较大，发行人对此单项计提了坏账准备，使得各期末计提
的坏账准备余额较高。
综上所述，发行人发电业务及制造业务坏账准备计提符合公司业务模式，信
用政策符合行业情况，应收账款期后回款符合业务特点，坏账准备的计提具有合
理性、充分性。
（五）中介机构核查程序及核查结论
保荐人核查程序：访谈发行人财务部相关负责人，了解公司目前的信用政策
以及应收账款信用风险特征组合分类的依据及合理性，了解发行人对预期信用风
险损失率的确定方法，评价坏账计提相关政策是否符合企业会计准则的规定；查
阅同行业可比公司招股说明书或年度报告，了解同行业可比公司信用风险特征组
合分类情况，分析发行人与同行业可比公司在信用政策、坏账计提政策等方面是
否存在重大差异；获取应收账款账龄及减值情况、期后回款数据等资料，结合发
行人行业特点及不同业务类型的信用风险特征，评价坏账准备计提的合理性。
会计师核查程序：了解发行人的应收账款信用政策，评价管理层制定的相关
会计政策是否符合企业会计准则的规定；获取管理层评估应收账款确认预期损失
率的依据评价应收账款坏账准备计提的充分性；与同行业可比上市公司应收账款
坏账计提政策进行比较；结合应收款项期后回款情况，评价应收账款坏账准备计
提的充分性。
经核查，保荐人认为，发行人按照款项性质及信用风险特征对应收账款进行
组合分类，并按组合计提坏账准备具有合理性，与同行业可比公司相比，坏账计
提政策不存在显著差异，发行人发电业务和制造业务坏账准备计提充分。
经核查，会计师认为，发行人应收账款账面余额较高具备合理性，应收账款
坏账准备计提充分，未发现重大的到期无法收回的风险。
四、经营活动产生的现金流量变化与经营业绩是否匹配，公司是否具备合
理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券
的本息
（一）公司经营活动产生的现金流量变化及经营业绩匹配情况
报告期内，发行人经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 261,691.09 734,754.76 401,658.27 386,425.89
收到的税费返还 5,665.92 65,373.31 7,693.20 2,894.98
收到其他与经营活动有关的现金 11,885.06 19,712.33 19,686.46 18,853.95
经营活动现金流入小计 279,242.08 819,840.39 429,037.94 408,174.82
购买商品、接受劳务支付的现金 122,088.61 159,633.27 114,941.91 102,976.02
支付给职工以及为职工支付的现金 16,504.80 39,451.26 36,774.10 30,217.35
支付的各项税费 42,984.12 79,118.33 46,725.25 34,027.15
支付其他与经营活动有关的现金 17,331.68 31,785.00 25,117.05 28,968.81
经营活动现金流出小计 198,909.20 309,987.86 223,558.30 196,189.33
经营活动产生的现金流量净额 80,332.87 509,852.53 205,479.63 211,985.49
报告期内，发行人主要经营业绩指标情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 403,212.81 923,638.47 702,681.90 530,500.57
营业成本 239,707.48 620,963.39 409,296.32 273,645.99
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业利润 106,859.83 165,701.33 125,053.19 114,924.21
利润总额 107,690.25 167,068.93 136,375.01 118,054.64
净利润 89,902.10 139,864.03 117,378.55 101,937.40
报告期内，发行人各年度经营活动现金流量变动趋势与经营业绩变动趋势情
况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 261,691.09 734,754.76 401,658.27 386,425.89
变动幅度 -64.38% 82.93% 3.94% -
营业收入 403,212.81 923,638.47 702,681.90 530,500.57
变动幅度 -56.35% 31.44% 32.46% -
购买商品、接受劳务支付的现金 122,088.61 159,633.27 114,941.91 102,976.02
变动幅度 -23.52% 38.88% 11.62% -
营业成本 239,707.48 620,963.39 409,296.32 273,645.99
变动幅度 -61.40% 51.71% 49.57% -
注：2023 年 1-6 月变动幅度为 2023 年 1-6 月发生额较 2022 年年度发生额的变动比例。
营业收入方面，公司 2021 年度销售商品、提供劳务收到的现金较 2020 年度
增加 3.94%，营业收入增幅 32.46%，主要系发行人发电业务收入的确认中可再
生能源补贴款项的发放存在滞后性，发放周期较长；2022 年度销售商品、提供
劳务收到的现金较 2021 年度增加 82.93%，增幅较高，同期营业收入的增幅仅
亿元，剔除该因素后 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金较 2021 年度增加
营业成本方面，公司 2021 年度购买商品、接受劳务支付的现金较 2020 年增
幅 11.62%，营业成本增幅 49.57%，主要系发电业务营业成本以折旧费用为主，
多；公司 2022 年度购买商品、接受劳务支付的现金较 2021 年增幅 38.38%，营
业成本增幅 51.71%，主要系发行人营业成本中存货结转金额增加但 2022 年末应
付票据和应付账款余额较 2021 年度分别增加 281.02%及 88.66%。综上分析，公
司经营活动产生的现金流量变化与经营业绩整体匹配。
（二）公司具备合理的资产负债结构
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，“《上市公司证券发行注册管理办
法》第十三条规定，上市公司发行可转债应当‘具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量’。现提出如下适用意见：
（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五
十。
（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入
权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券
产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债
及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径
的账面余额，净资产指合并口径净资产。
（三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券
余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分
析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现
金流来支付公司债券的本息。”
截至本回复出具日，公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流水平，有
足够的现金流支付公司债券的本息，不存在偿债风险，具体分析如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，公司累计债券余额为 25 亿元，本次发行可转债募
集资金总额不超过人民币 63 亿元（含本数），本次发行完成后公司累计债券余
额不超过 88 亿元（含本数）。截至 2023 年 6 月 30 日，公司净资产额为 222.67
亿元，本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产额为 39.52%，未超过
各报告期末，公司及同行业可比公司资产负债率情况如下：
公司名称 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
公司名称 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
三峡能源 66.84% 66.44% 64.73% 67.43%
华电新能 71.71% 71.26% 71.32% 75.92%
晶科科技 63.06% 66.55% 57.92% 61.95%
浙江新能 64.71% 69.35% 71.11% 65.99%
晶科能源 74.40% 74.73% 81.40% 75.24%
晶澳科技 59.14% 58.31% 70.65% 60.21%
天合光能 70.29% 68.00% 71.41% 65.56%
隆基绿能 55.99% 55.39% 51.31% 59.38%
阿特斯 69.50% 75.70% 72.25% 67.32%
东方日升 69.84% 72.82% 67.73% 65.63%
平均值 66.55% 67.86% 67.98% 66.46%
发行人 50.72% 53.04% 62.51% 63.82%
注：数据来源为各上市公司定期报告、招股说明书。
报告期内，公司资产负债率分别为 63.82%、62.51%、53.04%和 50.72%，整
体呈下降趋势且略低于可比上市公司水平，资产负债结构合理。
假设以 2023 年 6 月 30 日公司的财务数据以及本次发行规模上限 63 亿元进
行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化，在进入转股期后可转债
持有人全部选择不转股或者全部转股，对公司的资产负债率影响情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 转股前 转股后
资产总额 4,518,391.93 5,148,391.93 5,148,391.93
负债总额 2,291,691.36 2,870,853.23 2,291,691.36
资产负债率 50.72% 55.76% 44.51%
由上表可知，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因
素影响的情况下，以 2023 年 6 月末资产、负债计算，合并口径资产负债率将由
平，根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理
的水平。
（三）公司具备正常的现金流量水平且足够支付公司债券本息
公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债
券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票，同时，可转
换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来
较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分
配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 63 亿元，
假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，公司本次主体评级与债券评级均为
AA+，根据 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 A 股上市公司发行的评级为
AA+的可转换公司债券利率情况，基于谨慎性考虑，选择每一年利率最高值测算
本次可转债存续期内需支付的利息情况，具体如下：
期间 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
利率最高值 0.20% 0.50% 1.00% 1.50% 1.80% 2.00%
利息支付（万元） 1,260.00 3,150.00 6,300.00 9,450.00 11,340.00 12,600.00
现金流量利息保障
倍数
注：现金流量利息保障倍数＝经营活动产生的现金流量净额÷利息支出，其中经营活动产生
的现金流量净额按照 2020 年至 2022 年经营活动产生的现金流量净额平均数计算。
根据上表测算，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较
低，公司经营活动产生的现金流量净额能够较好地覆盖公司本次可转债的利息支
出，付息能力较强。未来随着前次募投项目的逐步投产、本次募投项目的逐步实
施对公司经营活动现金流和多渠道融资能力的提升有着积极提升作用，公司有望
进一步提升盈利能力及市场竞争力，公司现金流量利息保障倍数也有望进一步提
高，因此公司对本次可转债的利息偿付能力相对较强。
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售
的相关情形，按上述利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息
情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 计算公式
最近三年平均经营活动现金流量净额 309,105.88 A
可转债存续期 6 年内预计经营活动现金流量净额合计 1,854,635.30 B=A*6
截至报告期末货币资金金额 172,861.21 C
本次发行可转债规模 630,000.00 D
模拟可转债年利息总额 44,100.00 E
可转债存续期 6 年本息合计 674,100.00 G=D+E
现有货币资金金额及 6 年盈利合计 2,027,496.51 F=B+C
由上表可知，按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期 6 年内需
要支付利息共计 44,100.00 万元，到期需支付本金 630,000.00 万元，可转债存续
期 6 年本息合计 674,100.00 万元。而以最近三年平均经营活动现金流量净额进行
模拟测算 ，公 司可转 债存续期 6 年 内预 计经营活 动现 金流量 净额合计为
足以覆盖可转债存续期 6 年本息合计 674,100.00 万元。
综上，公司具有足够的现金流支付公司债券的本息，不存在偿债风险。
（四）中介机构核查程序及核查结论
保荐人核查程序：对发行人报告期内各年度现金流量情况及主要业绩数据进
行分析和比对，评价经营活动产生的现金流量变化与经营业绩是否匹配，针对增
减幅度差异较大的数据，结合业务特点和业务发展情况进行针对性分析；查阅《证
券期货法律适用意见第 18 号》，了解上市公司发行可转债的资产负债结构和现
金流量要求，计算发行人各年度资产负债率情况，并获取同行业可比公司定期报
告进行分析和对比；参照近期市场上可转换债券利率约定情况，结合发行人报告
期内财务数据，模拟测算发行人未来现金流支付公司债券本息情况。
会计师核查程序：获取发行人有息负债台账，核查长短期有息负债情况，了
解发行人资金集中管理的模式与效益，结合现有债务到期偿付及年度利息支出安
排，以及本次发行规模对其资产负债结构的影响，分析发行人的偿债风险。
经核查，保荐人认为，发行人经营活动产生的现金流量变化与经营业绩整体
相匹配，公司具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，有足够的现金流
支付公司债券的本息。
经核查，会计师认为，发行人本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净
资产的 50%，具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，有足够的现金流
支付公司债券的本息，符合《注册办法》第十三条规定的发行条件。
五、浙江泰能光电有限公司及江苏瑞晶太阳能科技有限公司与公司发生采
购交易的具体情况，2022 年发行人向其大额采购的原因及合理性
（一）浙江泰能光电有限公司及江苏瑞晶太阳能科技有限公司与公司发生
采购交易的具体情况
报告期内，发行人向浙江泰能光电有限公司（以下简称“浙江泰能”）及江
苏瑞晶太阳能科技有限公司（以下简称“江苏瑞晶”）采购的主体为镇江公司，
采购的产品主要为太阳能组件产品。采购金额如下表所示：
报告期 采购额（含税，人民币万元） 占采购总额比例
浙江泰能光电有限公司
江苏瑞晶太阳能科技有限公司
（二）浙江泰能、江苏瑞晶成立于 2021 年，2022 年发行人向其大额采购的
原因及合理性
镇江公司自 2022 年起向浙江泰能、江苏瑞晶采购太阳能组件产品，主要原
因为 2022 年光伏组件下游订单需求快速增长，而发行人自身产能存在一定的不
足，发行人根据订单情况，采取外购的方式组织生产销售，以满足订单需求。
浙江泰能、江苏瑞晶具备以下优势：（1）产能较为充分，能够优先满足发
行人订单需求，保证发行人持续生产，不会对发行人生产经营的稳定性产生重大
不利影响；（2）具备必要的生产条件，拥有的设备技术较为先进，能够满足发
行人对组件生产的质量要求；（3）发行人与供应商签订了锁量、锁价的采购框
架合同，在组件价格上涨的市场行情下，发行人对其采购组件的价格具有一定优
势；（4）资产负债率水平较为合理，财务状况良好。前述原因与浙江泰能、江
苏瑞晶的成立时间无关，且具备合理性。
综上，发行人向浙江泰能、江苏瑞晶采购系基于发行人自身的业务需求而发
生，采购交易具有真实的交易背景，具有商业合理性。
发行人及镇江公司制定了相应的采购控制及供应商管理的制度、程序，以管
理和规范采购流程。发行人镇江公司采购部根据成本降低、质量改善、新产品开
发及业务发展需要，收集市场资料，寻找潜在供应商；在和潜在供应商进行初步
接触后，发行人对潜在供应商进行初评、现场评价、送样评价、综合评价、审核
合格后，列入合格供应商名录。
发行人下属镇江公司向浙江泰能、江苏瑞晶采购之前，在供应商评选时，已
经过初评、现场评价、送样评价、综合评价、审核等流程，并对浙江泰能、江苏
瑞晶成立时间、产能情况、质量体系认证情况、财务状况进行了审核。浙江泰能、
江苏瑞晶符合发行人供应商标准，入库程序符合发行人采购规定。
截至本回复出具日，浙江泰能股权结构如下表所示：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资额占比 实际控制人
合计 5,000.00 100.00% 薛振
数据来源：企查查
截至本回复出具日，江苏瑞晶股权结构如下表所示：
序号 名称 认缴出资额（万元） 出资额占比 实际控制人
合计 13,750.00 100.00% 吴志强
数据来源：企查查
浙江泰能、江苏瑞晶的实际控制人均为自然人，与发行人不存在关联关系。
（三）保荐人核查程序及核查结论
（1）查阅报告期内发行人与浙江泰能及江苏瑞晶签订的采购合同及订单，
确认采购交易发生的金额，了解双方对于交易内容、价格、付款方式、质量要求、
交货方式等主要合同内容约定情况，并了解了同类产品市场价格情况；
（2）访谈发行人采购相关人员、浙江泰能及江苏瑞晶的相关人员，了解相
关采购事项的内容，确认发行人向其采购的背景、原因、合理性及必要性；
（3）取得并了解了发行人及发行人镇江公司采购控制及供应商管理的制度
的程序，取得了发行人对浙江泰能及江苏瑞晶进行供应商资格审核的相关资料；
（4）通过查询企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、企查查
（https://www.qichacha.com）等方式，收集并查阅浙江泰能及江苏瑞晶的工商资
料，了解其历史沿革、股权结构、实际控制人及关联方、对外投资等情况。
经核查，保荐人认为，发行人与浙江泰能光电有限公司及江苏瑞晶太阳能科
技有限公司发生采购交易系基于发行人自身的业务需求而发生，采购交易具有真
实的交易背景，具有商业合理性。
六、最近三年受到的行政处罚涉及的相关违法行为是否构成严重损害投资
者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍，发行人
因违规担保被行政处罚的风险，相关应对措施
（一）最近三年发行人受到的行政处罚情况
报告期期初至本回复出具日，发行人及控股子公司受到的行政处罚如下：
处罚 处罚 处罚决定书 罚款金额 相应采取的整改 不构成重大违法违规行为
序号 处罚机关 处罚事项及原因 处罚内容
对象 日期 文号 （元） 措施情况 的证明或法律依据
地 4,092 平方米；
上新建的建筑物 363 平方
未经有批准权的人民政 米和其他设施，拆除在非法
府批准，擅自占用寿县正 占用的土地上新建的建筑
中节能太 寿县自然资源和规划局已
阳关镇谭套村集体土地 物 433.7 平方米和其他设
阳能科技 寿县国土 2016/1 寿国土资处 罚款已缴纳，正在 出具《证明》，确认相关
寿县有限 资源局 1/21 [2016]120 号 整改中。 违法行为不属于处罚事项
寿县正阳关镇 一期 3、处以非法占用的耕地
公司 中情节严重的情形。
部和增压站。 的罚款，计 69,460 元；处
以非法占用的建设用地 619
平方米每平方米 10 元的罚
款，计 6,190 元，合计罚款
中节能
未经依法批准，非法占用 2、没收在非法占用的
（新泰） 新泰市综 新执行处字
技有限公 法局 号
方米建升压站。 3、并处非法占用采矿用地 新泰市综合行政执法局已
司
米=57,771.90 元的罚款。 行为未造成严重后果，不
中节能
未经依法批准，非法占用 2、没收在非法占用的 处罚。
（新泰） 新泰市综 新执行处字
技有限公 法局 号
站。 3、并处非法占用采矿用地
司
米=47,080.65 元的罚款
中节能太 巢湖市自 2020/0 巢自然资规罚 擅自在巢湖市坝镇湖东 1、责令退还非法占用的 巢湖市自然资源和规划局
阳能科技 然资源和 1/10 [2019]第 60 号 行政村龙王山占用 5.28 3,520.03 平方米土地； 已出具《证明》，确认相
处罚 处罚 处罚决定书 罚款金额 相应采取的整改 不构成重大违法违规行为
序号 处罚机关 处罚事项及原因 处罚内容
对象 日期 文号 （元） 措施情况 的证明或法律依据
巢湖有限 规划局 亩（3,520.03 平方米）土 2、没收在非法占用的土地 理 取 得 2,831.84 关违法行为不属于重大违
公司 地进行建设。 上新建的 1,242.51 平方米 平方米土地的不 法违规行为，相关行政处
建筑物和其他设施； 动产权证书，土地 罚不属于情节严重的处罚
平方米土地处以 10 元/平方 法化，完成整改；
米共计人民币 35,200 元的 剩余 688.19 平方
罚款。 米所占土地正在
整改中。
在宁夏中利牧晖同心
宁夏中利 罚款已缴纳，并取
同心县住 同住建罚字 95MW 光伏项目升压站
牧晖新能 2020/0 得建筑工程施工
源有限公 4/15 许可证，已整改完
建设局 （014）号 《施工许可证》，擅自开 已出具《宁夏中利牧晖新
司 毕。
工建设。 能源有限公司合规情况的
在宁夏中利牧晖同心 说明》，确认相关行政处
宁夏中利 罚款已缴纳，并取
同心县住 同住建罚字 95MW 光伏项目升压站 罚不属于情节严重的处罚
牧晖新能 2020/0 得建筑工程施工
源有限公 4/15 许可证，已整改完
建设局 （015）号 《施工许可证》，擅自开
司 毕。
工建设。
已根据中节能兴
化二期 15MWp 渔
光互补光伏发电
项目建设方案未经有管 项目防洪后评价
中节能兴 兴化市水利局已出具《证
理权限的河道主管机关 报告咨询意见委
化太阳能 兴化市水 2020/0 兴水罚 责令于 45 日内纠正违法行 明》，确认相关违法行为
发电有限 利局 9/08 [2020]1 号 为、采取补救措施。 不属于处罚事项中情节严
湖荡之一东潭的管理范 目建设补偿方案
公司 重的违法行为。
围内建成光伏发电设施。 及实施设计图纸，
并已完成补偿措
施验收，已整改完
毕。
中节能太 未经水行政主管部门批 罚款已缴纳，并已 德令哈市水利局已出具
德令哈市 2021/0 德罚决字
水利局 2/26 [2021]第 14 号
德令哈有 用水。 已整改完毕。 行政处罚实施办法》相关
处罚 处罚 处罚决定书 罚款金额 相应采取的整改 不构成重大违法违规行为
序号 处罚机关 处罚事项及原因 处罚内容
对象 日期 文号 （元） 措施情况 的证明或法律依据
限公司 规定，该行政处罚不属于
重大行政处罚。
德令哈市水利局已出具
青海瑞德
未经水行政主管部门批 罚款已缴纳，并已 《证明》，确认根据《水
兴阳新能 德令哈市 2021/0 德罚决字
源有限公 水利局 2/26 [2021]第 21 号
用水、光伏组件清洗。 已整改完毕。 规定，该行政处罚不属于
司
重大行政处罚。
怀来县水务局已出具《证
中节能 明》，确认相关行为未造
（怀来） 怀水罚字 取用地下水未办理取水 罚款已缴纳，并停 成严重后果，不构成重大
怀来县水 2021/0
务局 4/01
科技有限 号 自取水的行为。 水，已整改完毕。 北省重大行政处罚备案办
公司 法》，相关行政处罚不属
于重大行政处罚。
阿拉善腾格里经济技术开
阿拉善腾
中节能阿 罚款已缴纳，并已 发区综合行政执法局已出
格里经济 腾综执罚决字
拉善盟太 2021/0 取 得 草 原 用 地 征 具《证明》，该违法行为
阳能发电 8/15 占批复，已整改完 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行
区综合行 04006 号
有限公司 毕。 为，该行政处罚不属于情
政执法局
节严重的处罚事项。
未取得建设工程规划许
慈溪协能 罚款已缴纳，并取 慈溪市综合行政执法局已
慈溪市综 慈溪综执 可证擅自建设配电装置 责令改正违法行为，并处建
新能源科 2021/1 得建设工程规划 出具《证明》，确认该违
技有限公 0/18 许可证，已整改完 法行为不属于重大违法违
法局 第 08-0200 号 泵房，共计总建筑面积 民币 225,000 元罚款。
司 毕。 规行为。
中节能吴 寺堡区太阳山镇林小庄
吴忠市红寺堡区综合执法
忠太阳山 吴忠市红 红综执（太阳 中节能吴忠太阳山光伏 罚款已缴纳，并已
有限责任 合执法局 [2022]051 号 侧约 200 米处未经批准擅 已整改完毕。
法违规行为。
公司 自取用 13.6694 万立方米
黄河水。
处罚 处罚 处罚决定书 罚款金额 相应采取的整改 不构成重大违法违规行为
序号 处罚机关 处罚事项及原因 处罚内容
对象 日期 文号 （元） 措施情况 的证明或法律依据
根据《中华人民共和国固
体废物污染环境防治法》
已 设 置 危 险 废 物 《新疆维吾尔自治区新疆
中节能太 巴音郭楞 物识别标志； 责令建设规范的危险废物 危 险 废 物 贮 存 场 门规范适用行政处罚裁量
阳能科技 蒙古自治 2023/0 巴环责改字 2、未按国家规定建设危 贮存场所同时规范设置危 所，设置标识牌； 权实施办法》，该违法行
轮台有限 州生态环 5/19 [2023]1-26 号 险废物贮存场所； 险废物识别标志，完成危险
公司 境局 3、未申报危险废物管理 废物管理计划申报工作。 险 废 物 的 实 际 情 关法律规定罚款金额区间
计划。 况，已申报危险废 的最低水平，且《责令改
物年度管理计划， 正违法行为决定书》亦未
已整改完毕。 认定该违法行为属于情节
严重情形，故该项行政处
罚不构成重大行政处罚。
该项行政处罚的处罚金额
中节能 处于处罚依据《中华人民
（荔波） 未取得合法用地批复手 共和国土地管理法实施条
太阳能科 续，擅自在荔波县甲良镇 例》第五十七条规定的罚
荔自然资行处 地；2、对非法占用 8,746.71
技有限公 荔波县自 2023/0 新场村占用集体农用地 罚款已缴纳，正在 款金额区间“每平方米 100
司、荔波 然资源局 5/29 8,746.71 平方米建设荔波 整改中。 元以上 1,000 元以下”的最
号 每平方米 100 元的罚款，共
县开合新 县甲良农业光伏电站升 低档位，因此该项行政处
计人民币 874,671 元。
能源有限 压站。 罚所涉违法行为不属于情
公司 节严重的情形，不构成重
大违法行为。
续擅自开工建设罚款 20
罚款已缴纳，质量 万元，该项行政处罚的处
中节能
未办理工程质量监督手 监 督 手 续 已 获 批 罚金额处于处罚依据《建
（荔波） 国家能源
技有限公 管办公室
情况。 育培训情况，已整 区间“二十万元以上五十
司
改完毕。 万元以下”的最低档；2、
未如实记录安全生产教育
培训情况罚款 8 万元，该
处罚 处罚 处罚决定书 罚款金额 相应采取的整改 不构成重大违法违规行为
序号 处罚机关 处罚事项及原因 处罚内容
对象 日期 文号 （元） 措施情况 的证明或法律依据
项行政处罚依据为《中华
人民共和国安全生产法》
第九十七条“生产经营单
位有下列行为之一的，责
令限期改正，处十万元以
下的罚款；逾期未改正的，
责令停产停业整顿，并处
十万元以上二十万元以下
的罚款…”，罚款金额处于
规定的较低档。综上，该
项行政处罚所涉违法行为
不属于情节严重的情形，
不构成重大违法行为。
中节能 芮城县自然资源局已出具
未办理用地审批手续占 一、没收在非法占用土地上
（运城） 《证明》，确认相关违法
芮城县自 2023/0 芮自然资罚字 用大王镇小花村土地 新建建筑物和其他设施； 罚款已缴纳，正在
然资源局 7/18 [2023]08 号 3,360 平方米，进行升压 二、处以每平方米 25 元罚 整改中。
技有限公 行为，该项行政处罚不属
站建设 款，共计 84,000 元。
司 于情节严重的处罚。
根据《中华人民共和国消
防法（2021 年修订）》第
五十八条第三款规定，建
设单位未依照本法规定在
中节能 验收后报住房和城乡建设
（新泰） 新泰市住 新建(消)简行 主管部门备案的，由住房
技有限公 建设局 [2023]0010 号 改正，处五千元以下罚款。
司 本项行政处罚位于前述范
围的最低档位，因此该项
行政处罚所涉违法行为不
属于情节严重的情形，不
构成重大违法行为。
注 1：序号 1/2/3 项为报告期外收到的行政处罚，截至本回复出具日，尚未完成整改。
注 2：关于序号 15 所涉行政处罚，系因中节能（荔波）太阳能科技有限公司（发行人全资子公司）和荔波县开合新能源有限公司（天合光能全资子公司）
光伏电站因共建的升压站违规占地，其中中节能（荔波）太阳能科技有限公司按协议应分摊 2/3，即 583,114.00 元。
对于序号 1-13 项及序号 17 项行政处罚，有权机关已出具专项合规证明，证
明前述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法行为。对于序号 14-16 项及序
号 18 项行政处罚，相关处罚依据未认定该违法行为属于情节严重的情形。上述
行政处罚的罚款金额占发行人各期末净利润的比例极低，且对发行人日常经营活
动未造成重大不利影响。
综上分析，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定、行政处罚
裁量标准及有权机关出具的证明文件，上述相关行政处罚所涉及的违法行为不属
于重大违法行为，且未涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，
因此不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会构成本次发行
的障碍。
（二）发行人违规担保的情况
发行人的子公司曾存在一起报告期外发生的违规对外担保风险事项，具体如
下：
司”）、中海阳能源集团股份有限公司（以下简称“中海阳公司”）签订了《中
节能玉门昌马三期 25 兆瓦并网光伏发电项目电池组件购销合同》，酒泉公司为
中海阳公司从比亚迪公司采购组件提供连带责任担保，合同总金额为人民币
《对外担保管理制度》，上述担保事项应当经过发行人总经理办公会审议批准后，
报董事会审议批准并披露，酒泉公司未履行公司规定的上报及审批程序。
发行人梳理公司及合并报表范围内的子公司对外担保的情况时，发现酒泉公
司存在违规对外担保的行为，并于 2019 年 3 月 27 日披露《关于子公司违规对外
担保的风险提示公告》。截至公告日违规担保余额为 6,899.98 万元，占发行人最
近一期（2017 年度）经审计净资产的比例为 0.57%。
为被申请人一）、酒泉公司（作为被申请人二）签订的《购销合同》所引起的争
议的仲裁申请，比亚迪公司请求中海阳公司支付货款人民币 6,899.98 万元及其违
约金并承担律师费、仲裁费用，酒泉公司承担连带保证责任（以下简称“酒泉公
司合同纠纷案”）。
海阳能源集团股份有限公司的（2018）京仲案字第 3947 号仲裁案。2019 年 8 月
字 1898 号《裁决书》，裁决酒泉公司向比亚迪公司支付中海阳拖欠的货款 6,899.98
万元、逾期付款违约金 655.50 万元、比亚迪律师费 30 万元、仲裁费 53.38 万元，
款项共计 7,638.87 万元。
酒泉公司分别于 2019 年 8 月 29 日、2019 年 11 月 4 日向北京市第四中级人
民法院递交了撤销仲裁裁决的申请书，申请撤销北京仲裁委员会作出的（2019）
京仲裁字 1898 号《裁决书》。2019 年 12 月 27 日，酒泉公司收到北京市第四中
级人民法院作出的（2019）京 04 民特 591 号《民事裁定书》，裁定驳回酒泉公
司的申请。
泉公司多次与比亚迪公司沟通，意向协商和解。经持续谈判，双方就本案的执行
和解达成一致，并签署《执行和解协议书》。《执行和解协议书》约定，双方基
于互惠互利的合作关系，将继续发挥各自优势，资源互补，按照市场化原则，加
强在光伏产品采购以及光伏电站收购等方面的业务合作。2020 年 7 月 6 日，酒
泉市中级人民法院送达《执行裁定书》，终结案件的执行。
酒泉公司已完全履行了和解协议内容，未发生任何违约情形，至此，比亚迪公司
申请执行的（2019）京仲裁字第 1898 号仲裁裁决一案已结案，酒泉公司违规担
保及涉及诉讼的事项已经解除。
根据发行人发现违规对外担保风险事项并披露时适用的《深圳证券交易所股
票上市规则》（2018 年 11 月修订）第 13.3.2 的规定，“本规则第 13.3.1 条所述
‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严
重’，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案
但预计无法在一个月内解决的：
（1）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，
或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；
（2）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合
并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上。”
截至公告日（2019 年 3 月 27 日）上述酒泉公司违规对外担保余额为 6,899.98
万元，占发行人最近一期（2017 年度）经审计净资产的比例为 0.57%。因此，发
行人上述违规担保事项不存在《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1 之“（四）
公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形
严重的”情形。
（1）证券监管部门出具的监管关注函
份有限公司的监管关注函》（渝证监函〔2019〕89 号），主要内容如下：（1）
子公司违规对外担保；（2）应收账款余额较大且增长较快。针对上述问题，重
庆证监局提出以下监管要求：（1）切实加强对子公司的管控，提高内部控制有
效性；（2）对违规担保事项发表书面意见；（3）按季度向我局报送应收账款余
额分析表。
发行人已按照关注函的监管要求积极落实相关情况，现已解除违规担保，并
按要求按季度向重庆证监局报送应收账款余额分析表。
（2）交易所出具的关注函、监管函
限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第 54 号），对酒泉公司的违规对外
担保的相关情况提出关注。发行人已于 2019 年 4 月 8 日出具《关于对深圳证券
交易所公司管理部关注函〔2019〕第 54 号答复的公告》，对相应问题进行了回
复。
能股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第 94 号），对酒泉公司对
外担保的具体情况及公司采取的措施提出关注。发行人已于 2020 年 7 月 15 日出
具《关于对深圳证券交易所公司管理部关注函〔2020〕第 94 号的答复》，对相
应问题进行了回复。
对中节能太阳能股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2020〕38 号），要
求公司杜绝此类事件发生。
综上分析，发行人的违规对外担保风险事项除上述证监局、交易所出具的监
管关注函、关注函、监管函外，发行人未因酒泉公司的违规对外担保风险事项受
到行政处罚。
在发现酒泉公司违规担保风险事项后，发行人及时召开党委会、总经理办公
会研究具体解决方案，同时成立了专项工作组，以纪委书记为工作组组长，由发
行人董事会办公室（证券法律部）、纪检监察部、审计部、项目管理部联合对该
事项进行深入核查，并对根据相关规定认定的具体责任人进行追责和处分。发行
人已组织董事、监事、高级管理人员及相关责任人学习《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《对外担保管理制
度》等内部制度。在内控方面，针对对外担保事项，发行人依法制定了《对外担
保管理制度》，明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担
保事项等，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，按照政策、
制度、流程办理担保业务；对于子公司管控方面，全面梳理子公司各项业务流程，
建立健全子公司有关内部管理制度，加强内部控制并切实提高内部控制有效性，
进一步提高子公司规范运作水平。发行人将持续完善内控细则，加强监督落实，
杜绝类似情况发生。
发行人已于 2021 年 4 月解除上述违规对外担保风险事项。截至 2023 年 6
月 30 日，发行人不存在对合并报表范围以外主体提供担保的情况。
（三）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
之“（四）其他风险”中补充披露以下风险：
“3、违规担保风险
发行人因子公司报告期外发生的一起违规对外担保风险事项收到重庆证监
局的监管关注函、深交所的关注函、监管函。尽管该违规担保风险事项已解除，
且公司已经针对对外担保事项、子公司管控事项完善了相关的内控制度，但如
果子公司在业务开展中未严格遵守相关法律法规及公司制度的要求，可能会导
致公司受到相关证券监管部门、交易所的监管措施或行政处罚，对公司的财务
状况、声誉造成不利影响。”
（四）中介机构核查程序及核查结论
（1）查阅发行人及子公司报告期内的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整
改报告或整改情况说明等；
（2）通过相关政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、企查查等
公开途径进行网络检索；
（3）取得政府主管部门出具的相关文件等；
（4）对行政处罚的相关法规依据进行分析；
（5）查阅酒泉公司相关购销合同、诉讼仲裁相关文书；
（6）登录裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询案件相关信息；
（7）查阅重庆证监局、深交所出具的相关函件及发行人的回复和公告等。
经核查，保荐人及发行人律师认为，报告期期初至本回复出具日，根据《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定、行政处罚裁量标准及有权机关出具
的证明文件，发行人及子公司受到的行政处罚不属于相关处罚依据认定的情节严
重的情形或已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的说明，均不属于重大违
法行为；且未涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，因此不构
成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会构成本次发行的障碍。
除证监局出具的监管关注函、交易所出具的关注函及监管函外，发行人未因酒泉
公司的违规对外担保事项受到行政处罚。发行人已于 2021 年 4 月解除违规对外
担保事项。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在对合并报表范围以外主体提供
担保的情况。
七、结合报告期内公司向中节能财务有限公司借款及还款的情况，包括金
额、利率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况、同行业可比
公司情况等，说明公司向关联方借款利率是否公允，并结合公司资金业务签署
的相关协议及其具体内容，说明是否与关联方存在资金共管、归集或占用等情
形，是否损害上市公司和中小投资者利益，是否出现还款金额大于借款金额的
情况，如是，是否存在非经营性资金占用
（一）公司向中节能财务有限公司借款及还款情况
各报告期内，发行人向中节能财务有限公司（以下简称“节能财务”）的借
款及还款的整体情况如下：
单位：万元
项目名称 2023 年期初余额 当期增加 当期减少 2023 年 6 月末余额
向中节能财务有限公司借款 301,343.77 30,000.00 158,367.96 172,975.81
项目名称 2022 年期初余额 当期增加 当期减少 2022 年末余额
向中节能财务有限公司借款 393,956.69 130,069.00 222,681.92 301,343.77
项目名称 2021 年期初余额 当期增加 当期减少 2021 年末余额
向中节能财务有限公司借款 463,007.02 147,390.00 216,440.34 393,956.69
项目名称 2020 年期初余额 当期增加 当期减少 2020 年末余额
向中节能财务有限公司借款 261,560.11 349,024.03 147,577.11 463,007.02
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人向节能财务的借款按照不同期限列示的金额
情况如下：
单位：万元
借款类型 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
短期借款 - 10,000.00 - 140,000.00
长期借款 172,975.81 291,343.77 393,956.69 323,007.02
合计 172,975.81 301,343.77 393,956.69 463,007.02
发行人向节能财务的借款以长期借款为主，长期借款期限为 1 年以上，以
行人的日常业务运营。
（1）公司向中节能财务有限公司的借款与银行及其他渠道借款利率对比
截至报告期各期末，发行人及其子公司在中节能财务有限公司借款及与商业
银行贷款的利率对比情况如下：
单位：%
借款类型
五年以下 五年以下 五年以下 五年以下
五年以上 五年以上 五年以上 五年以上
（含） （含） （含） （含）
向财务公司借款 2.60-3.50 3.20-3.50 2.60-3.50 3.50 3.45-4.05 3.90-4.50 3.50-4.05 4.05-4.66
向商业银行借款 2.40-3.50 2.45-4.55 2.40-3.50 3.15-4.90 3.20-4.02 4.00-4.90 3.20-4.32 4.05-5.15
报告期各期末发行人在节能财务贷款实际执行的利率区间与向境内商业银
行贷款实际执行的利率区间无显著差异，执行利率符合同期市场利率水平，利率
标准公允。
（2）公司向节能财务的借款与同行业公司借款利率对比
发行人同行业可比公司借款利率披露情况如下：
公司名称 贷款利率情况
根据各年度年报披露数据：2022 年财务公司贷款利率为 2.80%-4.20%，2021 年度贷
三峡能源
款利率为 3.80%-4.55%；2020 年度未披露
华电新能
根据各年度年报披露数据：2022 年财务公司贷款利率为 3.30%-4.35%，2021 年度贷
浙江新能 款利率为 4.0%-4.9%；2020 年度贷款利率：除长期固定资产借款利率统一按照基准
利率或基准利率下浮 10%外，其他贷款利率为 4.35%
发行人向节能财务的借款利率与同行业可比公司不存在显著差异，处于合理
区间。
（二）并结合公司资金业务签署的相关协议及其具体内容，说明是否与关
联方存在资金共管、归集或占用等情形，是否损害上市公司和中小投资者利益，
是否出现还款金额大于借款金额的情况，如是，是否存在非经营性资金占用
中节能财务有限公司为中国节能环保集团有限公司全资子公司，为 2014 年
《金融许可证》。根据《金融许可证》，其经营范围主要包括：（一）对成员单
位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单
位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供
担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证
券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的
内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）
对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财
务公司债券；（十二）承销成员单位企业债券；（十三）有价证券投资（除股票
投资外）；（十四）成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。
根据发行人与节能财务签署的《金融服务协议》，双方同意进行合作并须遵
守上市规则中有关关联交易的规定。节能财务按照协议约定为发行人提供相关金
融服务，双方之间的合作为非独家的合作，发行人有权自主选择其他金融机构提
供的金融服务。双方合作应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共
赢的原则，由节能财务为发行人提供以下金融服务：存款服务、结算服务、信贷
服务和其他金融服务。
根据《金融服务协议》约定，节能财务向发行人提供的存款服务和信贷服务
约定内容如下：
“1、存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙
方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款
等；
（2）乙方为甲方提供存款服务，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布
的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以
兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可对乙方
应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算
业务相关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风
险，满足甲方支付需求。
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，
为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、银
团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；
（2）在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供优惠于一般商业银行的
贷款利率；”
另，为更好管控财务风险和保证交易合理性，上述协议中约定了对金融服务
的如下限制：“存贷款方面，发行人在节能财务日均存款余额原则上不高于 30
亿元，节能财务给予发行人的综合授信余额原则上不高于 70 亿元，发行人在节
能财务的存款余额最高不超过发行人当日货币资金余额的 60%。同时根据协议约
定，节能财务承诺，任何时候其向发行人提供金融服务的条件不逊于当时一般金
融服务机构可向发行人提供同种类金融服务的条件。”
报告期各期末，发行人在节能财务的存款余额与货币资金余额的情况如下：
单位：万元
项目名称 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
在中节能财务有限公司存款 97,322.16 249,220.57 75,282.29 76,940.91
货币资金余额 172,861.21 457,243.28 135,983.92 144,237.21
存款余额/货币资金余额 56.30% 54.51% 55.36% 53.34%
报告期各期末，发行人在节能财务的存款余额均未超过发行人当期期末货币
资金余额的 60%。
经对比发行人在节能财务的存借款情况，报告期各期末，在节能财务的存款
余额均未超过借款余额，存贷比不存在异常情况，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
在中节能财务有限公司存款 97,322.16 249,220.57 75,282.29 76,940.91
向中节能财务有限公司借款 172,975.81 301,343.77 393,956.69 463,007.02
存贷比（存款余额/借款余额） 56.26% 82.70% 19.11% 16.62%
各报告期内，发行人针对财务公司的借款共计完成 169 笔还款，合计金额
金额的情况。
（三）中介机构核查程序及核查结论
保荐人核查程序：了解发行人在节能财务和商业银行贷款明细金额及执行利
率情况，分析发行人在节能财务与向外部商业银行借款利率方面的差异及合理性；
分析报告期内发行人与节能财务的借款和还款情况，判断是否存在还款金额大于
借款金额的情况；查阅发行人与节能财务签订的《金融服务协议》并对条款进行
分析；获取报告期内财务公司发放的借款合同，了解贷款的用途；抽阅发行人支
取节能财务公司存款及财务公司根据发行人要求进行结算的资料；取得并查阅了
会计师事务所出具的 2020 年-2022 年《财务公司存贷款业务情况的专项审核报告》
等及各报告期内发行人出具的《对中节能财务有限公司的风险评估报告》。
会计师核查程序：查阅发行人与节能财务签署的《金融服务协议》并对条款
进行分析；了解发行人在节能财务和商业银行存贷款余额与执行利率情况；分析
发行人在节能财务与外部商业银行的存贷款利率及规模的差异及合理性；了解节
能财务基本信息、信用情况等；查阅发行人历次董事会、股东大会决议及信息披
露文件；获取发行人有关与节能财务合作情况的说明文件；获取发行人综合授信
额度和已使用授信额度明细。
经核查，保荐人认为，发行人在节能财务的贷款利率与商业银行的贷款利率
无显著差异，符合市场利率水平；发行人在节能财务的存款可以自由支取，不存
在使用受限的情形，不存在关联方资金共管、归集或占用等情形，不存在损害上
市公司和中小投资者利益的情形，未出现还款金额大于借款金额的情况，不构成
关联方资金占用。
经核查，会计师认为，发行人在节能财务的贷款利率与商业银行的贷款利率
无显著差异，符合市场利率水平；发行人在节能财务的存款可以自由支取，不存
在使用受限的情形，不存在关联方资金共管、归集或占用等情形，不存在损害上
市公司和中小投资者利益的情形，未出现还款金额大于借款金额的情况，不构成
关联方资金占用。
八、对特变电工新疆新能源股份有限公司、甘肃电力交易中心有限公司投
资的具体目的、公司与其业务往来情况，未认定为财务性投资的具体原因，公
司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具
体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》相
关规定，财务性投资和类金融业务的认定标准如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7
号》相关规定，类金融业务的认定标准如下：
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包
括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可
推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中
扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。发行人
应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来
源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否
有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（二）对特变电工新疆新能源股份有限公司、甘肃电力交易中心有限公司
的投资情况
发行人对两家公司的投资均围绕太阳能发电业务领域的布局，具体情况如下：
被投资 投资 持股
业务性质 账面价值 投资背景及目的 被投资公司其他股东及持股比例情况
单位 时间 比例
（万元）
该公司主营新能源、新材料
清洁能源
系列产品的研发制造、新能
项目开
源投资运营等业务，是太阳
发、投
特变电 能光伏产品和系统集成技术
（融）资、
工新疆 2011 研 制 的 国 家 级 高 新 技 术 企 新特能源股份有限公司 75.75%
设计、建
新能源 年 11 0.51% 1,499.19 业。为更好的加强行业关联 交银金融资产投资有限公司 11.87%
设、智能
股份有 月 度，产业链上下游有机结合， 农银金融资产投资有限公司 11.87%
设备、调
限公司 中国节能环保集团有限公司
试、智能
将下属中国环境保护集团有
运维整体
限公司所持特变电工新疆新
解决方案
能源公司股权于 2011 年划转
被投资 投资 持股
业务性质 账面价值 投资背景及目的 被投资公司其他股东及持股比例情况
单位 时间 比例
（万元）
至太阳能公司。
国网甘肃省电力公司 44.00%
甘肃电投能源发展股份有限公司 12.00%
酒泉钢铁（集团）有限责任公司 11.00%
甘肃能源化工投资集团有限公司 6.00%
该公司为甘肃国家电网公司
金川集团股份有限公司 5.00%
牵头组建的市场化电力交易
华能甘肃能源开发有限公司 5.00%
平台，根据国家发改委、国
甘肃华电环县风力发电有限公司 3.00%
家能源局 2020 年 2 月印发的
三峡新能源金昌风电有限公司 3.00%
《关于推进电力交易机构独
电力市场 甘肃东兴铝业有限公司 2.00%
甘肃电 立规范运行的实施意见》 （发
交易平台 大唐甘肃发电有限公司 1.00%
力交易 2021 改体改〔2020〕234 号）要求，
的建设、 0.50% 67.75 国家电投集团甘肃电力有限公司 1.00%
中心有 年4月 甘肃省发改委将电力交易机
使用和管 中广核太阳能金昌有限公司 1.00%
限公司 构股份中电网企业持股比例
理 中核玉门七墩滩风电有限公司 1.00%
降至 50%以下。参股该公司
中电建电力投资集团有限公司 1.00%
可提高太阳能公司在甘肃电
丝绸之路信息港股份有限公司 1.00%
力交易市场的话语权，提前
国家能源集团甘肃电力有限公司 1.00%
了解电力交易情况，提高发
永昌正泰光伏发电有限公司 0.50%
电收益。
中国能源建设集团甘肃省电力设计院有
限公司 0.50%
甘肃省产权交易所集团股份有限公司
报告期内，发行人与特变电工新疆新能源股份有限公司的业务往来情况如下
表所示：
单位：万元
主体 交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中节能太阳能
科技（镇江） 销售光伏组件 - 7,009.54 8,249.37 35.92
有限公司
中节能甘肃武
采购 EPC 工程
威太阳能发电 766.34 7,173.10 - -
总承包服务
有限公司
报告期内，发行人与甘肃电力交易中心有限公司未发生销售或采购。甘肃电
力交易中心有限公司的第一大股东国网甘肃省电力公司是发行人报告期内前五
大客户，具体收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
国网甘肃省电力公司 35,679.45 59,885.47 57,363.77 51,347.31
占收入比例 8.85% 6.48% 8.18% 9.68%
综上关于投资背景、业务往来情况的分析，发行人对特变电工新疆新能源股
份有限公司、甘肃电力交易中心有限公司的投资属于对电力行业的权益投资，围
绕太阳能发电业务上下游开展业务，不属于财务性投资。
（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）情形
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人财务性投资金额为 50.83 万元，占归属于母
公司股东净资产比例为 0.002%，不属于金额较大的财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，资产负债表中可能与财务性投资及类金融投资相关
的会计科目及是否属于财务性投资的情况如下：
单位：万元
财务性投资金额占归属于母
项目 账面价值 财务性投资金额
公司股东净资产比例
交易性金融资产 248,000.00 - -
其他应收款 6,051.41 - -
其他流动资产 1,008.57 - -
其他权益工具投资 1,617.77 50.83 0.002%
其他非流动资产 47,354.21 - -
截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人交易性金融资产账面价值为 248,000.00 万元，
主要系发行人购买的低风险银行结构性存款，不存在购买收益波动大且风险较高
的金融产品的情况，不属于财务性投资。交易性金融资产的具体明细如下：
购买金额
产品名称 产品类型 发行机构 起始日期 到期日
（万元）
“添利宝”结构性存款 杭州银行股份有
保本浮动收益型 80,000.00 2023.6.14 2023.8.3
（挂钩汇率 B 款） 限公司北京分行
聚盈利率-挂钩中债 民生银行股份有
益率结构性存款 支行
中国银行股份有
挂钩型结构性存款 保本保最低收益
限公司北京雅宝 30,000.00 2023.6.6 2023.8.3
（机构客户） 型
路支行
中国银行股份有
挂钩型结构性存款 保本保最低收益
限公司北京雅宝 20,000.00 2023.6.19 2023.7.10
（机构客户） 型
路支行
购买金额
产品名称 产品类型 发行机构 起始日期 到期日
（万元）
中国工商银行股
法人人民币结构性
保本浮动收益型 份有限公司北京 68,000.00 2022.8.10 七天滚动型
存款-七天滚动型
翠微路支行
合计 248,000.00
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 6,051.41 万元，主要
系押金保证金、项目代垫款和往来款等，不属于财务性投资。其他应收款的具体
构成如下：
单位：万元
项目 余额
押金、保证金 4,754.29
项目代垫款 954.76
员工借款 37.00
往来款 43.65
其他 1,234.96
小计 7,024.67
减：坏账准备 973.25
合计 6,051.41
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值为 1,008.57 万元，系
待抵扣进项税和预缴税金，不属于财务性投资。其他流动资产的具体构成如下：
单位：万元
项目 余额
待抵扣进项税 996.39
预缴税金 12.18
合计 1,008.57
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他权益工具投资情况如下表所示：
账面价值 是否属于财
项目 投资时间 投资背景
（万元） 务性投资
账面价值 是否属于财
项目 投资时间 投资背景
（万元） 务性投资
该公司主营新能源、新材料系列产品的研发制造、新能
源投资运营等业务，是太阳能光伏产品和系统集成技术
特变电工新
疆新能源股 1,499.19 否
份有限公司
属中国环境保护集团有限公司所持特变电工新疆新能源
公司股权于 2011 年划转至太阳能公司。
SPI Energy 2015 年 1 SPI 公司是太阳能开发商和 EPC 承建商，2016 年 1 月太
Co., Ltd. 月 阳能香港公司通过股权置换取得 SPI 股票。
该公司为甘肃国家电网公司牵头组建的市场化电力交易
平台，根据国家发改委、国家能源局 2020 年 2 月印发的
甘肃电力交 《关于推进电力交易机构独立规范运行的实施意见》 （发
易中心有限 67.75 否 改体改〔2020〕234 号）要求，甘肃省发改委将电力交易
月
公司 机构股份中电网企业持股比例降至 50%以下。参股该公
司可提高太阳能公司在甘肃电力交易市场的话语权，提
前了解电力交易情况，提高发电收益。
上述对外投资除 SPI Energy Co., Ltd.外，其他均围绕太阳能发电业务布局的
投资，不属于财务性投资行为。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人对 SPI Energy Co.,
Ltd.投资的账面价值仅为 50.83 万元，占归属于母公司普通股股东净资产的比例
约为 0.002%，金额和占比均很小，不属于金额较大的财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他非流动资产为 47,354.21 万元，系待抵
扣进项税、预付工程款及设备款，不属于财务性投资。其他非流动资产的具体构
成如下：
单位：万元
项目 余额
待抵扣进项税 19,865.91
预付工程及设备款 27,488.30
合计 47,354.21
综上所述，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）情形。
（四）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实
施的财务性投资的情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。经逐项对照，本次董事会决
议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资（包
括类金融投资，下同）的情况，具体论述如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在已
实施或拟实施投资类金融业务的情况。
务公司的投资）
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在已
实施或拟实施投资金融业务的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在已
实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在已
实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在已
实施或拟实施资金拆借的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在已
实施或拟实施委托贷款的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在已
实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上所述，发行人自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具日不存在实
施或拟实施的财务性投资情况。
（五）中介机构核查程序及核查结论
保荐人核查程序：查询监管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，
了解财务性投资及类金融业务认定的要求；查阅发行人对外投资的明细，了解发
行人对外投资的原因，查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的主营业务、
发行人与被投资标的业务合作及往来情况等，核查是否属于财务性投资；取得发
行人资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目明细，核查发行人购买的银
行理财产品协议书及理财明细等资料，逐项分析是否属于财务性投资；查阅发行
人相关董事会、股东大会会议文件，发行人的定期报告及相关临时公告，了解发
行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性
投资情况。
会计师核查程序：查阅监管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定及
问答；查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，发行人的定期报告及相关临
时公告，了解发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或
拟实施的财务性投资情况；与公司财务人员了解发行人是否存在最近一期末持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委
托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；取得发行人资产负债表中可能与财
务性投资相关的会计科目明细，核查发行人购买的银行理财产品协议书及理财明
细等资料，逐项分析是否属于财务性投资；与管理层交流发行人是否存在拟实施
的财务性投资。
经核查，保荐人及会计师认为，发行人对特变电工新疆新能源股份有限公司、
甘肃电力交易中心有限公司的投资不属于财务性投资；发行人最近一期末不存在
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前
六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
九、子公司从事非居住房地产租赁的具体业务内容，是否从事房地产经营
业务；子公司从事可再生能源发电衍生品交易的具体业务内容，是否取得主管
部门的相关许可、资质，是否属于类金融业务
（一）子公司从事非居住房地产租赁的具体业务内容，是否从事房地产经
营业务
（1）发行人及其子公司的营业范围
截至本回复出具日，发行人共有 109 家并表范围子公司，其经营范围具体如
下：
发行人持
序号 子公司名称 营业范围
股比例
太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、
投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发
电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；光伏农业项目投资、开
发与经营管理；农林牧渔生产及加工行业的投资与管理；建筑光伏
中节能太阳能科
技有限公司
设备、材料的研发和制造。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
中节能阿拉善盟 许可经营项目：无 一般经营项目：太阳能发电项目的投资开发、管
公司 括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）交易。
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；食品销售（仅
销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效
节能技术研发；光伏发电设备租赁；谷物种植；豆类种植；油料种
中节能（石嘴山） 植；薯类种植；麻类作物种植（不含大麻）；糖料作物种植；蔬菜
限公司 生产资料的购买、使用；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏
及其他相关服务；土地使用权租赁；农业机械租赁；仓储设备租赁
服务；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
电气设备销售；日用百货销售；农副产品销售；食用农产品零售；
新鲜水果零售；家用电器销售；再生资源销售；针纺织品销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
发行人持
序号 子公司名称 营业范围
股比例
农业科技有限公 技术服务、运营维护服务；光伏发电设备销售；光伏与农业项目的
司 开发、建设和经营管理；瓜果蔬菜、花卉、苗木、食用菌、中草药
原材料、农作物的种植及销售；农业大棚、耕地出租。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力的生产及销售；太阳能发电项目规划、设计、研究、开
中节能吴忠太阳 发、技术咨询、运营维护服务；光伏电站废弃资源和废旧材料回收
责任公司 的种植与销售及深加工；畜牧养殖 ****（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力的生产及销售；可再生能源发电衍生品（包括不限于温
室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）交易；太阳能发电
宁夏江山新能源 项目规划、设计、研究、开发、技术咨询、运营维护服务；光伏电
有限公司 站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物）；光伏发电物资、设备
销售；农作物、蔬菜、瓜果的种植、销售及深加工；畜牧养殖及销
售***
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力的生产及销售；可再生能源发电衍生品（包括不限于温
室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）交易；太阳能发电
项目规划、设计、研究、开发、技术咨询、运营维护服务；光伏电
宁夏盐池光大新
能源有限公司
销售；农作物、蔬菜、瓜果的种植、销售及深加工；畜牧养殖及销
售；房屋租赁服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
太阳能电力的生产及销售；可再生能源发电衍生品（包括不限于温
室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）交易；太阳能发电
宁夏盐池兆亿新 项目规划、设计、研究、开发、技术咨询、运营维护服务；光伏电
能源有限公司 站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物）；光伏发电物资、设备
销售；农作物、蔬菜、瓜果的种植、销售及深加工；畜牧养殖及销
售***
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力的生产及销售；太阳能发电项目规划、设计、研究、开
发、技术咨询、运营维护服务；光伏电站废弃资源和废旧材料回收
（除危险废物）；光伏发电物资、设备销售；荒漠化治理、农林作
宁夏中利牧晖新
能源有限公司
能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿
色电力证书）交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
太阳能发电（有效期至 2034 年 3 月 27 日）。太阳能发电项目的投
资开发；光伏电子器材及其他电子器材销售；太阳能、光伏发电技
中节能中卫太阳
能发电有限公司
畜牧养殖（奶牛除外）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
中节能达拉特旗 太阳能电力的生产及销售；太阳能发电项目规划、设计、研究、开
太阳能科技有限 发、技术咨询、运营维护服务；光伏电站废弃资源核和废旧材料回
发行人持
序号 子公司名称 营业范围
股比例
公司 收（除危险废物）；光伏发电物资、设备销售；荒漠化治理、农林
作物、蔬菜、瓜果的种植与销售及粗加工；畜牧养殖及销售；可再
生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源
绿色电力证书）交易。
许可经营项目：无 一般经营项目：太阳能发电的规划、设计、研究、
中节能腾格里太 开发与技术咨询、运营维护服务；合同能源管理；其他相关业务；
司 农业项目综合利用开发；沙漠化治理；可再生能源发电衍生品（包
括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）交易。
设施农业的开发、承包、租赁；瓜果蔬菜、花卉、苗木、食用菌、
中草药原材料、农作物的种植及销售；可再生能源技术的开发、推
内蒙古香岛宇能
农业有限公司
发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电
力证书）销售；土地租赁
太阳能电力的生产与销售，太阳能发电项目筹建开发、投资、建设
和管理，光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），光伏
发电技术咨询、服务、光伏发电物资、设备销售，光伏农业科技大
中节能大荔光伏 棚的开发、投资、建设和经营管理；农作物、蔬菜、瓜果的种植与
司 农作物的种植及销售；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气
体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）交易。预包装食品销售；
农业大棚、耕地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
许可经营项目：无一般经营项目：太阳能电力的生产销售；太阳能
发电项目策划、设计、研究、开发、技术咨询、运营维护服务；合
同能源管理；光伏发电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物）；
中节能宁城太阳
能科技有限公司
经营管理；农作物、蔬菜、瓜果的种植与销售及深加工；可再生能
源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色
电力证书）交易；其他农业专业及辅助性活动。
太阳能发电项目筹建、投资、开发、建设和管理，光伏电站废弃资
源和废旧材料回收（除危险废物），光伏发电技术咨询、服务、光
中节能丰镇光伏
伏发电物资、设备销售；光伏农业科技大棚的开发、投资、建设和
经营管理；农作物、蔬菜、瓜果、苗木、花卉的种植与销售及深加
司
工；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可
再生能源绿色电力证书）交易。其他农业专业及辅助性活动。
太阳能光伏电站项目的开发、建设、运营；设备维护；电力技术咨
海原县振原光伏
发电有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏电站项目开发、建设、运营；电站设备运行维护；电力
固原中能振发光
伏发电有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人持
序号 子公司名称 营业范围
股比例
太阳能发电项目的投资开发、建设、运营、维护、经营管理和综合
中节能鄂尔多斯
服务；农业项目综合利用开发；沙漠化治理；可再生能源发电衍生
品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）
限公司
交易。
太阳能光伏发电；太阳能发电系统及电力储能系统设计、研究、开
中节能科尔沁左 发；太阳能发电技术咨询及运营维护服务；电力能源管理，光伏发
技有限公司 物种植；农产品加工与销售；可再生能源发电衍生品（包括不限于
交易。
许可经营项目：无 一般经营项目：微电网的建设和运行管理；售电
中节能太阳能锡 与电能服务；可再生能源发电项目的开发、投资、建设维护与经营
有限公司 能源管理；储能系统的研发与应用；可再生能源发电衍生品（包括
不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）交易。
太阳能发电项目的开发、建设、维护与经营管理；光伏农业项目利
中节能榆林太阳
能科技有限公司
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中节能尚德石嘴
光伏并网发电、太阳能的开发利用（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
限责任公司
太阳能发电（凭许可证经营）；太阳能技术的研究、开发、推广服
宁夏中卫长河新 务；电力技术咨询；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体
能源有限公司 自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）交易。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护
服务；合同能源管理，太阳能发电项目的投资、建设和管理，光伏
中节能（临沂）
发电项目相关产品、设备销售；太阳能发电项目与光伏农业科技大
棚的开发、投资、建设、维护与经营管理；农作物种植、农产品初
限公司
加工与销售；农业土地及农业大棚租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护
中节能（新泰） 服务；合同能源管理；太阳能发电项目的开发、建设、维护和经营
公司 售；农业种植、养殖与销售及深加工；土地租赁；农业大棚租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力的生产，太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、
技术咨询与运营维护服务；合同能源管理，太阳能发电项目的投资、
中节能（汾阳）
建设和管理，光伏发电项目相关产品、设备销售；太阳能电力的生
产与销售，太阳能发电项目与光伏农业科技大棚的开发、投资、建
限公司
设、维护与经营管理；农业种植、养殖与销售及深加工；大棚租赁
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人持
序号 子公司名称 营业范围
股比例
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开
中节能（大同）
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术
服务；光伏设备及元器件销售；电气设备修理；光伏发电设备租赁；
公司
资源再生利用技术研发；储能技术服务；合同能源管理；节能管理
服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
太阳能电力的销售；太阳能发电的规划、设计、研究、开发与技术
中节能太阳能科 咨询、运营维护服务；太阳能发电项目的投资开发、建设、运营、
公司 他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
太阳能电力的生产销售；太阳能发电项目的投资开发、建设、运营、
中节能太阳能科
维护、经营、管理和综合服务；温室气体自愿减排量相关业务；其
他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司
经营活动）
太阳能发电项目的开发、投资、建设、管理；提供电力项目的咨询
中节能光伏农业 服务；太阳能发电项目与农业科技大棚的开发、投资、建设、维护
限公司 地租赁；太阳能发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
太阳能发电项目的开发、投资、建设、运营维护与经营管理；太阳
能发电系统的规划、设计、研发、应用、投资；太阳能光伏系统应
中节能（平原）
用的技术咨询服务，合同能源管理；太阳能发电项目相关产品、设
备销售；光伏农业科技大棚项目的开发、投资、建设和经营管理；
公司
农作物种植、销售；光伏农业科技大棚租赁；土地使用权租赁服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
太阳能电力的生产；太阳能发电项目的投资开发、建设、运营、维
中节能（运城）
护、经营管理和综合服务；太阳能发电项目的规划设计；太阳能发
电技术的研究及技术咨询服务；售电服务。（依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）******
中节能（阳泉） 太阳能发电项目的开发、建设、运营、维护；太阳能发电项目的规
公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
对太阳能发电项目进行建设；售电；家禽的养殖与销售；谷物、蔬
南皮新拓太阳能
发电有限公司
方可开展经营活动）
电力销售；太阳能光伏电站投资建设；太阳能光伏电站的系统集成
淄博中阳太阳能 安装、设计、咨询、运维服务及电站管理；太阳能光伏产品销售；
科技有限公司 太阳能发电技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
发行人持
序号 子公司名称 营业范围
股比例
太阳能发电；电力供应；太阳能发电项目的开发、设计；太阳能发
电系统技术开发、技术咨询、技术服务；光伏发电设备销售；光伏
中节能（山东）
发电项目与农业科技技术开发；再生物资回收与批发；农作物、蔬
菜、水果种植与销售；合同能源管理以及其他按法律、法规、国务
公司
院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；光伏设备及
元器件销售；充电控制设备租赁；蓄电池租赁；土地使用权租赁；
发电技术服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；
节能管理服务；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存
中节能（天津）
技术研发；温室气体排放控制技术研发；谷物种植；蔬菜种植；花
卉种植；水果种植；豆类种植；智能农业管理；农业专业及辅助性
公司
活动；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
太阳能发电项目及光伏农业大棚的设计、开发、投资、建设；光伏
中节能（怀来） 电站废旧材料回收（除危险废物）；光伏发电技术咨询、服务；光
限公司 草）种植与销售；光伏农业科技大棚及农业场地租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；牲畜饲养；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：太阳能发电技术服务；
中节能甘肃武威 电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
公司 生产性废旧金属回收；再生资源销售；光伏设备及元器件制造；光
伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；非居住房地产租赁；储
能技术服务；蔬菜种植；食用菌种植；花卉种植；食用农产品批发；
牲畜销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）***
太阳能发电、太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和管理，光
中节能太阳能
伏电站废弃资源和废旧材料回收（不含危险品），光伏发电技术咨
询服务，光伏发电物资、设备销售（依法须经批准的项目，经相关
限公司
部门批准后方可开展经营活动）***
中节能太阳能
太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、
投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务。
限公司
发行人持
序号 子公司名称 营业范围
股比例
中节能太阳能 太阳能技术的研究、开发、应用；太阳能发电项目的开发、投资、
限公司 的，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
太阳能电力生产和销售；太阳能电力能源的开发、投资、建设、经
敦煌力诺太阳能
电力有限公司
经营活动）
太阳能发电的生产销售；太阳能发电规划；技术研发与设计咨询、
中节能青海大柴
运营维护服务；发电系统设备制造；其他相关业务；太阳能发电项
目的投资、建设、运营、维护与经营管理；机械设备、不动产租赁。
限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中节能太阳能科
太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、
投资建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务。
司
太阳能电力的生产及销售；太阳能发电项目规划、设计、研究、开
发、技术咨询、运营维护服务；光伏电站废弃资源和废旧材料回收
青海瑞德兴阳新
能源有限公司
物、蔬菜、瓜果的种植与销售及粗加工。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。（（太阳能光伏发电；太阳能发电系统及电力
中节能太阳能关
岭科技有限公司
电力能源管理，光伏发电相关产品、设备销售；太阳能发电项目的
建设、经营管理；农作物种植；农产品加工及销售；可再生能源发
电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力
证书）交易。））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。（太阳能光伏发电；太阳能发电系统及电力储
中节能福泉太阳 能系统设计、研究、开发；太阳能发电技术咨询及运营维护服务；
能科技有限公司 电力能源管理，光伏发电相关产品、设备销售；太阳能发电项目的
建设、经营管理；农作物种植；农产品加工与销售；可再生能源发
电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力
证书）交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
中节能（荔波） 院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
公司 主体自主选择经营。（太阳能光伏发电；太阳能发电系统及电力储
能系统设计、研究、开发；太阳能发电技术咨询及运营维护服务；
发行人持
序号 子公司名称 营业范围
股比例
电力能源管理，光伏发电相关产品、设备销售；太阳能发电项目的
建设、经营管理；农作物种植；农产品加工与销售；可再生能源发
电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力
证书）交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动））
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。（太阳能光伏发电；太阳能发电系统及电力
储能系统设计、研究、开发；太阳能发电技术咨询及运营维护服务；
中节能册亨太阳
能科技有限公司
建设、经营管理；农作物种植；农产品加工与销售；可再生能源发
电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力
证书）交易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动））
太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、
中节能太阳能科 投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发
技哈密有限公司 电系统设备制造；太阳能发电规划设计；农业综合开发。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、
投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发
中节能太阳能鄯
善有限公司
发或者其他性质的用途等。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应
中节能太阳能科 用的咨询服务；太阳能发电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；
技轮台有限公司 进出口业务***。（管控要素除外）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
太阳能技术的研究、开发、应用、投资，太阳能发电项目的开发、
中节能太阳能科
投资、建设、维护与经营管理，太阳能应用的咨询服务，太阳能发
电系统设备制造，太阳能发电的规划设计，农业开发。（依法须经
司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、
中节能太阳能科
投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发
电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；农业综合开发服务。
（依
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能技术开发；太阳能发电系统的规划、技术咨询；太阳能发电；
奎屯绿能太阳能
科技有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
阿克苏舒奇蒙光 太阳能发电，太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和管理，光
伏发电有限公司 伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），光伏发电技术咨
发行人持
序号 子公司名称 营业范围
股比例
询服务，光伏发电物资、设备销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能发电，太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和管理，光
阿克苏融创光电 伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），光伏发电技术咨
科技有限公司 询服务，光伏发电物资、设备销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动
太阳能发电项目的开发、投资、建设、运维与经营管理，太阳能应
乌什风凌电力科 用的咨询服务；太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发
技有限公司 电系统设备制造；太阳能发电的规模设计。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力生产，太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能
发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨
中节能太阳能科
技柯坪有限公司
综合开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律行政法规有专项审
批的项目除外）太阳能发电、光伏发电设备制造，太阳能光伏电站
叶城枫霖电力科
技有限公司
设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
太阳能发电；光伏设备及元器件销售；工程和技术研究和试验发展；
环保咨询服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；技术服务、
中节能太阳能科 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农产品的
公司 生态系统保护管理；生态恢复及生态保护服务；水果种植；智能农
业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；太阳能光伏发电；
太阳能光伏能源项目管理；渔业资源综合开发利用；光伏发电设备
销售；鱼塘出租；海域使用权出租；可再生能源发电衍生品（包括
慈溪百益新能源
科技有限公司
力储能项目的规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；
电力储能系统及设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
太阳能光伏发电；太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；
慈溪风凌新能源 太阳能光伏能源项目管理；渔业资源综合开发利用；光伏发电设备
科技有限公司 销售；鱼塘出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
太阳能光伏发电；太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；
慈溪舒能新能源 太阳能光伏能源项目管理；渔业资源综合开发利用；光伏发电设备
科技有限公司 销售；鱼塘出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
发行人持
序号 子公司名称 营业范围
股比例
太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；太阳能光伏发电；
太阳能光伏能源项目管理；渔业资源综合开发利用；光伏发电设备
销售；鱼塘出租；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自
慈溪协能新能源
科技有限公司
设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；电力储能系统及设
备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
太阳能光伏发电（不涉及生产、制造）；太阳能光伏工程的承建、
杭州舒能电力科 技术开发、技术服务；太阳能光伏能源项目管理；渔业综合利用开
技有限公司 发;鱼塘使用权出租**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
太阳能光伏发电；太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；
嘉善风凌新能源
科技有限公司
出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏发电；太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；
嘉善舒能新能源 合同能源管理；淡水产品的养殖与销售；光伏发电设备销售；鱼塘
科技有限公司 出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
太阳能技术开发、技术咨询、技术服务；太阳能发电项目的投资；
销售太阳能发电系统设备；太阳能工程施工；货物及技术进出口业
务；农业技术开发和技术转让；水果、坚果、蔬菜、花卉（以上项
兰溪绿能太阳能 目除种苗）的种植及销售；提供农业观光服务；农机具销售维修；
科技有限公司 可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生
能源绿色电力证书）销售；电力储能项目的规划、设计、研究、开
发、技术咨询与运营维护服务；电力储能系统及设备销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏发电；太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；
太阳能光伏能源项目管理；渔业资源综合开发利用；光伏发电设备
宁波镇海岚能新 销售；鱼塘出租；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自
司 设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；电力储能系统及设
备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
太阳能光伏发电；太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；
太阳能光伏能源项目管理；渔业资源综合开发利用；光伏发电设备
宁波镇海凌光新 销售；鱼塘出租；可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自
司 设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服务；电力储能系统及设
备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
中节能（杭州） 太阳能发电。服务：太阳能光伏电站的系统集成、设备安装（除承
光伏发电有限公 装[修、试]电力设施）、设计咨询、运行维护服务及电站管理，太
发行人持
序号 子公司名称 营业范围
股比例
司 阳能光伏发电的技术开发、技术咨询；批发零售：太阳能光伏产品；
货物进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法
规限制的项目取得许可证后方可经营）。
太阳能发电的生产销售；太阳能发电规划、技术研发与设计咨询、
中节能（上海）
运营维护服务，太阳能发电项目的投资、建设、运营、维护与经营
管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司
动】
太阳能光伏发电项目的开发、建设、管理，太阳能光伏发电技术的
中节能（长兴）
研究，太阳能光伏发电技术咨询，服务，光伏发电设备销售，园林
绿化工程施工，农业大棚出租、鱼塘出租。（依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能发电，太阳能光伏电站项目的开发、建设和管理（除投资管
理），光伏电站废弃资源和废旧材料回收（除危险废物），光伏发
中节能东台太阳
能发电有限公司
水产品（除种苗）养殖，鱼塘出租。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能技
中节能太阳能发 术的研究、开发、应用、投资；太阳能应用的咨询服务；太阳能发
电淮安有限公司 电系统设备制造；太阳能发电的规划设计；货物进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力的生产；太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、
技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发电项目的投资、
中节能太阳能发
电江阴有限公司
光伏发电系统相关产品、设备的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能技术的研发，太阳能发电及并网销售，太阳能发电项目投资
中节能太阳能科 （不得从事吸收存款、发放贷款金融业务与类金融业务）、开发、
公司 电站废弃资源和废旧材料回收（除危险固废物）；鱼塘出租（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力生产、销售；太阳能发电项目投资开发、规划、设计、
中节能太阳能科 建设、运营、维护和综合服务；合同能源管理；光伏电站废弃资源
技巢湖有限公司 和废旧材料回收（除危险固废物）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能技术的研发；太阳能电力生产；太阳能发电系统规划、设计、
研究、开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发
中节能太阳能科
技南京有限公司
设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
太阳能技术的研发，太阳能发电及并网销售，太阳能发电项目投资
中节能太阳能科
技寿县有限公司
规划、设计、建设、运营、维护和综合服务，合同能源管理，光伏
发行人持
序号 子公司名称 营业范围
股比例
电站废弃资源和废旧材料回收（除危险固废物）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
太阳能电力生产与销售，太阳能发电规划、设计、研究、开发与技
术咨询、运营维护服务，合同能源管理，太阳能发电项目投资、开
发、建设、运营、维护、经营管理和综合服务，鱼塘出租。（未经
中节能太阳能科
技扬州有限公司
票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖、
代客理财等金融业务活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
太阳能发电；太阳能电力设备及照明灯具制造、销售、安装；太阳
中节能太阳能射 能面板、其它太阳能设备及配件销售；农作物种植、销售；水产养
阳发电有限公司 殖、销售。（以上项目中国家有专项规定的除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能发电，太阳能发电的技术咨询，太阳能发电项目的投资、开
中节能兴化太阳
能发电有限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；光伏发电
中节能浙江太阳
能科技有限公司
开发；水产品养殖，农产品种植销售。
太阳能电力的生产与销售；太阳能发电系统的规划、设计、研究、
开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发电项目
的投资、建设和管理；光伏发电项目相关产品、设备销售；太阳能
发电项目与光伏农业科技大棚的开发、投资、建设、维护与经营管
中节能湖北太阳
能科技有限公司
售；农副产品收购与销售；食用菌种的种植、收购、加工与销售；
苗木、花卉种植与销售；园林绿化工程的设计与施工；农业技术推
广、技术转让、技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）
太阳能的发电，太阳能发电系统的设计、研究、开发、技术咨询与
运营维护服务；合同能源管理，太阳能发电项目的投资、建设和管
理，光伏发电项目相关产品、设备销售；太阳能发电项目与光伏农
中节能（汉川）
业科技大棚的开发、投资、建设、维护与经营管理，光伏农业大棚
的出租；农作物、茶叶、蔬菜、瓜果的种植与销售，食用菌的种植、
限公司
收购、加工与销售；苗木、花卉的种植与销售；园林绿化工程的设
计与施工；农业技术推广、技术转让、技术服务。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
太阳能电力的生产与销售；太阳能发电系统的规划、设计、研究、
开发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发电项目
中节能（乐平）
的投资、建设和管理；光伏发电项目相关产品、设备销售；太阳能
发电项目与光伏农业科技大棚的开发、投资、建设、维护与经营管
限公司
理；农业种植、养殖与销售及深加工；林木种子生产与销售；园艺
设计、研究、开发，技术咨询与运营维护；光伏农业大棚出租。（依
发行人持
序号 子公司名称 营业范围
股比例
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力的生产，太阳能发电系统的规划、设计、研究、开发、
中节能莲花太阳 技术咨询与运营维护服务，合同能源管理，太阳能发电项目的投资、
能科技有限公司 建设和管理，光伏发电项目相关产品、设备销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电力的生产，太阳能发电系统规划、设计、研究、开发、技
术咨询与运营维护服务，太阳能发电项目的投资、建设和管理，农
中节能万年太阳
能科技有限公司
备销售,水面出租、鱼塘出租。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
太阳能电力的生产；太阳能发电系统规划、设计、研究、开发、技
中节能贵溪太阳 术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发电项目的投资、
能科技有限公司 建设和管理；光伏发电项目相关产品、设备 销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
太阳能电力的生产与销售；太阳能发电系统规划、设计、研究、开
中节能（南昌） 发、技术咨询与运营维护服务；合同能源管理；太阳能发电项目的
有限公司 发电项目相关产品、设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
太阳能电力的生产与销售；太阳能发电项目的投资、建设和管理；
太阳能发电系统规划、设计、研究、开发、技术咨询与运营维护服
中节能（监利）
务；合同能源管理；电力储能系统设计、研究、开发；储能相关产
品、设备销售；农林牧副渔生产及加工行业的投资；文化旅游产业
公司
开发；鱼塘出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
一般项目：太阳能发电技术服务，资源再生利用技术研发，新能源
原动设备制造，光伏设备及元器件销售，太阳能热利用产品销售，
中节能（崇阳）
光伏发电设备租赁，智能农业管理，休闲观光活动，农作物栽培服
务，生态恢复及生态保护服务。许可项目：发电业务、输电业务、
公司
供（配）电业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：太阳能
中节能（永新） 发电技术服务，资源再生利用技术研发，新能源原动设备制造，光
公司 智能农业管理，休闲观光活动，农作物栽培服务，生态恢复及生态
保护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
中节能太阳能科 太阳能电池片、太阳能电池组件的生产、销售；太阳能发电、光伏
公司 产、销售和安装施工；光伏相关设备的设计、生产、销售及技术服
发行人持
序号 子公司名称 营业范围
股比例
务；太阳能灯具的设计、生产、销售和安装施工；技术研发、技术
咨询、技术引进、技术转让；与以上业务相关的产品、设备、原料
的进出口；承接电力工程专业；承接机电设备安装工程专业承包；
承接照明工程专业承包；太阳能发电实验示范科普基地的工业旅游。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许
可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人
工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；软件开发；软件销售；
电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；大数据服务；
计算机软硬件及辅助设备零售；太阳能发电技术服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
扬州江都中节能 批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；资源再生利用技术
公司 用产品销售；光伏发电设备租赁；休闲观光活动；生态恢复及生态
保护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：资源再生利用技术
研发；电气设备修理；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；
中节能繁峙太阳
能科技有限公司
排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；储能技术服务；电力行业
高效节能技术研发；运行效能评估服务；合同能源管理；水果种植；
农业专业及辅助性活动；智能农业管理；畜牧专业及辅助性活动；
蔬菜种植；农作物栽培服务；农作物收割服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；电气设
备修理；光伏发电设备租赁；电力行业高效节能技术研发；储能技
中节能（东平） 术服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；运行效能评估服务；
公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
中节能（张家口） 科技推广和应用服务业。太阳能发电技术服务；技术服务、技术开
公司 赁；光伏设备及元器件销售；充电控制设备租赁；蓄电池租赁；发
发行人持
序号 子公司名称 营业范围
股比例
电技术服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；节
能管理服务；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
术研发；温室气体排放控制技术研发；谷物种植；蔬菜种植；花卉
种植；水果种植；豆类种植；智能农业管理；农业专业及辅助性活
动；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；发
电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）；光伏发
中节能宁夏太阳 电技术咨询、服务；光伏发电设备的销售；太阳能科技研发；农业
能发电有限公司 种植；可再生能源发电衍生品（温室气体自愿减排量、可再生能源
绿色电力证书）交易（涉及备案或许可的凭备案或许可经营）***
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：太阳能发电技术服务；资源再生利用技术研发；新能源
原动设备制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；
中节能太阳能科 光伏发电设备租赁；休闲观光活动；生态恢复及生态保护服务（除
公司 可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；资源再生利
用技术研发；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造；光伏
中节能（漳州）
设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销
售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；光伏发电设
公司
备租赁；智能农业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；资源再生利
用技术研发；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造；光伏
中节能（察布查
设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销
售；太阳能热利用产品销售;太阳能热利用装备销售；光伏发电设备
有限公司
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：太阳能电力的生产及销售，太阳能发电项目规划、设计、
研究、开发、技术咨询、运营维护服务，光伏电站废弃资源和废旧
材料回收（除危险废物），光伏发电物资、设备销售，荒漠化治理、
中节能太阳能科
技康平有限公司
可再生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生
能源绿色电力证书）交易。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
扬州仪征中节能 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准
公司 批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务;资源再生利用技术研
发行人持
序号 子公司名称 营业范围
股比例
发;新能源原动设备制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产
品销售；光伏发电设备租赁；生态恢复及生态保护服务；休闲观光
活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
中节能太阳能香
港有限公司
报告期内，发行人控制的部分子公司的工商登记经营范围分别包含“农业土
地及农业大棚租赁”、
“大棚及农业场地租赁”、
“农业大棚、耕地的租赁服务”、
“光伏农业科技大棚及农业场地租赁”、
“土地使用权租赁服务”、
“土地租赁”、
“耕地出租”、“场地租赁服务”、“不动产租赁”及“房屋租赁服务”。
（2）发行人及其子公司报告期内租赁业务具体情况及说明
报告期内发行人租赁相关业务具体情况如下：
①将子公司自建和共建的升压站和外送线路等出租给第三方共同使用，以提
升设备使用效率，具体情况如下：
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁用途 租赁费用（元） 租赁时间
号
鄯善皇迈新 主变接入汇集 自合同签订日
共计 324,538.72
中节能太阳 220 千伏华能连 元
限公司 产 结束
能鄯善有限 木沁光伏汇集
新疆华电火 主变接入汇集 自合同签订日
公司 站 共计 396,484.86
元
公司 产 结束
轮台县中核 中节能太阳
轮台光伏外送 以 T 接方式接 共计 40.11.17，到期
线路节台光线 入外送线路 7,483,985.03 元 后赠送 5 年免
公司 有限公司
使用权 费使用权
柯坪县柯特 柯坪县光伏园
中节能太阳 用权 41.01.02
责任公司 电线路
能科技柯坪
柯坪天华新 柯坪县光伏园
有限公司 10kV 线路的使 2020.05.28-20
用权 45.05.27
限公司 电线路
武威东润太 中节能太阳 110 千伏中节能
接入汇集升压 2015.09.23-20
站 40.09.22
限公司 技有限公司 升压站及送出
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁用途 租赁费用（元） 租赁时间
号
工程
中节能太阳 110 千伏中节能
武威华东众
能甘肃武威 凉州光伏汇集 接入汇集升压 2018.01.01-20
太阳能发电 升压站及送出 站 22.12.31
限公司
有限公司 工程
中核（宁夏） 110V 平和变
租赁变电站 122 0V 平和变 122
宁夏中利牧 间隔 出线间隔设备
有限公司 备
晖新能源有 完成转让
中核（宁夏） 限公司 110V 平和变
租赁变电站 122 2019.08.30-20
间隔 21.08.30
有限公司 备
②为满足当地关于复合项目的监管要求，发行人子公司开发的渔光互补和农
光互补项目需要在项目用地上进行生产或者养殖，由于子公司本身不具备农业或
渔业生产的能力，为满足监管要求并避免土地闲置浪费，将渔光项目用地租赁给
第三方养殖户进行渔业生产及水域清洁等，并将农光项目用地租赁给第三方种植
农产品或进行养殖，具体情况如下：
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁用途 租赁费用（元） 租赁时间
号
奎屯绿能太阳
中清能农业 奎屯绿能太
能科技有限公 羊圈建设及养 2020.11.16-20
司租赁土地 100 殖 36.11.15
司 限公司
亩
深圳昱成建 用于种植苗木
公司 蚕庄镇小诸流 质及机械设备
河南恒安电 村租赁的除牛
力股份有限 中节能光伏 棚以外的棚间 用于物资及机 2022.01.01-20
公司济南分 农业科技（招 露地约 123 亩 械存储及种植 25.12.31
公司 远）有限公司
出租方在招远
招远鼎鑫投 蚕庄镇小诸流 建设及经营牛 2018.11.09-20
资有限公司 村租赁的土地 棚等 32.12.17
金）
和牛棚
的羊圈屋顶建设分布式光伏项目。
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁用途 租赁费用（元） 租赁时间
号
农业发展有 泰）太阳能科 庄村的农业大 50,000 元，第二 26.05.19
限公司 技有限公司 棚含露地 年为 100,000 元，
第三年至第五年
为 150,000 元/年
承租方电站内
亩
上海孙桥溢
平原县前亭子
佳农业技术 2017.05.26-20
股份有限公 30.12.30
中节能（平 大棚
司
原）太阳能科
平原县坊子乡 第一年租金为
平原瑞农农 技有限公司
前亭子村以西 450,000 元，第二 2021.07.01-20
的农业大棚含 年至第五年为 26.06.30
公司
露地 480,000 元
中节能（临
山东汤泉玫 沂）光伏农业 汤头镇沟南村
公司 司 业大棚设施
宁夏平罗县高
彭阳县宇轩 250,000 元/年
庄乡威镇村蔬 农业种植和经 2019.04.20-20
菜大棚（盐碱 营 26.12.31
作社 24.12.31）
棚）48 亩
中节能平罗
彭阳县育欣 宁夏平罗县高
光伏农业科 农业种植和经 2019.04.20-20
技有限公司 营 22.04.20
作社 亩蔬菜大棚
宁夏亿嘉源
及对应棚间地 营 26.12.31
限公司
宁城县旭东 宁城项目大棚
农业种植和经 2019.06.10-20
营 21.12.31
限公司 300 亩
中节能宁城 60 栋农业大棚
农业种植和经 2022.01.01-20
营 23.12.31
有限公司 地 240 亩
农业种植和经 2022.01.01-20
营 23.12.31
地 200 亩
中节能丰镇 65 栋蔬菜大棚
农业种植和经 2020.06.11-20
营 20.10.10
技有限公司 地
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁用途 租赁费用（元） 租赁时间
号
农业种植和经 2019.06.10-20
营 24.12.31
地
朔州市新海 黑土台镇东厂
农业种植和经 2019.06.10-20
营 21.12.31
公司 88 栋蔬菜大棚
石家庄市藁 黑土台镇东厂
城区农发蔬 区铁大门以北 农业种植和经 2019.06.10-20
菜专业合作 的 140 栋蔬菜大 营 20.06.09
社 棚
黑土台镇东厂
山阴县双文
区铁大门以北 农业种植和经 2019.06.10-20
的 152 栋蔬菜大 营 21.12.31
作社
棚
承德恒好农
农业种植和经 2020.12.01-20
营 21.11.31
公司
大荔县绿果 6 栋空棚、2 栋
农业种植和经 2023.01.01-20
营 24.12.31
合作社 枣棚
农业种植和经 2021.02.09-20
营 26.12.31
农业种植和经 2019.11.01-20
营 21.10.31
农业种植和经 2021.11.01-20
营 24.10.31
农业种植和经 2021.01.01-20
营 26.12.31
雎宏 中节能大荔
相应设施 营 26.12.31
技有限公司
大荔绿然态 19 栋种植大棚
农业种植和经 2021.01.01-20
营 26.12.31
限公司 备设施）
大荔县绿果 出租方办公区
农业种植和经 2019.03.15-20
营 25.03.15
合作社 棚 90 栋
农业种植和经 2022.01.01-20
营 26.12.31
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁用途 租赁费用（元） 租赁时间
号
东汉村的种植 营 21.01-31
棚 30 栋
大荔县许庄镇
农业种植和经 2020.04.01-20
营 21.01-31
棚 15 栋
大荔绿然态
园区南侧种植 农业种植和经 2020.04.01-20
棚 10 栋 营 21.01.31
限公司
石嘴山易泽 10 栋蔬菜大棚
农业种植和经 2020.11.30-20
营 25.11.29
限公司 地
宁夏杞菇生
态农业科技 农业种植和经 2020.04.25-20
发展有限公 中节能（石嘴 营 26.04.24
地、1 间育苗棚
司 山）光伏农业
科技有限公 115 栋蔬菜大棚
司 及对应的棚间 农业种植和经 2020.04.25-20
地、1 间办公、1 营 26.04.24
子镇下营子
间仓库
村股份经济
合作社 农业种植和经 2020.04.25-20
营 26.04.24
地
农业种植和经 2023.01.01-20
营 25.12.31
农业种植和经 2022.01.01-20
营 22.12.31
劳务服务有 宇能农业有 棚、棚间地及二
农业种植和经 2020.09.01-20
营 21.12.31
农业种植和经 2019.08.20-20
营 20.09.19
中节能（应
湖北上野农
城）光伏农业 2014.01.01-20
科技有限公 16.05.31
公司
司
湖北盛森生
中节能湖北 16 个大棚共计 2021.05.01-20
太阳能科技 120 亩 26.04.30
公司
有限公司应
万年县鱼满 中节能万年 段家湖 2300 亩 珍珠或渔业养 2020.01.01-20
仓养殖有限 太阳能科技 水面 殖 22.12.31
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁用途 租赁费用（元） 租赁时间
号
公司 有限公司
厂区内光伏大
乐平市薯乐 棚未覆盖且未
农作物生产、草 2022.04.01-20
皮种植 25.03.31
业合作社 平）光伏农业 和道路的土地
科技有限公 80 亩
武汉悦景农 司
公司
中节能（汉 25.01.31
川）光伏农业 2023.03.01-20
科技有限公 26.02.29
汉川农耕生 司
亩 24.12.31
公司
中节能浙江
油车港镇北官 2021.07.01-20
荡湖面 30 亩 24.06.30
有限公司
绍兴春绿温 光伏大棚
共计 2019.07.19-20
公司 米
长兴大源水 2022.02.08 为 210
中节能（长 26.02.28
合作社 至 2026 年 246 元
兴）太阳能科
/亩/年
技有限公司
长兴绿普农
亩/年， 2017.03.01-20
公司
亩/年
扬州好虾源 中节能太阳 2018.01.01-2022.
限公司 有限公司 亩/年计算为
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁用途 租赁费用（元） 租赁时间
号
泰州双悦水 中节能兴化
公司 有限公司
嘉善舒能新
北夏墓荡水产 水产养殖及保 2016.05.01-20
养殖场 洁 36.04.30
限公司
丁黎英、陈
南夏墓荡水产 水产养殖及保 2017.06.01-20
养殖场 1240 亩 洁 37.05.30
能源科技有
六百亩荡水产 水产养殖及保 2016.05.01-20
养殖场 836 亩 洁 36.04.30
杭州舒能电
舒能光伏厂区 2020.03.01-20
内鱼塘 650 亩 25.02.28
公司
一期水面 930
江苏新鹏程
亩，二期水面 2023.01.01-20
限公司 中节能东台
太阳能发电
一期水面 930 第一年租金为
泗阳县惠源 有限公司
亩，二期水面 139,500 元，第二 2020.06.01-20
作社
龙山镇北部海
慈溪市龙渔 涂慈溪协能光
作社 南二号区块
慈溪协能新
能源科技有
龙山镇北部海
限公司
慈溪市百益 涂慈溪协能光
限公司 南一号区块
龙山镇北部海
慈溪协能水 慈溪百益新 涂慈溪协能光
水产品捕捞及 2018.09.15-20
保洁 39.09.14
公司 限公司 南三号区块
慈溪市周巷 慈溪舒能新
建塘江（周巷） 2000 市斤自产商 2016.05.10-20
水库 1934 亩 品鱼/年 36.05.09
养殖场 限公司
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁用途 租赁费用（元） 租赁时间
号
路江水库渔 能源科技有 河）水库内 2558 品鱼/年 36.05.09
业合作社 限公司 亩
③少数子公司将自有房产租赁给第三方使用，以盘活固定资产，具体情况如
下：
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁用途 租赁费用（元） 租赁时间
号
中节能尚德
石嘴山市惠农
石嘴山太阳 2019.04.20-20
能发电有限 26.04.20
责任公司
宁夏中卫长
宁夏昊能电 光伏电站生活 2014.01.01-20
力有限公司 区房屋两间 20.12.31
限公司
城北办事处杨
湖北盛森生
畈村综合楼二 2021.12.03-20
中节能湖北 间办公室 44 平 23.12.01
公司
太阳能科技 方米
有限公司应 城北办事处杨
城分公司 畈村综合楼二 2020.12.03-20
间办公室 44 平 21.12.02
方米
上海市嘉定区
上海轲禹实 中节能（上
鹤友路 336 弄 9 2018.09.01-20
号 1102 室及地 20.08.31
程有限公司 电有限公司
下车库
④中节能万年太阳能科技有限公司将自有船舶租赁给运维服务商使用，具体情
况如下：
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁用途 租赁费用（元） 租赁时间
号
湖南卓越建 2020.03.24-20
设有限公司 中节能万年 20.05.13
湖南铭震电 太阳能科技
公司
⑤慈溪百益新能源科技有限公司的海域使用权除用于自建光伏电站外，为了
避免土地闲置造成的浪费，出租给第三方使用，具体情况如下：
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁用途 租赁费用（元） 租赁时间
号
慈溪正态新 慈溪百益新 慈溪市滨海区 建设太阳能渔
司 限公司 顷 电项目
⑥镇江公司将 M3 车间仓库租赁给材料供应商用于周转临时存放组件生产
用原材料，降低镇江公司组件的生产成本，具体情况如下：
序
承租方 出租方 租赁标的 租赁用途 租赁费用（元） 租赁时间
号
南京鸿发有
周转临时存放
色金属制造 M3 车间北侧仓 2022.12.01-20
股份有限公 库 23.11.30
产用材料型材
司
张家港汉龙
周转临时存放
新能源科技 镇江公司 M3 车间北侧仓 2022.12.01-20
股份有限公 库 23.11.30
产用材料型材
司
盐城百佳年 周转临时存放
M3 车间北侧仓 2022.12.01-20
库 23.11.30
有限公司 产用材料胶膜
综上，发行人及其子公司目前从事的租赁业务均为太阳能发电及组件制造业
务的延伸和补充，并非房地产经营业务。
（3）发行人及其子公司报告期内租赁业务收入情况及说明
发行人报告期内营业收入与租赁业务的构成及占比如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
太阳能发电 225,778.05 55.99% 435,600.26 47.16% 446,019.13 63.47% 405,594.30 76.46%
太阳能产品
制造
其他 10.17 0.00% 107.31 0.01% 244.47 0.03% 458.79 0.09%
主营业务
收入合计
租赁业务
收入
其他业务
收入
营业收入
合计
发行人其他业务收入主要包括租赁费、技术服务费、咨询服务费、残料销售
等。而前述租赁业务在报告期内产生收入共计为 45,129,970.75 元，在其他业务
收入中占比仅为 12.95%，在报告期内的营业收入中占比 0.1763%，比例较低。
综上所述，报告期内发行人及其子公司均未从事房地产相关业务，未产生房
地产经营相关的业务收入。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务”。报告期内，发行人及其控股子公司均不持有房
地产开发企业资质，不属于房地产开发企业，且无申请房地产开发资质的计划。
发行人及其控股子公司出租少部分自有土地、房产或检修船等均是为了满足
自身经营需求，并盘活固定资产的考虑，并非以出租盈利为目的，未从事房地产
经营业务。
综上，发行人及其子公司不属于房地产开发或经营企业，未从事房地产经营
业务。
（二）子公司从事可再生能源发电衍生品交易的具体业务内容，是否取得
主管部门的相关许可、资质，是否属于类金融业务
报告期内，发行人控制的部分下属企业的工商登记经营范围分别包含“可再
生能源发电衍生品（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）
交易”、“排放消减信用出售（根据 CDM 框架）”或“可再生能源发电衍生品
（包括不限于温室气体自愿减排量、可再生能源绿色电力证书）销售”。目前我
国可再生能源发电衍生品交易主要包括温室气体自愿减排量和可再生能源绿色
电力证书等交易品种。
（1）温室气体自愿减排量
办法》，同年 10 月印发《温室气体自愿减排项目审定与核证指南》，确立中国
温室气体自愿减排交易项目的申报、审定、备案、核证、签发等工作流程，确定
了中国温室气体自愿减排交易体系。根据《温室气体自愿减排交易管理办法》规
定，中国境内注册的企业法人可依据暂行办法申请温室气体自愿减排项目及减排
量，经备案的减排量称为“核证自愿减排量（Chinese Certified Emission Reductions，
以下简称为“CCER”）”。
愿减排交易，主要服务于试点碳市场履约抵消。2015 年 3 月广东碳排放交易中
心开展了中国第一笔国家核证自愿减排量交易。2020 年 12 月《碳排放权交易管
理办法（试行）》明确规定全国碳排放权交易市场重点排放单位 CCER 履约抵
消比例不得超过应清缴配额量的 5%。
发行人尚未申请减排量项目，名下未有核证自愿减排量备案在册。
（2）可再生能源绿色电力证书
再生能源绿色电力证书核发及自愿认购交易制度的通知（发改能源[2017]132
号）》，正式建立起绿色电力证书制度，并依托可再生能源发电项目信息管理系
统，试行为陆上风电、光伏发电企业（不包含分布式光伏发电）所产生的可再生
能源电量发放绿色电力证书（以下简称“绿证”）。目前国际绿证如北美可再生
能源证书或欧盟来源担保证书尚未进入我国电力衍生品市场交易。
国家发展改革委、国家能源局 2019 年 5 月 10 日发布《关于建立健全可再生
能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807 号），对各省级行政区
域设定可再生能源电力消纳责任权重，建立健全可再生能源电力消纳保障机制。
国务院能源主管部门组织有关机构，按年度对各省级行政区域可再生能源电力消
纳责任权重进行统一测算，并结合各方面反馈意见后于每年 3 月底前向各省级行
政区域下达当年可再生能源电力消纳责任权重。承担消纳责任的市场主体以实际
消纳可再生能源电量为主要方式完成消纳量，同时可通过向超额完成年度消纳量
的市场主体购买其超额完成的可再生能源电力消纳量或自愿认购可再生能源绿
色电力证书等两种补充（替代）方式完成消纳量。
截至 2023 年 8 月 31 日，发行人一家子公司中节能太阳能（敦煌）科技有限
公司持有的中节能敦煌 30 兆瓦并网光伏发电项目进行了绿证交易，于 2023 年 8
月通过中国绿色电力证书自愿认购平台出售绿证，并于当月实现收入 390 元（含
税）。
综上，截至 2023 年 8 月 31 日，发行人及其子公司共从事 1 笔可再生能源发
电衍生品交易业务，为绿证交易。
的收入
经核查，发行人及其子公司在报告期内未产生可再生能源发电衍生品交易业
务相关的收入或支出。截至 2023 年 8 月 31 日，发行人子公司中节能太阳能（敦
煌）科技有限公司于 2023 年 8 月实现 390 元绿证交易业务相关的收入。
根据《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》第五条规定，“国内外机构、
企业、团体和个人均可参与温室气体自愿减排交易”。根据《全国温室气体自愿
减排注册登记系统和交易系统开户须知》，全国重点排放单位、地方重点排放单
位、项目业主和其他在中国境内登记注册，依法设立并有效存续的、具有良好的
信誉、近三年无违法违规行为及其他不良诚信记录的法人和其他组织均可开立账
户并进行交易。保荐人及发行人律师认为，进行核证自愿减排量交易无需办理相
关资质或许可。
做好可再生能源绿色电力证书全覆盖工作 促进可再生能源电力消费的通知》
（发
改能源〔2023〕1044 号）（以下简称“1044 号文”），进一步规定绿证是我国
可再生能源电量环境属性的唯一证明，是认定可再生能源电力生产、消费的唯一
凭证。国家能源局负责绿证的相关管理工作，对全国风电（含分散式风电和海上
风电）、太阳能发电（含分布式光伏发电和光热发电）、常规水电、生物质发电、
地热能发电、海洋能发电等已建档立卡的可再生能源发电项目所生产的全部电量
核发绿证，实现绿证核发全覆盖。发行人及其子公司作为光伏发电企业，无需就
申领绿证取得主管部门的相关资质或许可。
综上，进行可再生能源发电衍生品交易无需获得相关资质或许可，发行人及
其子公司亦未就此取得有关资质或许可。
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其
他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商
业保理、典当及小额贷款等业务。
根据生态环境部 2023 年 9 月 15 日通过的《温室气体自愿减排交易管理办法
（试行）》，核证自愿减排量的交易应该通过交易系统进行。核证自愿减排交易
可以采取协议转让、单向竞价、挂牌点选及其他符合规定的交易方式，并通过交
易系统记录核证自愿减排量的持有、变更和注销等信息。保荐人及发行人律师认
为，核证自愿减排量交易并非融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等业务，不
属于类金融业务。
根据 1044 号文，绿证交易业务依托中国绿色电力证书交易平台、以及北京
电力交易中心、广州电力交易中心开展，采取双边协商、挂牌、集中竞价等方式
进行，现阶段可交易绿证仅可交易一次，认购绿证后应核销以完成消纳量。绿证
交易业务流转政策尚未确定，绿证尚不具备金融属性。因此，绿证交易不属于类
金融业务。
（三）中介机构核查程序及核查结论
（1）查阅发行人以及控股子公司的营业执照；
（2）登录国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方工商信息查询平台
检索查询发行人及其控股子公司的工商登记经营范围；
（3）取得发行人出具的关于发行人及其子公司经营业务情况的说明；
（4）查阅发行人报告期的审计报告及公开披露的定期报告；
（5）取得并查阅发行人及其子公司报告期内正在履行或履行完毕的租赁协
议;
（6）查阅我国电力衍生品交易适用的法律法规、政策和专业资料，了解我
国发电企业从事电力衍生品交易的业务模式；
（7）核查发行人及其子公司的资质证书。
经核查，保荐人及发行人律师认为：（1）报告期内，发行人及其子公司不
存在房地产经营相关业务。（2）截至 2023 年 8 月 31 日，发行人及其子公司共
从事 1 笔可再生能源发电衍生品交易业务，为绿证交易，相关业务无需获得相关
资质或许可，发行人及其子公司亦未就此取得有关资质或许可；可再生能源发电
衍生品交易业务不属于类金融业务。
问题 2
本次可转债募集资金不超过人民币 63 亿元（含本数），扣除发行费用后的
净额将用于：察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全钒液流电池储能+100 万千
瓦市场化并网光伏发电项目-一期 300MW 项目（以下简称项目一）、中节能林城
瓦“光伏+储能”一体化清洁能源示范项目（以下简称项目三）、中节能扬州真
武 150MW 渔光互补光伏发电项目（以下简称项目四）、中节能关岭县普利长田
业光伏电站项目（以下简称项目六）、中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光伏
电站项目（以下简称项目七）和补充流动资金；公司 2022 年非公开发行股票募
集资金 59.81 亿元，投向中节能滨海太平镇 300 兆瓦光伏复合发电项目等 9 个
项目和补充流动资金，截至 2022 年底使用进度为 53.69%；项目一实施主体中节
能（察布查尔）太阳能科技有限公司由中节能太阳能科技有限公司（公司全资
子公司）与察布查尔锡伯自治县城市建设投资经营集团有限公司（以下简称察
县城投）共同设立，其中中节能太阳能科技有限公司持股 92.27%，察县城投公
司持股 7.73%，察县城投公司承诺将按照同比例增资；募投项目存在共用配套设
施用地或共建公用设施等情形；截至目前，项目二环评批复尚未取得，部分项
目升压站等配套设施用地土地使用权证未取得，部分项目光伏方阵用地尚未签
署土地租赁协议；募投项目效益测算中，项目运行期均为 25 年，内部收益率为
介于 5.30%至 6.46%之间，不同项目电价预测存在一定差异；报告期内，发行人
发生关联交易主要是由于采购电站设计、运维、咨询及监理等服务。
请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目具体投资构成和合理性、各项
投资是否为资本性支出等，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第
性及合理性；（3）募投项目涉及共用配套设施用地或共建公用设施的，募投项
目投资及效益预测是否能单独核算；
（4）项目一合作方察县城投公司投资金额、
投资进度等具体安排，是否存在重大不确定性；（5）本次募投项目用地是否合
法合规，是否涉及占用农用地、基本农田等，升压站等配套设施用地及光伏方
阵用地取得土地使用权证或签署土地租赁协议最新进展，如无法取得项目用地
拟采取的替代措施，募投项目二环评批复最新进展情况；（6）募投项目运行期
续经营的稳定性；（7）结合行业发展趋势、募投项目新增产能情况、相关政策
文件、合同协议明细内容等，说明募投项目新增产能的消纳措施，是否存在弃
光限电的风险；（8）结合在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类
似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构
成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性
等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（9）量化说明本次募投项目新
增折旧摊销对业绩的影响；（10）公司已建在建的发电项目是否包含储能设备，
本次募投项目中配套储能的具体用途，并进一步说明本次募集资金是否属于投
向主业；（11）本次募投项目是否新增关联交易，如是，请说明新增关联交易
占比，是否会新增显失公平的关联交易。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（8）（9）并发
表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。
回复：
一、结合本次募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支
出等，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定
（一）各募投项目具体投资构成和合理性及资本性支出情况
化并网光伏发电项目-一期 300MW 项目
（1）投资数额安排明细、资本性支出情况及使用募集资金投入比例
本项目投资总额 170,832.72 万元，其中资本性支出 166,091.40 万元，本次发
行董事会前尚未投入，本次拟使用募集资金投入 152,000.00 万元，均用于资本性
支出。具体如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 是否为资本性支出
序号 工程或费用名称 投资金额 是否为资本性支出
一 设备及安装工程 149,260.45
二 建筑工程 8,366.45
三 其他费用 9,444.50
四 建设期利息 2,861.32 否
五 流动资金 900.00 否
总投资合计 170,832.72
（2）项目投资构成测算的合理性
本项目投资构成测算的依据如下：
①《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》（B/T 32027-2016）、《光
伏发电工程概算定额》（NB/T 32035-2016）、《关于调整陆上、海上风电场工
程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》(可
再生定额[2018] 18 号)、《关于调整水电工程、风电场工程及光伏发电工程计价
依据中安全文明施工措施费费用标准的通知》、《光伏发电工程可行性研究报告
编制规程》（NB∕T32043-2018）；
②本项目工程设计成果；
③工程所在地材料、人工价格水平；
④设备价格按厂家询价或市场价格水平。
本项目投资构成金额的测算过程如下：
①设备及安装工程
设备及安装工程包括发电设备及安装工程、通信设备、储能系统、其他设备
及安装工程、汇集站及线路，合计投资额 149,260.45 万元，具体测算过程如下：
本项目包括光伏发电设备、汇流及变配电设备、集电线路、接地、电缆防火、
分系统调试、35kv 电力电缆交流耐压试验、视屏监控系统扩容，合计投资额
本项目包括通信光缆、485 铠装屏蔽双绞线等，本项目投资额 588.36 万元。
本项目采用全钒液流电池储能方案，投资额 40,500.00 万元。
本项目包括采暖通风系统、维稳监控系统、门禁系统、照明系统、消防系统、
生产车辆，合计投资额 126.00 万元。
本项目包括汇集站及送出费用等，合计投资额 11,692.77 万元。
②建筑工程
建筑工程包括发电场工程、交通工程、其他建筑工程，合计投资额 8,366.45
万元，具体测算过程如下：
本项目包括光伏场区、发电设备基础工程、逆变升压一体机及油坑基础、集
电线路工程（直埋）、接地工程、光伏电站栅栏、大门等工程，合计投资额 6,983.52
万元。
本项目包括进场道路场内道路、导流坝等，本项目分摊投资额 1,081.04 万元。
本项目包括供水工程、供电工程、环境保护工程、水土保持工程、劳动安全
与工业卫生工程等，合计投资额 301.89 万元。
③其他费用
其他费用主要包括项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备费、勘察设
计费，合计投资 9,444.50 万元。
④建设期利息按照预计贷款额及央行贷款利率测算，合计 2,861.32 万元。
⑤补充流动资金
补充流动资金按照 30 元/kw 测算。
综上，本募投项目投资构成系依据《光伏发电工程设计概算编制规定及费用
标准》（B/T 32027-2016）等行业标准或法规，结合工程所在地材料、人工价格
水平等项目的实际情况逐项测算而得，具有合理性。
（1）投资数额安排明细、资本性支出情况及使用募集资金投入比例
本项目投资总额 117,207.30 万元，其中资本性支出 108,604.74 万元，本次拟
使用募集资金投入 97,000.00 万元，均用于资本性支出。具体如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 是否为资本性支出
一 升压变电站工程 6,846.41
序号 工程或费用名称 投资金额 是否为资本性支出
二 光伏主体工程 88,118.53
三 送出及场地工程 8,789.80
四 其他费用 8,402.13
五 基本预备费 2,243.14 否
六 建设期利息 2,027.30 否
七 流动资金 780.00 否
总投资合计 117,207.30
（2）项目投资构成测算的合理性
本项目投资构成测算的依据如下：
①《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T 32027-2016）、
《光伏发电工程概算定额》（NB/T 32035-2016）、《光伏发电工程可行性研究
报告编制规程》（NB∕T 32043-2018）、《关于调整水电工程、风电场工程及光
伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》（可再生定
额[2019]14 号）、《光伏发电工程勘察设计费计算标准》（NB/T 32030-2016）；
②本项目工程设计成果；
③工程所在地人工价格水平；
④设备、材料价格按有关厂家提供的主要设备、材料报价和同类工程设备等。
本项目投资构成金额的测算过程如下：
①升压变电站工程
升压变电站工程包括升压设备及安装工程、控制保护设备及安装工程、其他
设备及安装工程、升压站构筑物、升压站建筑物、交通工程，合计投资额 6,846.61
万元，具体测算过程如下：
本项目包括主变系统、200kv 配电装置、35kv 配电装置、无功补偿系统、电
力电缆及母线等，合计投资额 3,577.09 万元。
本项目包括监控及控制保护设备、交直流系统、通信系统、远程自动控制及
电量计量系统等，合计投资额 510.06 万元。
本项目包括采暖通风及空调系统、室外照明系统、水工系统、消防系统、接
地、运行平台建设等，合计投资额 173.32 万元。
本项目包括 200kv 出现构筑部分、200kv 支架部分、35kv 支架部分、主变基
础部分、主变构架部分、SVG 变压器基础部分、接地变接地电阻基础部分、独
立避雷针部分、生活污水处理设施等，合计投资额 60.31 万元。
本项目包括生活楼、生产楼、35kv 开关室、SVG 控制室桩 PC500/300、冲
洗水泵房、室外工程、科普基地等，合计投资额 2,491.63 万元。
本项目包括混凝土道路及广场等，合计投资额 34.00 万元。
②光伏主体工程
光伏主体工程包括发电设备及安装工程、光伏主体土建工程，合计投资额
本项目包括光伏组件、直流汇流箱、箱逆变一体化装置、低压交直流电缆、
集电线路、电缆桥架、电缆保护管、接地、光伏场区通讯、光伏场区图像监控、
分系统调试、整套系统调试等，合计投资额 63,243.13 万元。
本项目包括预制管桩、固定支架等，合计投资额 24,875.40 万元。
③送出及场地工程
送出及场地工程包括送出工程、场地工程、施工辅助工程，合计投资额
本项目包括 220kv 送出线路及场内 35kv 联络线、对侧 220kv 间隔改造等，
合计投资额 7,789.80 万元。
本项目包括光伏场区泥结石道路、进场混凝土道路、车辆、运维船、劳动安
全与工业卫生设备、环保工程、水保工程等，合计投资额 920.00 万元。
本项目包括施工临时电源和临时水源等，合计投资额 80.00 万元。
④其他费用
其他费用主要包括项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备费、勘察设
计费等，合计投资 8,402.13 万元。
⑤基本预备费
基本预备费按照升压变电站工程、光伏主体工程、送出及场地工程、其他费
用合计的 2%计算，合计 2,243.14 万元。
⑥建设期利息
建设期利息按照预计贷款额及央行贷款利率测算，合计总额为 2,027.30 万元。
⑦补充流动资金
补充流动资金按照 30 元/kw 测算。
综上，本募投项目投资构成系依据《光伏发电工程设计概算编制规定及费用
标准》（B/T 32027-2016）等行业标准或法规，结合工程所在地材料、人工价格
水平等项目的实际情况逐项测算而得，具有合理性。
目
（1）项目投资构成及拟用募集资金投入金额
本项目投资总额 87,566.11 万元，其中资本性支出 84,959.25 万元，本次拟使
用募集资金投入 38,000.00 万元，均用于资本性支出。具体如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 是否为资本性支出
一 设备及安装工程 74,446.02
二 建筑工程 3,999.70
三 其他费用 7,203.53
序号 工程或费用名称 投资金额 是否为资本性支出
四 建设期利息 1,466.86 否
五 流动资金 450.00 否
总投资合计 87,566.11
（2）项目投资构成测算的合理性
本项目投资构成测算的依据如下：
①《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T 32027-2016）、
《光伏发电工程概算定额》（NB/T 32035-2016）、《光伏发电工程可行性研究
报告编制规程》（NB/T 32043-2018）、《关于调整水电工程、风电场工程及光
伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》（可再生定
额[2019]14 号）；
②本项目工程设计成果；
③工程所在地人工价格水平；
④设备、材料价格按有关厂家提供的主要设备、材料报价和同类工程设备等。
本项目投资构成金额的测算过程如下：
①设备及安装工程
设备及安装工程包括发电设备及安装工程、储能系统、其他设备及安装工程，
合计投资额 74,446.02 万元，具体测算过程如下：
本项目包括光伏发电设备、汇流及变配电设备、集电线路、接地、通信设备、
分系统调试、监控系统，合计投资额 53,400.75 万元。
本项目合计投资额 21,000.00 万元。
本项目包括消防系统、生产车辆，合计投资额 45.27 万元。
②建筑工程
建筑工程包括发电场工程、储能区工程、交通工程、其他建筑工程，合计投
资额 3,999.70 万元，具体测算过程如下：
本项目包括场地平整、发电设备基础工程、箱变基础、集电线路工程、接地、
围栏工程，合计投资额 3,419.89 万元。
本项目包括场地平整、电缆沟、避雷针、室外工程，合计投资额 114.59 万
元。
本项目包括进站道路、场内道路，合计投资额 275.23 万元。
本项目包括供水工程、供电工程、环境保护工程、水土保持工程、劳动安全
与工业卫生工程，合计投资额 190.00 万元。
③其他费用
其他费用主要包括建设用地费和赔偿补偿费、项目建设管理费、生产准备费、
勘察设计费、220kV 汇集站分摊费用、35k 送出工程费用，合计投资 7,203.53 万
元。
④建设期利息
建设期利息按照预计贷款额及央行贷款利率测算，合计总额为 1,466.86 万元。
⑤补充流动资金
补充流动资金按照 30 元/kw 测算。
综上，本募投项目投资构成系依据《光伏发电工程设计概算编制规定及费用
标准》（B/T 32027-2016）等行业标准或法规，结合工程所在地材料、人工价格
水平等项目的实际情况逐项测算而得，具有合理性。
（1）项目投资构成及拟用募集资金投入金额
本项目投资总额 67,482.41 万元，其中资本性支出 64,118.82 万元，本次拟使
用募集资金投入 54,000.00 万元，均用于资本性支出。
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 是否为资本性支出
一 发电设备及安装工程 48,626.84
二 建筑工程 14,295.62
三 其他费用 2,576.47
四 基本预备费 651.07 否
五 建设期利息 882.39 否
六 流动资金 450.02 否
总投资合计 67,482.41
（2）项目投资构成测算的合理性
本项目投资构成测算的依据如下：
①《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T32027-2016）、
《光伏发电工程概算定额》（NB/T32035-2016）、《光伏发电工程勘察设计计
算标准》（NB/T32030-2016）、《电力建设工程概算定额（2013 年版）》、《关
于建筑业营业税改征增值税后光伏发电工程计价依据调整实施意见》。
②本项目工程设计成果；
③工程所在地材料、人工价格水平；
④设备价格按厂家询价或市场价格水平。
本项目投资构成金额的测算过程如下：
①设备及安装工程
设备及安装工程包括 110kV 光伏设备工程、10kV 光伏设备工程、3 兆瓦项
目及调试工程，合计投资额 48,626.84 万元，具体测算过程如下：
本项目包括光伏组件、逆变器、箱式变压器（干变）、电缆、升压站工程、
储能工程、其他工程、110kV 送出线路、二次设备等，合计投资额 43,874.08 万
元。
本项目包括单晶硅组件（立柱支架）、逆变器及箱变、低压电缆、10kV 设
备及低压配电装置、全场防雷接地、10kV 送出线路、二次设备等，合计投资额
本项目包括模块化逆变器 3300kw、直流智能汇流箱 20 汇 1、箱式升压变
ZRC-YJLHV22-1.8/3kV-2×150mm2、低压电缆头、ZRC-YJLHV22-26/35-3×70mm2、
电缆分接箱、35kV 电缆头、电缆中间头等，合计投资额 184.40 万元。
本项目包括变电站整套系统调试 110kV、子方阵调试、电气特殊项目调试、
电力电缆交流耐压试验 35kV、变电站整体调试 10kV 等，合计投资额 125.77 万
元。
②建筑工程
建筑工程包括光伏区建筑工程、升压站建筑工程、储能建筑工程、生活楼（集
装式 2 层）、其他工程，合计投资额 14,295.62 万元，具体测算过程如下：
本项目包括支架基础、桥架支撑、漂浮支架系统、箱变基础、场地平整、场
区围栏、围栏基础、涵洞、混凝土通勤桥、桥梁加固等，合计投资额 12,894.91
万元。
本项目包括场地平整、综合配电楼、室外工程、升压站基础工程，合计投资
额 516.78 万元。
本项目包括桩基础、混凝土 C30、钢筋 HRB400、光伏顶棚 Q235、避雷针
Q235，合计投资额 368.12 万元。
本项目合计投资额 264.00 万元。
本项目包括施工用水、施工用电、环境保护工程、水土保持工程、劳动安全
与工业卫生工程等，合计投资额 251.81 万元。
③其他费用
其他费用主要包括项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备费、勘察设
计费，合计投资 2,576.47 万元。
④基本预备费
基本预备费按照设备及安装工程、建筑工程及其他费用总额的 0.99%测算，
金额为 651.07 万元。
⑤建设期利息
建设期利息按照预计贷款额及央行贷款利率测算，合计金额 882.39 万元。
⑥补充流动资金
补充流动资金按照 30 元/kw 测算。
综上，本募投项目投资构成系依据《光伏发电工程设计概算编制规定及费用
标准》（B/T 32027-2016）等行业标准或法规，结合工程所在地材料、人工价格
水平等项目的实际情况逐项测算而得，具有合理性。
（1）项目投资构成及拟用募集资金投入金额
本项目投资总额 44,336.74 万元，其中资本性支出 41,030.09 万元，本次拟使
用募集资金投入 35,000.00 万元，均用于资本性支出。具体如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 是否为资本性支出
一 设备及安装工程 36,149.72
二 建筑工程 2,472.52
序号 工程或费用名称 投资金额 是否为资本性支出
三 其他费用 2,856.50
四 基本预备费 846.51 否
五 220kv 送出线路工程、对侧间隔扩建工程 970.00 是
六 建设期利息 741.49 否
七 流动资金 300.00 否
总投资合计 44,336.74
（2）项目投资构成测算的合理性
本项目投资构成测算的依据如下：
①《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》（B/T 32027-2016）、《光
伏发电工程概算定额》（NB/T 32035-2016）、《关于发布<关于建筑业营业税改
征增值税后光伏发电工程计价依据调整实施意见>的通知》、《光伏发电工程勘
察设计计算标准》（NB/T32030-2016）；
②本项目工程设计成果；
③工程所在地材料、人工价格水平；
④设备价格按厂家询价或市场价格水平。
本项目投资构成金额的测算过程如下：
①设备及安装工程
设备及安装工程包括发电设备及安装工程、升压站变配电设备及安装工程、
控制保护设备及安装工程、其他设备及安装工程，合计投资额 36,149.72 万元，
具体测算过程如下：
本项目包括光伏发电设备、汇流及变配电设备、集电线路、电力电缆、电缆
终端、35kv 架空线路、接地、分系统调试、电气特殊项目调试等设备及安装工
程，合计投资额 33,719.39 万元。
本项目包括主变压器、220kv/35kv 配电装置设备、无功率补偿系统、站用电
设备、电力电缆、预埋管、接地、预制舱、分系统调试、整套系统调试、电气特
殊项目调试等设备及安装工程，合计投资额 1,676.05 万元。
本项目包括光伏区图像监控系统、计算机监控系统、元件保护及自动装置、
直流及 UPS 系统、SF6 在线监测系统、升压站接地、调度自动化设备及电量计
量系统、通信系统、系统调试光缆及电缆敷设等设备及安装工程，合计投资额
本项目包括采暖通风系统、消防系统、给排水系统、生产车辆、室外照明等
设备及安装工程，合计投资额 88.37 万元。
②建筑工程
建筑工程包括发电场工程、升压变电站工程、房屋建筑工程、交通工程、其
他建筑工程，合计投资额 2,472.52 万元，具体测算过程如下：
本项目包括场地平整、光伏组件基础、逆变升压箱变工程、直埋集电线路、
场区防雷接地、光伏场区低压电缆工程、浆砌石排洪沟、光伏场围墙及大门等工
程，合计投资额 1,596.81 万元。
本项目包括独立避雷针、主变基础、小电阻接地变基础、SCG 无功补偿装
置基础、GIS 基础、35kv 配电装置预制舱基础、二次设备预制舱基础、GIS 出线
构架、主变出线构架基础、事故油池、隔油池、室外电缆沟、围墙、铁艺大门等
工程，合计投资额 139.97 万元。
本项目包括生产建筑工程、辅助生产建筑工程、现场办公及生活建筑工程、
站内道路等工程，合计投资额 158.75 万元。
本项目主要为新建道路，合计投资额 251.99 万元。
本项目包括施工用水、施工用电、环境保护工程、水土保持工程、劳动安全
与工业卫生工程等，合计投资额 325.00 万元。
③其他费用
其他费用主要包括项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备费、勘察设
计费、水土保持补偿及植被恢复费，合计投资 2,856.50 万元。
④基本预备费
基本预备费按照设备及安装工程、建筑工程及其他费用总额的 2%测算，金
额为 846.51 万元。
⑤220kv 送出线路工程、对侧间隔扩建工程
本项目包括 220kv 升压站送出线路建设及对侧间隔改造，金额为 970.00 万
元。
⑥建设期利息
建设期利息按照预计贷款额及央行贷款利率测算，合计金额 741.49 万元。
⑦补充流动资金
补充流动资金按照 30 元/kw 测算。
综上，本募投项目投资构成系依据《光伏发电工程设计概算编制规定及费用
标准》（B/T 32027-2016）等行业标准或法规，结合工程所在地材料、人工价格
水平等项目的实际情况逐项测算而得，具有合理性。
（1）项目投资构成及拟用募集资金投入金额
本项目投资总额 43,256.30 万元，其中资本性支出 39,647.81 万元，本次拟使
用募集资金投入 32,000.00 万元，均用于资本性支出。具体如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 是否为资本性支出
一 设备及安装工程 33,091.04
二 建筑工程 2,650.77
三 其他费用 3,016.13
四 基本预备费 825.06 否
五 2,650.00 是
摊）
六 建设期利息 723.30 否
七 流动资金 300.00 否
总投资合计 43,256.30
（2）项目投资构成测算的合理性
本项目投资构成测算的依据如下：
①《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》（B/T 32027-2016）、《光
伏发电工程概算定额》（NB/T 32035-2016）、《光伏发电工程概算定额》（NB/T
依据调整实施意见>的通知》、《光伏发电工程勘察设计计算标准》
（NB/T32030-2016）；
②本项目工程设计成果；
③工程所在地材料、人工价格水平；
④设备价格按厂家询价或市场价格水平。
本项目投资构成金额的测算过程如下：
①设备及安装工程
设备及安装工程包括发电设备及安装工程、升压站变配电设备及安装工程
（分摊）、控制保护设备及安装工程（分摊）、其他设备及安装工程，合计投资
额 33,091.04 万元，具体测算过程如下：
本项目包括光伏发电设备、汇流及变配电设备、集电线路、接地、光伏区图
像监控系统、分系统调试、整套系统启动调试、储能系统等设备及安装工程，合
计投资额 30,700.94 万元。
本项目与双江秧绕项目、弼佑秧佑一期项目、岩架风电场项目共建公用设施，
本项目分摊投资额 1,095.00 万元。
本项目与双江秧绕项目、弼佑秧佑一期项目、岩架风电场项目共建公用设施，
本项目分摊投资额 225.00 万元。
本项目包括生产车辆、光伏电站运行管理信息系统，合计投资额 60 万元。
②建筑工程
建筑工程包括发电场工程、升压变电站工程（分摊）、房屋建筑工程（分摊）、
交通工程、其他建筑工程，合计投资额 2,650.77 万元，具体测算过程如下：
本项目包括场地平整、支架基础、箱变工程、直埋集电线路、场区防雷接地、
光伏场区低压电缆工程、浆砌石排洪沟、光伏场围墙及大门等工程，合计投资额
本项目与双江秧绕项目、弼佑秧佑一期项目、岩架风电场项目共建公用设施，
本项目分摊投资额 60.00 万元。
本项目与双江秧绕项目、弼佑秧佑一期项目、岩架风电场项目共建公用设施，
本项目分摊投资额 120.00 万元。
本项目主要为新建道路，合计投资额 274.37 万元。
本项目包括施工用水、施工用电、环境保护工程、水土保持工程、劳动安全
与工业卫生工程等，合计投资额 390.00 万元。
③其他费用
其他费用主要包括项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备费、勘察设
计费，合计投资 3,016.13 万元。
④基本预备费
基本预备费按照设备及安装工程、建筑工程及其他费用总额的 2.13%测算，
金额为 825.06 万元。
⑤220kv 送出线路工程、对侧间隔扩建工程
本项目包括 220kv 升压站送出线路建设及对侧间隔改造，金额为 2,650.00
万元。
⑥建设期利息
建设期利息按照预计贷款额及央行贷款利率测算，合计金额 723.30 万元 。
⑦补充流动资金
补充流动资金按照 30 元/kw 测算。
综上，本募投项目投资构成系依据《光伏发电工程设计概算编制规定及费用
标准》（B/T 32027-2016）等行业标准或法规，结合工程所在地材料、人工价格
水平等项目的实际情况逐项测算而得，具有合理性。
（1）项目投资构成及拟用募集资金投入金额
本项目投资总额 43,153.57 万元，其中资本性支出 39,801.51 万元，本次拟使
用募集资金投入 33,000.00 万元，均用于资本性支出。具体如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 是否为资本性支出
一 设备及安装工程 33,169.66
二 建筑工程 2,745.85
序号 工程或费用名称 投资金额 是否为资本性支出
三 其他费用 2,829.93
四 基本预备费 736.56 否
五 220kv 送出线路工程、对侧间隔扩建工程（分摊） 2,650.00 是
六 建设期利息 721.57 否
七 流动资金 300.00 否
总投资合计 43,153.57
（2）项目投资构成测算的合理性
本项目投资构成测算的依据如下：
①《光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》（B/T 32027-2016）、《光
伏发电工程概算定额》（NB/T 32035-2016）、《光伏发电工程概算定额》（NB/T
依据调整实施意见>的通知》、《光伏发电工程勘察设计计算标准》
（NB/T32030-2016）；
②本项目工程设计成果；
③工程所在地材料、人工价格水平；
④设备价格按厂家询价或市场价格水平。
本项目投资构成金额的测算过程如下：
①设备及安装工程
设备及安装工程包括发电设备及安装工程、升压站变配电设备及安装工程、
控制保护设备及安装工程、其他设备及安装工程，合计投资额 33,169.66 万元，
具体测算过程如下：
本项目包括光伏发电设备、汇流及变配电设备、集电线路、接地、光伏区图
像监控系统、分系统调试、整套系统启动调试、储能系统等设备及安装工程，合
计投资额 31,391.79 万元。
本项目与弼佑秧项项目共建公用设施，包括主变压器、110kv 配电装置、35kv
配电装置设备、无功补偿系统、站用电设备、电力电缆、预埋管、接地、预制舱、
分系统调试、整套系统调试、电气特殊项目调试等，本项目分摊投资额 1,175.10
万元。
本项目与弼佑秧项项目共建公用设施，包括计算机监控系统、元件保护及自
动装置、不停电电源系统、环境监测系统、SF6 在线监测系统、通信设备、调度
自动化设备及电量计量系统、光缆及电缆敷设等分系统调试等，本项目分摊投资
额 478.40 万元。
本项目包括采暖通风系统、消防系统、给排水系统、生产车辆、光伏电站运
行管理信息系统、室外照明等设备及安装工程，合计投资额 124.37 万元。
②建筑工程
建筑工程包括发电场工程、升压变电站工程、房屋建筑工程、交通工程、其
他建筑工程，合计投资额 2,745.85 万元，具体测算过程如下：
本项目包括场地平整、支架基础、箱变工程、直埋集电线路、场区防雷接地、
光伏场区低压电缆工程、浆砌石排洪沟、光伏场围墙及大门、新建道路等工程，
合计投资额 2,039.29 万元。
本项目与弼佑秧项项目共建公用设施，包括主变基础、SCG 无功补偿装置
基础、GIS 基础、小电阻接地变基础、35kv 一次预制舱基础、二次设备预制舱
基础、GIS 出线架构、主变进线架构基础、事故油池、隔油池、室外电缆沟等，
本项目分摊投资额 95.80 万元。
本项目与弼佑秧项项目共建公用设施，包括生产建筑工程、辅助生产建筑工
程、现场办公及生活建筑工程，本项目分摊投资额 198.00 万元。
本项目主要为站内道路，合计投资额 7.76 万元。
本项目包括施工用水、施工用电、环境保护工程、水土保持工程、劳动安全
与工业卫生工程等，合计投资额 405.00 万元。
③其他费用
其他费用主要包括项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备费、勘察设
计费，合计投资 2,829.93 万元。
④基本预备费
基本预备费按照设备及安装工程、建筑工程及其他费用总额的 1.9%测算，
金额为 736.56 万元。
⑤220kv 送出线路工程、对侧间隔扩建工程
本项目包括 220kv 升压站送出线路建设及对侧间隔改造，金额为 2,650.00
万元。
⑥建设期利息
建设期利息按照预计贷款额及央行贷款利率测算，合计金额 721.57 万元。
⑦补充流动资金
补充流动资金按照 30 元/kw 测算。
综上，本募投项目投资构成系依据《光伏发电工程设计概算编制规定及费用
标准》（B/T 32027-2016）等行业标准或法规，结合工程所在地材料、人工价格
水平等项目的实际情况逐项测算而得，具有合理性。
（二）补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补流还贷
如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”要求：“（一）通过配股、发
行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以
将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。……（三）
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资
本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。
工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”
公司本次募集资金投资项目中，光伏电站投资建设项目拟投入的募集资金均
为资本性支出，不涉及非资本性支出。公司本次募集资金总额为不超过 63 亿元
（含本数），其中拟投入不超过 18.90 亿元补充流动资金，占本次发行募集资金
总额的比例为 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
（三）中介机构核查程序及核查结论
保荐人核查程序：查阅各募投项目的可行性研究报告，分析具体投资构成以
及资本性支出的情况、分析项目投资构成依据、分析投资构成的测算过程及合理
性。查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定，分析本次补流是否符合
法律规定。
会计师核查程序：获取发行人可行性研究报告等相关资料，查阅募集资金资
本性支出范围；访谈发行人的管理层，了解本次募投项目运营模式、盈利模式和
效益测算等相关事项；分析项目投资构成以及资本性支出的情况、分析投资构成
的测算过程及合理性。
经核查，保荐人认为，发行人各项具体投资构成合理，本次募集资金合计
用于补充流动资金的情况符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
经核查，会计师认为，发行人本次募集资金用于光伏电站投资建设及补充流
动资金，其中光伏电站建设拟投资 44.10 亿元，均用于资本性支出，该资本性支
出范围符合《企业会计准则》规定，补充流动资金拟投入 18.90 亿元，以缓解公
司快速发展带来的资金压力，与公司资产负债结构、现金流状况、经营规模相匹
配，具有合理性。发行人补充流动资金占本次募集资金总额的比重为 30%，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
二、在前募项目尚未建成投产的情况下，本次再融资的必要性及合理性
（一）前募项目资金使用情况
发行人前次募集资金净额为 596,937.82 万元，截至 2023 年 8 月 31 日，前次
募集资金累计使用 376,179.68 万元，占前次募集资金总额的比例为 62.89%。发
行人前次募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金总额： 598,111.80 已累计使用募集资金总额： 376,179.68
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 不适用 2022 年度 321,111.02
变更用途的募集资金总额比例： 不适用 2023 年 1-8 月 55,068.66
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
募集前承诺投资 募集后承诺投资 募集前承诺投 募集后承诺投资 实际投资金额与募集后承
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
金额 金额 资金额 金额 诺投资金额的差额
中节能滨海太平镇 300 中节能滨海太平镇 300 兆
兆瓦光伏复合发电项目 瓦光伏复合发电项目
中节能敦煌 30 兆瓦并网 中节能敦煌 30 兆瓦并网
光伏发电项目 光伏发电项目
中节能贵溪流口 50MW 中节能贵溪流口 50MW
渔光互补光伏电站项目 渔光互补光伏电站项目
福泉市道坪镇农业光伏 福泉市道坪镇农业 光伏
电站项目 电站项目
中节能太阳能（酒泉）发 中节能太阳能（酒泉）发
风光互补发电项目 风光互补发电项目
荔波县甲良农业光伏电 荔波县甲良农业光 伏电
站项目 站项目
中节能崇阳沙坪 98MW 中节能崇阳沙坪 98MW
农光互补光伏发电项目 农光互补光伏发电项目
中节能（监利）太阳能科 中节能（监利）太阳能科
技有限公司中节能荒湖 技有限公司中节能 荒湖
伏电站二期 100MW 建设 伏电站二期 100MW 建设
项目 项目
中节能永新芦溪 100MW 中节能永新芦溪 100MW
林光互补光伏发电项目 林光互补光伏发电项目
补充流动资金 补充流动资金 178,111.80 178,111.80 177,265.41 178,111.80 178,111.80 177,265.41 846.39
合计 — 598,111.80 598,111.80 376,179.68 598,111.80 598,111.80 376,179.68 221,932.12
发行人前募资金剩余未使用的部分均有明确的使用安排，预计 2023 年 9-12
月募投项目将使用前次募集资金 109,113.89 万元。预计截至 2023 年底前次募集
资金使用资金总额 485,293.57 万元，占前次募集资金总额比例 81.14%。
（二）本次再融资的必要性及合理性
要讲话强调，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二
氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。为落实
“碳达峰、碳中和”目标，我国将应对气候变化作为国家战略，纳入生态文明建
设整体布局和经济社会发展全局，降碳减排工作已上升至国家战略层面。
实现“碳达峰、碳中和”目标，能源行业是“主战场”，电力行业是“主力
军”。国务院《2030年前碳达峰行动方案》提出，能源是经济社会发展的重要物
质基础，也是碳排放的最主要来源；要坚持安全降碳，在保障能源安全的前提下，
大力实施可再生能源替代，加快构建清洁低碳安全高效的能源体系；到2025年，
非化石能源消费比重达到20%左右，单位国内生产总值能源消耗比2020年下降
能源消费比重达到25%左右，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%
以上，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。2022年1月，国家发改
委和国家能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》指出，到2035年，能源
高质量发展取得决定性进展，基本建成现代能源体系，非化石能源消费比重在
电力系统建设取得实质性成效，碳排放总量达峰后稳中有降。2022年6月，国家
发改委和国家能源局等九部门联合印发的《“十四五”可再生能源发展规划》明
确，到2025年，可再生能源消费总量达到10亿吨标准煤左右，可再生能源在一次
能源消费增量中占比超过50%；可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，风
电和太阳能发电量实现翻倍；全国可再生能源电力总量消纳责任权重达到33%左
右，可再生能源电力非水电消纳责任权重达到18%左右。
公司作为中国节能环保集团有限公司太阳能业务的唯一平台，围绕公司定位
和主业，明确以“提供优质产品、奉献清洁能源、造福人类社会”为公司定位，
努力为全社会奉献更多的绿色清洁能源。在“双碳”目标的国家战略背景下，公
司认真落实生态文明建设要求和国家“双碳”战略目标，坚决用实际行动支持碳
达峰碳中和目标的如期实现，力争成为国家实现“碳达峰、碳中和”的重要参与
者、突出贡献者和积极引领者。本次募集资金主要用于投资建设光伏电站项目，
将公司发展战略与响应国家战略目标、承担社会责任之间形成有机结合，有利于
进一步提高我国可再生能源消费比重及效能，促进国家“双碳”目标的实现，为
国家构建现代能源体系添砖加瓦，助力国家提升能源安全保障能力。
能源体系的转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。经过多年发展，
全球能源转型已由起步蓄力期转向全面加速期，正在推动全球能源和工业体系加
快演变重构。加快发展可再生能源、实施可再生能源替代行动，是推进能源革命
和构建清洁低碳、安全高效能源体系的重大举措。其中，太阳能作为可再生能源
的重要组成部分，具有普遍性、清洁性、长久性等优点，将是引领全球能源革命
的主力军。根据国际能源署（IEA）发布的《2022年可再生能源》报告指出，2022
年至2027年期间，全球可再生能源装机将增长2,400吉瓦，占全球电力增量的90%
以上；公用事业规模的太阳能光伏和陆上风能是全球绝大多数国家最便宜的新增
发电的选择，在2022年至2027年期间，全球太阳能光伏发电容量将增长近两倍，
将超过煤炭成为世界上最大的电力装机来源。
随着光伏技术逐渐成熟，光伏发电成本优势日益凸显，对传统能源的替代作
用将进一步打开市场空间。从成本端来看，随着未来硅料产能释放，硅料价格将
继续逐步下降，进而带来组件产品价格的下降，有利于降低光伏电站的投资成本，
提升投资收益；从技术端来看，以TOPCon、HJT为代表的N型电池技术产业化将
不断提速，技术升级将进一步推动光伏发电的降本增效。
在全球能源转型全面加速的背景下，光伏电站行业的快速发展系大势所趋。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将继续顺应全球能源转型的发展趋势，
进一步丰富在光伏电站领域的产业布局，适时扩大经营规模，及时抓住市场快速
发展的红利期，进一步提高市场占有率，加速推进公司的高质量发展。
公司光伏电站业务将聚焦国家重大战略，以加快推动沙漠、戈壁、荒漠地区
大型光伏基地建设为契机，抢抓一批国家重点重大重要项目资源；持续探索新模
式新方案，丰富和创新“光伏+”开发模式，挖掘深层次的资源综合利用，拓宽
项目资源获取渠道，建设零碳项目示范。未来，公司将积极拓展市场，在光资源
较好、上网条件好、收益率好的地区对优质太阳能光伏发电项目进行提前锁定，
保持公司光伏电站规模稳定增长。
本次募集资金将用于光伏电站建设项目及补充流动资金，投资项目的规划经
过公司管理层审慎的研究与科学论证。募投项目的实施将进一步完善公司在光伏
电站领域的产业布局，深刻贯彻光伏电站业务发展战略，有利于实现“天更蓝、
山更绿、水更清、环境更优美”的美好愿景，充分彰显公司的社会责任和担当。
公司专注于太阳能综合应用，致力于探索以光伏发电带动相关业务领域协同
的多元发展之路，以能效服务和数字化建设促进光伏电站和光伏制造业务的全面
提升，重点打造基于太阳能产业的资本运营平台和资源配置平台。公司在光伏电
站领域始终保持在行业第一梯队的位置，项目遍布全国23个省、自治区或直辖市，
在全国范围内具有较强的市场竞争力和影响力。
由于光伏行业属于资本密集型行业，呈现明显的规模效应，发行人为巩固公
司在光伏电站行业的市场竞争优势和行业地位，需扩大光伏电站建设规模，因此
启动本次可转债发行。本次投资项目符合国家政策和公司发展战略，具有较强的
盈利能力和较好的发展前景，项目投产后有利于公司进一步深化主营业务，扩大
产业规模，增强公司竞争力，促进公司的持续发展，具有合理性与必要性。
据测算，公司未来三年（2023-2025 年）的流动资金缺口为 106.95 亿元。
公司本次补充流动资金的测算系在公司报告期内经营情况的基础上，根据销
售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动
负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。2020 年至
万元，年均复合增长率为 31.95%。本次测算以 2022 年为基础，以公司 2020-2022
年 31.95%的营业收入年均复合增长率对公司 2023-2025 年的营业收入进行模拟
测算。
本次测算选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项及存货作为经
营性流动资产测算指标，应付票据、应付账款、预收款项以及合同负债作为经营
性流动负债测算指标。根据销售百分比法，假设 2023-2025 年各项经营性流动资
产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与 2022 年的比例相同，则对
公司 2023-2025 年流动资金缺口的测算过程如下：
单位：万元
单位
金额 占收入比例 2023E 2024E 2025E
营业收入 923,638.47 100.00% 1,218,737.27 1,608,118.95 2,121,906.53
应收票据 10,386.50 1.12% 13,704.94 18,083.62 23,861.26
应收账款 1,015,809.13 109.98% 1,340,356.08 1,768,594.50 2,333,653.37
应收款项融资 8,068.34 0.87% 10,646.15 14,047.55 18,535.69
预付款项 20,549.21 2.22% 27,114.61 35,777.61 47,208.42
存货 28,919.66 3.13% 38,159.38 50,351.14 66,438.13
经营性流动资产合计 1,083,732.85 117.33% 1,429,981.16 1,886,854.42 2,489,696.87
应付票据 60,881.20 6.59% 80,332.50 105,998.41 139,864.48
应付账款 186,480.99 20.19% 246,060.92 324,676.40 428,409.22
预收款项 240.19 0.03% 316.93 418.19 551.79
合同负债 11,744.47 1.27% 15,496.78 20,447.94 26,980.98
经营性流动负债合计 259,346.85 28.08% 342,207.13 451,540.94 595,806.47
流动资金占用额（经
营性资产-经营性负 824,386.00 89.25% 1,087,774.03 1,435,313.48 1,893,890.41
债）
如上述流动资金缺口测算表格，在不考虑募投项目实施影响的情况下，公司
因自身业务发展及营业收入增加将产生持续的流动资金需求，公司 2025 年末的
流动资金占用额预计将达到 189.39 亿元，未来三年（2023-2025 年）的流动资金
缺口为 106.95 亿元，具有补充流动资金的需求。
（三）保荐人核查程序及核查结论
（1）查阅发行人前次募集资金使用情况表，了解前次募投项目资金使用进
度和未来投资计划。
（2）查阅前次募投项目的可行性分析报告、EPC 合同，分析合同关于建设
进度的约定。
（3）查阅光伏行业相关研究报告以及政策法规，查阅本次募投项目可行性
分析报告，分析本次募投项目的合理性和必要性。
经核查，保荐人认为，发行人前次募集资金具有明确的使用规划，本次投资
项目符合国家政策和公司发展战略，具有较强的盈利能力和较好的发展前景，项
目投产后有利于公司进一步深化主营业务，扩大产业规模，增强公司竞争力，促
进公司的持续发展，具有合理性与必要性。
三、募投项目涉及共用配套设施用地或共建公用设施的，募投项目投资及
效益预测是否能单独核算
（一）共用配套设施用地或共建公用设施投资及效益测算
本次募投项目涉及公用配套用地或共建公用设施的主要为两类：一类是公司
与外部主体合作进行共建，主要为发行人的项目三与吉木萨尔县立新光电有限公
司（以下简称“立新光电公司”）扩建共建分摊 220 千伏立新镇西光伏汇集站；
另一类是公司内部项目进行共建分摊，包括发行人的福泉市道坪镇农业光伏电站
项目、荔波县甲良农业光伏电站项目、项目五、项目六与项目七共建储能设施，
以及发行人的项目六与项目七共建 220kV 升压站及送出线路。
具体投资分摊测算如下：
公司与外部主体合作共建投资分摊主要依据分摊协议。
发行人与立新光电公司扩建共建分摊 220 千伏立新镇西光伏汇集站。该光伏
汇集站由立新光电公司出资建设，发行人子公司中节能太阳能科技吉木萨尔有限
公司（以下简称“太阳能吉木萨尔公司”）为解决项目三以及中节能吉木萨尔 120
兆瓦牧光互补发电项目接入汇集站的需求，与立新光电公司签署了共建分摊管理
协议，约定扩建汇集站二期，并对投资分摊事项进行了详细安排，具体如下：
（1）投资分摊比例
汇集站二期扩建由双方采用分摊方式按装机规模占比承担投资费用，立新光
电公司装机规模共 250MW，占比 25/52。太阳能吉木萨尔公司装机规模供 270MW，
占比 27/52，其中项目三装机规模 150MW，占比 15/52，中节能吉木萨尔 120 兆
瓦牧光互补发电项目装机规模 120MW，占比 12/52。
汇集站二期扩建后续涉及到运行维护、预试检修、各项税费等新增非固定资
产（含不动产）类事项，双方按照投资分摊比例，以共签协议、费用分摊的方式
进行分摊。汇集站运维工作在不高于市场平均价的情况下由立新光电公司负责，
具体委托事宜由太阳能吉木萨尔公司与立新光电公司另行协商。
（2）固定资产份额及回收
太阳能吉木萨尔公司按容量占比分摊汇集站二期主变扩建投资费用，该费用
对应固定资产（含不动产）由太阳能吉木萨尔公司与立新光电公司按照容量占比
按份共有。若国网新疆电力公司回购汇集二期固定资产（含不动产）所有权，则
分批次按投资分摊比例分别支付给太阳能吉木萨尔公司、立新光电公司的汇集站
二期回购款。
汇集站本身并不产生收益，双方收益由各自的电站项目产生，独立获取收益，
互不影响。
公司内部项目共建主要为依据内部决议文件进行分摊。
福泉市道坪镇农业光伏电站项目、荔波县甲良农业光伏电站项目、项目五、
项目六与项目七共建储能设施，根据发行人对各大区出具的《关于华南区贵州区
域项日储能系统及输变电工程建设事宜的批复》，各项目按比例进行投资分摊，
以上项目总装机规模为 700MW，本次募投项目项目五、项目六、项目七的装机
规模均为 100MW，分摊比例均为 1/7。
项目六与项目七共建 220kV 升压站及送出线路。依据中国节能环保集团有
限公司《关于册亨县弼佑秧项农业光伏电站项目初步设计及概算的批复》，两个
项目各自分摊投资比例为 50%。
以上项目共建升压站及送出线路、储能设施本身并不产生收益，双方收益由
各自的电站项目产生，独立获取收益，互不影响。投资及效益预测可以单独核算。
（二）中介机构核查程序及核查结论
保荐人核查程序：查阅太阳能吉木萨尔公司与立新光电公司签署的共建分摊
协议，分析相关投资分摊条款对效益预测的影响。查阅公司的内部决议文件，梳
理公司对内部项目分摊比例的约定，分析募投项目投资及效益预测是否能单独核
算。
会计师核查程序：查阅共建分摊协议，逐条分析相关条款约定；分析募投项
目投资及效益预测是否能单独核算。
经核查，保荐人认为，发行人与外部主体共建公用设施投资及效益测算依据
分摊协议，发行人内部项目共建公用设施投资及效益测算依据内部决议文件。以
上项目共建升压站及送出线路、储能设施本身并不产生收益，双方收益由各自的
电站项目产生，独立获取收益，互不影响。因此，投资及效益预测可以单独核算。
经核查，会计师认为，发行人募投项目涉及的共建项目，建设用地费用及工
程款根据双方协议约定，按照项目容量比例分摊，依据《企业会计准则第 40 号
—合营安排》确认各自的资产、负债及费用。共建项目只是电站运行的其中一个
配套项目，并不能单独产生收益，募投项目收益为基于电站整体运行产生，募投
项目之间收益互不影响，投资及效益预测可以单独核算。
四、项目一合作方察县城投公司投资金额、投资进度等具体安排，是否存
在重大不确定性
（一）关于察县城投公司的投资金额与投资进度的具体安排
察县城投公司为国有控股企业，成立于 2017 年 5 月 24 日，隶属察布查尔锡
伯自治县国有资产管理中心管理，为伊犁州察布查尔锡伯自治县地区专业从事地
方投资合作的平台公司。经营范围涉及包括城市基础设施建设、棚户区改造、园
林绿化、长输管线供热项目、劳务人员派遣、市政维护、环卫保洁、路灯亮化等
察县城投公司持有项目实施主体中节能（察布查尔）太阳能科技有限公司（以
下简称“察布查尔公司”）7.73%的股权。发行人拟使用募集资金 152,000.00 万
元投入察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全钒液流电池储能+100 万千瓦市场化
并网光伏发电项目，察县城投公司同比例增资拟投入金额为 12,633.98 万元。察
县城投公司前期已实缴出资 2,640.00 万元作为察布查尔公司的资本金，尚需出资
察县城投公司已经出具说明函，承诺“投资进度将与该项目实施进展、资金
使用计划、以及中节能太阳能股份有限公司投资进度保持同步，不会影响该项目
实施。”察县城投公司母公司察布查尔投资发展集团有限公司（以下简称“察县
发展集团”）已出具承诺：“若察县城投公司未全额出资 9,993.98 万元，就差额
部分向察县城投公司提供借款，保证察县城投公司足额投入项目资金。”
综上，项目一合作方察县城投公司已承诺投资进度将与发行人投资进度保持
同步，察县城投公司的母公司察县发展集团已出具承诺，保证察县城投公司足额
投入项目资金，不存在重大不确定性。
（二）保荐人核查程序及核查结论
获取察县城投公司及察县发展集团出具的说明函，以及近三年审计报告及最
近一期财务报表，分析其投资金额及投资进度安排。
经核查，保荐人认为，项目一合作方察县城投公司已承诺投资进度将与发行
人投资进度保持同步，察县城投公司的母公司察县发展集团已做出承诺，保证察
县城投公司足额投入项目资金，不存在重大不确定性。
五、本次募投项目用地是否合法合规，是否涉及占用农用地、基本农田等，
升压站等配套设施用地及光伏方阵用地取得土地使用权证或签署土地租赁协议
最新进展，如无法取得项目用地拟采取的替代措施，募投项目二环评批复最新
进展情况
（一）用地的合法合规性
截至本回复出具日，本次募投项目中，中节能林城 260 兆瓦光伏发电项目用
地手续尚在办理中，计划租赁村集体水塘，不涉及基本农田。其他募投项目中除
察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全钒液流电池储能+100 万千瓦市场化并网光
伏发电项目-一期 300MW 项目利用国有未利用地外（不涉及基本农田），其他
募投项目光伏方阵用地均涉及农用地，但不涉及基本农田。
于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8 号，以下
简称《8 号文》），规定了“对深度贫困地区脱贫攻坚中建设的光伏发电项目，
以及国家能源局、国务院扶贫办确定下达的全国村级光伏扶贫电站建设规模范围
内的光伏发电项目......光伏方阵使用永久基本农田以外的农用地的，在不破坏农
业生产条件的前提下，可不改变原用地性质......对于符合本地区光伏复合项目建
设要求和认定标准的项目......利用农用地布设的光伏方阵可不改变原用地性质。”
源局综合司联合发布《关于支持光伏发电产业发展规范用地管理有关工作的通知》
（自然资办发[2023]12 号文，以下简称《12 号文》），规定了“本通知自发布
之日起施行。施行之前已按照《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意
见》（国土资规[2017]8 号）规定批准立项的光伏发电项目（包括动工和未动工
建设），可按批准立项时用地预审和用地有关意见执行，不得扩大项目用地面积
和占用耕地林地草地面积”。
根据上述政策的规定，光伏复合项目、扶贫项目可使用永久基本农田以外的
农用地铺设光伏方阵，本次募投项目属于光伏复合项目且取得备案证的时间在
《12 号文》施行之前，按照《8 号文》及《12 号文》的规定可使用永久基本农
田以外的农用地铺设光伏方阵。
综上，上述项目租赁农用地的行为符合《8 号文》《12 号文》的规定，不存
在占用基本农田、违规使用农用地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形。
（二）升压站等配套设施用地及光伏方阵用地取得土地使用权证或签署土
地租赁协议最新进展
涉及占用的土地
序 实施地
项目名称 实施主体 性质及是否涉及 用地手续办理进展
号 点
基本农田
升压站等用地：已取得《建设
升压站等用地：按 项目用地预审与选址意见
察布查尔县 25 万千 照建设用地办理 书》，待取得用地指标后，签
新疆伊
瓦/100 万千瓦时全 中节能（察 相关征用手续 署土地出让合同、办理不动产
犁州察
钒液流电池储能 布查尔）太 权证书
+100 万千瓦市场化 阳能科技有 光伏组件用地：已与察布查尔
锡伯自 光伏组件用地：国
并网光伏发电项目- 限公司 锡伯自治县城市建设投资经
治县 有未利用其他草
一期 300MW 项目 营集团有限公司签署土地租
地；不涉及耕地、
赁协议，并已取得出租方有权
基本农田
出租的证明文件
升压站等用地：尚在与主管部
中节能太阳 升压站等用地：暂
浙江省 门沟通用地预审与选址手续。
中节能林城 260 兆 能科技（湖 无用地文件，按照
瓦光伏发电项目 州）有限公 规定需要办理建
长兴县 划局出具的说明，该募投项目
司 设用地相关手续
的升压站用地不存在重大不
涉及占用的土地
序 实施地
项目名称 实施主体 性质及是否涉及 用地手续办理进展
号 点
基本农田
确定性
光伏组件用地：正在与当地村
光伏组件用地：尚
集体组织沟通签署租赁协议。
未签署租赁协议，
已取得长兴县林城镇桥南村
拟租赁地块为村
股份经济合作社出具的说明，
集体水塘，不涉及
该募投项目的光伏组件用地
占用耕地、基本农
不存在重大不确定性，用地手
田
续不存在实质性障碍
升压站等用地：升压站用地由
吉木萨尔县立新光电有限公
司办理相关用地手续，已签署
土地出让合同，用地不存在障
升压站等用地：按
碍；储能设施由公司单独申请
照建设用地办理
建设用地手续，目前已完成招
中节能太阳能吉木 新疆昌 中节能太阳 相关征用手续
拍挂程序并已签署《国有建设
萨尔县 15 万千瓦 吉州吉 能科技吉木
“光伏+储能”一体化 木萨尔 萨尔有限公
产权证书尚在办理过程中，用
清洁能源示范项目 县 司
地不存在障碍
光伏组件用地：尚
未签署租赁协议， 光伏组件用地：已与吉木萨尔
拟租赁地块为国 县自然资源局签署土地租赁
有草原，不涉及占 协议
用耕地、基本农田
升压站等用地：按
升压站等用地：已取得不动产
照建设用地办理
江苏省 扬州江都中 权证书
中节能扬州真武 相关征用手续
扬州市 节能太阳能
江都区 发电有限公
伏发电项目 用地（村集体坑塘 会（出租方）签署了土地租赁
真武镇 司
水面），不涉及耕 协议，租赁事宜已履行必要的
地、基本农田 集体经济组织内部决策程序
升压站等用地：升压站用地已
取得《省自然资源厅关于关岭
贵州省
县普利长田农业光伏电站项
安顺市
中节能关岭县普利 中节能太阳 升压站等用地：按 目用地预审的复函》，待取得
关岭布
依族苗
光伏电站项目 有限公司 相关征用手续 同、办理不动产权证书；本项
族自治
目与序号 6/7 项目共建储能设
县境内
施，并单独申请建设用地手
续，目前已取得项目用地预审
涉及占用的土地
序 实施地
项目名称 实施主体 性质及是否涉及 用地手续办理进展
号 点
基本农田
意见，待取得用地指标后，签
署土地出让合同、办理不动产
权证书
光伏组件用地：农 光伏组件用地：已与村民委员
用地（集体林地）， 会（出租方）签署了土地租赁
不涉及耕地、基本 协议，租赁事宜已履行必要的
农田 集体经济组织内部决策程序
升压站等用地：升压站用地已
取得《黔西南州自然资源局关
于册亨县弼佑秧项农业光伏
电站项目升压站、册亨县双江
秧绕农业光伏电站项目升压
站项目用地预审的复函》，待
升压站等用地：按
贵州省 取得用地指标后，后续根据规
照建设用地办理
黔西南 定签署土地出让合同、办理不
中节能册亨县弼佑 中节能册亨 相关征用手续
布依族 本项目与序号 5/7
动产权证书；
苗族自 项目共建储能设施，并单独申
光伏电站项目 有限公司
治州册 请建设用地手续，目前已取得
亨县 项目用地预审意见，待取得用
地指标后，签署土地出让合
同、办理不动产权证书
光伏组件用地：农 光伏组件用地：已与村民委员
用地（集体林地）、 会（出租方）签署了土地租赁
不涉及耕地、基本 协议，租赁事宜已履行必要的
农田 集体经济组织内部决策程序
升压站等用地：升压站用地已
取得《黔西南州自然资源局关
于册亨县弼佑秧项农业光伏
电站项目升压站、册亨县双江
贵州省 秧绕农业光伏电站项目升压
黔西南 站项目用地预审的复函》，待
中节能册亨县双江 中节能册亨 升压站等用地：按
布依族 取得用地指标后，后续根据规
苗族自 定签署土地出让合同、办理不
光伏电站项目 有限公司 相关征用手续
治州册 本项目与序号 5/6
动产权证书；
亨县 项目共建储能设施，并单独申
请建设用地手续，目前已取得
项目用地预审意见，待取得用
地指标后，签署土地出让合
同、办理不动产权证书
涉及占用的土地
序 实施地
项目名称 实施主体 性质及是否涉及 用地手续办理进展
号 点
基本农田
光伏组件用地：农 光伏组件用地：已与村民委员
用地（集体林地）、 会（出租方）签署了土地租赁
不涉及耕地、基本 协议，租赁事宜已履行必要的
农田 集体经济组织内部决策程序
（三）用地手续无法顺利办理的替代措施
截至本回复出具日，升压站等配套设施用地尚未办理完毕用地手续的项目包
括察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全钒液流电池储能+100 万千瓦市场化并网
光伏发电项目-一期 300MW 项目、中节能林城 260 兆瓦光伏发电项目、中节能
关岭县普利长田 100MW 农业光伏电站项目、中节能册亨县弼佑秧项 100MW 农
业光伏电站项目、中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光伏电站项目。尽管相关
主管部门对上述项目已出具本次募投项目升压站等用地原则上办理不动产权证
不存在法律障碍的说明，但由于用地手续尚未全部办理完成，存在因政策变动、
主管部门征地及土地出让程序延迟等导致无法及时取得相关项目用地的风险。如
未能顺利取得国有建设用地使用权，发行人将与相关主管部门积极协调附近其他
可用地块或采取其他有效措施，保证项目顺利实施。
光伏组件用地尚未办理完毕用地手续的项目为中节能林城 260 兆瓦光伏发
电项目，该用地将采取租赁方式取得，发行人已沟通出租方出具说明，明确签署
土地租赁协议不存在实质性障碍。如该项目涉及的租赁土地存在无法使用的情形，
公司将寻找新的项目用地替代，保证项目建设进展不受到实质性影响。
（四）募投项目二环评批复最新进展情况
项目二建设所在地政府大力支持光伏项目建设。湖州市应对气候变化及节能
减排工作联席会议节能降耗办公室于 2023 年 9 月 4 日印发《湖州市光伏发电高
质量发展实施方案（2023-2025 年）的通知》，提出坚持政府引导、企业主体、
社会参与，坚持分布式与集中式并举，以全域整县 （区）分布式光伏开发试点
建设为契机，聚焦生态友好型集中式地面光伏、工业园区屋顶光伏、公共建筑屋
顶光伏、农村屋顶光伏四大领域，进一步优化能源结构，推动非化石能源消费比
重稳步提升，加快构建以新能源为主体的新型电力系统。湖州市人民政府于 2023
年 8 月 25 日印发的《关于全市能源绿色低碳发展和电力保供有关事宜专题会议
纪要》，指出湖州市人民政府要结合各区县资源禀赋，差异化、精准性确定光伏
装机目标任务，抓紧完善光伏发电高质量发展规划。募投项目二已于湖州市长兴
县发改局完成备案手续，环评批复尚未办理完毕，发行人正在积极办理之中。
（五）中介机构核查程序及核查结论
（1）查阅光伏用地相关的法律法规政策，分析发行人用地是否符合法律规
定。
（2）查阅本次募投项目签署的土地租赁合同，查阅出租方有权出租的证明
文件、集体经济组织内部决策文件或出租方说明性文件，查阅升压站等配套设施
用地取得的手续以及说明性文件等资料，梳理本次募投项目用地手续的办理进展，
分析光伏方阵用地及配套设施用地的合法合规性。
经核查，保荐人及发行人律师认为，本次募投项目用地合法合规，不存在占
用基本农田、违规使用农用地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形。截至
目前，大部分光伏方阵用地已办理完毕用地手续，部分升压站用地已办理完毕用
地手续。对于升压站等配套设施用地，如未能顺利取得国有建设用地使用权，发
行人将与相关主管部门积极协调附近其他可用地块或采取其他有效措施，保证项
目顺利实施。对于光伏方阵用地，如涉及的租赁土地存在无法使用的情形，公司
将寻找新的项目用地替代，保证项目建设进展不受到实质性影响。募投项目二的
环评批复尚未办理完毕，发行人正在积极办理之中。
六、募投项目运行期 25 年与土地租赁合同期限 20 年不匹配，是否有相应
解决措施，如何保障项目后续经营的稳定性
（一）关于土地租赁合同期限与运行是否匹配
根据《民法典》第 705 条的规定，“租赁期限不得超过二十年。超过二十年
的，超过部分无效”；因此，发行人募投项目租赁土地合同约定的租赁期限均为
募投项目中，除中节能林城 260 兆瓦光伏发电项目外，均已签署的土地租赁
合同，合同中已约定发行人享有优先续租权或自动续签的权利，具体情况如下：
土地租赁
序号 项目名称 出租方 承租方 优先续租相关约定
年限
察 布 查 尔 县 25 万 千 瓦 /100
察布查尔锡伯
万千瓦时全钒液流电池储 中节能（察布查
自治县城市建 租赁期满后，同等条件下，承租方享有
设投资经营集 续租权，首次续租不低于5年
光伏发电项目-一期300MW 限公司
团有限公司
项目
中节能太阳能科
中节能林城260兆瓦光伏发
电项目
公司
租赁期满后，同等条件下，承租方享有
中节能太阳能吉木萨尔县 中节能太阳能科 优先承租权。承租方需要办理续租手续，
吉木萨尔县
自然资源局
化清洁能源示范项目 公司 法规定租赁时限，租金标准按照届时国
家规定执行
扬州市江都
租赁期届满后，双方无其他异议，则租
区真武镇
期自动续签6年。出租方保证本轮土地租
（乡）曹桥村
中节能扬州真武150MW渔 中节能太阳能科 赁期到期后，将负责完成在下一轮的土
光互补光伏发电项目 技扬州有限公司 地租赁期内新的土地所有权人或使用权
扬州市江都区
人的土地流转工作，以保证承租方项目
真武镇（乡）
用地26年不变。
滨湖村村委会
关岭布依族苗 鉴于项目的运营期限为自项目并网发电
族自治县沙营 之日起不低于25年，20年租期届满后，
镇养牛村村民 发行人预计将续租，合同已约定在同等
中节能关岭县普利长田 委员会 中节能太阳能关 条件下享有优先承租权。续租期限、租
族自治县沙营 政策规定经双方商议后确定，具体以双
镇前进村村民 方就续租事宜签订的土地租赁合同为
委员会 准。
鉴于项目的运营期限为自项目并网发电
册亨县弼佑镇
中节能册亨县弼佑秧项 中节能册亨太阳 之日起不低于25年，20年租期届满后，
员会
条件下享有优先承租权。续租期限、租
土地租赁
序号 项目名称 出租方 承租方 优先续租相关约定
年限
金等事宜及双方权利义务，按届时国家
政策规定经双方商议后确定，并重新签
订土地租赁合同书。另约定，期满后自
动续期6年。
鉴于项目的运营期限为自项目并网发电
之日起不低于25年，20年租期届满后，
发行人预计将续租，合同已约定在同等
册亨县八渡镇
中节能册亨太阳 条件下享有优先承租权。续租期限、租
八达村村民委 20年
能科技有限公司 金等事宜及双方权利义务，按届时国家
员会
政策规定经双方商议后确定，并重新签
订土地租赁合同书。另约定，期满后自
中节能册亨县双江秧绕 动续期6年。
之日起不低于25年，20年租期届满后，
发行人预计将续租，合同已约定在同等
册亨县弼佑镇
中节能册亨太阳 条件下享有优先承租权。续租期限、租
秧项村村民委 20年
能科技有限公司 金等事宜及双方权利义务，按届时国家
员会
政策规定经双方商议后确定，并重新签
订土地租赁合同书。另约定，期满后自
动续期6年。
根据上述约定，已签署租赁合同的募投项目在租赁期满后，同等条件下享有
续租权或自动续租。因此本次募投项目租赁期限届满后，无法继续租赁的风险较
小。生产经营期与土地租赁合同期限能够匹配，不会对项目后续经营的稳定性产
生重大不利影响。
（二）中介机构核查程序及核查结论
查阅发行人本次募投项目签署的租赁合同，确认是否存在优先续租的条款，
分析募投项目运行期与租赁期限是否匹配。
经核查，保荐人及发行人律师认为，已签署租赁合同的募投项目在租赁期满
后，同等条件下享有续租权或自动续租。因此本次募投项目租赁期限届满后，无
法继续租赁的风险较小。生产经营期与土地租赁合同期限能够匹配，不会对项目
后续经营的稳定性产生重大不利影响。
七、结合行业发展趋势、募投项目新增产能情况、相关政策文件、合同协
议明细内容等，说明募投项目新增产能的消纳措施，是否存在弃光限电的风险
本次可转债募集资金不超过 63 亿元（含本数）。本次可转债募集资金在扣
除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
察布查尔县25万千瓦/100万千瓦时全钒液流电池储能+100万千
瓦市场化并网光伏发电项目-一期300MW项目
中节能太阳能吉木萨尔县15万千瓦“光伏+储能”一体化清洁能
源示范项目
合计 762,835.15 630,000.00
（一）行业发展趋势
中国光伏行业前景良好，符合低碳绿色的发展主旋律。我国是世界上最大的
煤炭生产国和消费国之一，也是少数几个以煤炭为主要能源的国家之一，在能源
生产和消费中，煤炭占商品能源消费比例最高，是我国大气碳排放的主要来源，
大力开发太阳能等新能源和可再生能源利用技术将成为我国减少碳排放的重要
措施之一。
根据中国电力企业联合会数据，我国光伏发电装机容量占全部电源装机总容
量的比例，由 2011 年的 0.24%快速提升至 2022 年的 15.31%；2011-2022 年，我
国光伏发电累计装机容量年均复合增长率高达 58.36%。截至 2023 年 6 月末，国
内光伏发电累计装机容量达 470.67GW。
光伏累计装机容量（GW） 光伏装机占电源装机比重
资料来源：中国电力企业联合会
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》提出：加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、
光伏发电规模，到 2025 年非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。
根据中国光伏行业协会 2020 年发布的《中国光伏产业发展路线图（2019 年
版）》，2020 年至 2025 年，随着新旧技术迭代，光伏发电成本预计将进一步下
降，经济效益显著，全球光伏市场仍将保持增长，2025 年保守情况下新增装机
容量预计可达 165GW，乐观情况下可达 200GW。
综上所述，发行人本次募投项目新增发电装机容量规模符合发行人现有业务
规模情况；结合发行人电站的产能利用率和产销率，发行人光伏已投运项目利用
小时数水平高，产销率稳定；发行人光伏发电消纳具有保障，电力消纳压力较小；
中国光伏行业前景良好，符合低碳绿色的发展主旋律，因此发行人新增产能规模
具有合理性。
（二）募投项目新增产能情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司运营电站约 4.56 吉瓦、在建电站约 1.67 吉瓦、
拟建设电站或正在进行收购电站规模约 2.87 吉瓦，合计约 9.10 吉瓦。本次募投
项目预计新增装机规模为 1,160 兆瓦，占发行人截至 2023 年 6 月末累计运营装
机容量的 25.42%，与发行人的现有业务规模相匹配，属于规模合理扩张。
（三）相关政策文件
近年来，发电行业消纳端政策支持力度持续加大，送电及储能设备不断优化，
弃光情形逐年改善，所在区域电力无法消纳的风险较小。具体分析如下：
近年来，为促进光伏发电、风电等可再生能源的消纳，国家发改委、国家能
源局相继出台多项政策文件，进一步推进可再生能源消纳，促进行业健康、快速
发展。2019 年，国家发改委和国家能源局联合联合发布《关于建立健全可再生
能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807 号），提出在电力市场
化交易总体框架下，促进各省级行政区域优先消纳可再生能源，同时促使各类承
担消纳责任的市场主体公平承担消纳可再生能源电力责任，形成可再生能源电力
消费引领的长效发展机制。发行人此次光伏电站建设项目符合优先并网保障消纳
政策，因此本次募投项目光伏电站所发电量消纳具有保障。
储能方面，通过配置储能、能耗双控政策等途径推进新能源电力进一步消纳，
提升新能源电力利用率，促进行业健康、快速发展。储能配置具有平抑波动、削
峰填谷等多重功能，可保证电力系统安全稳定运行，助力新能源电力消纳。根据
国家发改委和国家能源局于 2021 年 7 月印发的《关于加快推动新型储能发展的
指导意见》（发改能源规〔2021〕1051 号），新型储能是实现“碳达峰、碳中和”
的重要技术和基础装备，到 2025 年新型储能装机规模达到 3,000 万千瓦以上。
能耗双控政策上，国家发改委印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》
（发改环资〔2021〕1310 号）鼓励地方增加可再生能源消费，对于超额完成激
励性可再生能源电力消纳责任权重的地区，实行能耗双控考核奖励。
在国家政策的支持下，可再生能源消纳水平不断提高。
据如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
全国 98.2% 98.3% 98.0% 98.0%
新疆 98.4% 97.2% 98.3% 95.4%
浙江 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
江苏 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
贵州 99.4% 99.4% 99.6% 未统计
数据来源：全国新能源消纳监测预警中心，公告文件
根据统计结果可知，报告期内，我国光伏发电利用率整体较高。
本次募投项目所在地包括新疆维吾尔自治区、浙江省、江苏省、贵州省等地
区，除新疆维吾尔自治区外，报告期内光伏发电利用率均优于全国平均水平。2022
年以来，新疆电力部门通过不断完善和补强电网网架、做好新能源并网、创新新
能源消纳模式，消纳能力有所提升，2023 年 1-6 月光伏发电利用率已达到 98.4%。
整体而言，募投项目所在地光伏用电消纳能力较好。
综上所述，发电行业消纳端政策支持力度持续加大，送电及储能设备不断优
化，弃光情形逐年改善，所在区域电力无法消纳的风险较小。
（四）募投项目设计产能已经所在地政府部门认可，产能规模具有合理性
本次募投项目已得到当地发改部门核准批复或备案，项目设计产能已得到所
在地部门认可，产能规模具有合理性。具体备案文件如下：
序号 募投项目名称 项目立项核准/备案文件
察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全
《伊犁哈萨克自治州企业投资项目登记备案证》
（2022016-能源）
网光伏发电项目-一期 300MW 项目
中节能太阳能吉木萨尔县 15 万千瓦“光 《昌吉回族自治州企业投资项目登记备案证》（昌州
伏+储能”一体化清洁能源示范项目 发改工[2022]106 号）
《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（备案
代码 2206-330522-04-01-819195）
中节能扬州真武 150MW 渔光互补光伏
（扬江行审备[2023]35 号）
发电项目
中节能关岭县普利长田 100MW 农业光 《省能源局关于同意关岭县普利长田农业光伏电站
伏电站项目 项目备案的通知》（黔能源审[2021]318 号）
序号 募投项目名称 项目立项核准/备案文件
伏电站项目 项目备案的通知》（黔能源审[2021]323 号）
中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光 《省能源局关于同意册亨县双江秧绕农业光伏电站
伏电站项目 项目备案的通知》（黔能源审[2021]324 号）
综上， 光伏发电未来具备较大的增长空间，同行业发电集团公司也均提出
了较高的十四五期间光伏装机新增规划，且募投项目光伏电站的发电量消纳有政
策保障。募投项目设计产能已经所在地政府部门认可，预计电网公司将消纳新增
产能，弃光限电风险较小。
（五）保荐人核查程序及核查结论
（1）查询与光伏发电行业的行业研究分析报告以及市场数据，分析光伏行
业的发展趋势。
（2）查询光伏行业的相关政策性文件，分析消纳政策对发行人本次募投新
增产能消纳的影响。
（3）查询本次募投项目的立项核准或备案文件，核实本次募投项目所获得
当地政府认可情况。
经核查，保荐人认为，募投项目光伏电站的发电量消纳有政策保障，弃光限
电风险较小。
八、结合在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，
募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛
利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投
项目效益测算的合理性及谨慎性
（一）在手订单或意向性合同、竞争对手情况
根据并网发电的有关制度及发行人一般做法，当光伏电站项目建设完毕、供
电公司并网验收完成后，发行人项目公司与当地电网公司签署《并网调度协议》
或《购售电合同》。
本次募投项目中，“中节能太阳能吉木萨尔县 15 万千瓦‘光伏+储能’一体
化清洁能源示范项目”主体中节能太阳能科技吉木萨尔有限公司已和国网新疆电
力有限公司昌吉供电公司签署《购售电合同》及《储能项目电量结算协议》。除
此以外，截至本回复出具日，募投项目均处于建设阶段或建设准备阶段，根据并
网发电的有关制度，现阶段公司未与国家电网或南方电网签署《并网调度协议》
或《购售电合同》。
发行人与募投项目所在地区的新能源发电企业存在一定的竞争关系，竞争对
手主要包括五大六小电力集团为代表的国有企业和以浙江正泰电器股份有限公
司、协鑫新能源控股有限公司为代表的民营企业为主。
考虑到光伏电站的容量和建设投产均受国家发改委、国家能源局等主管部门
的规划和调控，电力市场处于良性竞争状态。本次可转债募投项目均已按照国家
有关规定已完成审批、核准或备案，且发行人募投项目所在地整体消纳能力良好。
发行人新能源发电项目整体消纳能力较强，盈利能力较好，且具备多重手段保障
新能源电力的消纳。报告期内，发行人募投项目所在地光伏发电消纳情况如下表
所示：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
全国 98.2% 98.3% 98.0% 98.0%
新疆 98.4% 97.2% 98.3% 95.4%
浙江 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
江苏 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
贵州 99.4% 99.4% 99.6% 未统计
数据来源：全国新能源消纳监测预警中心，公告文件
因此，本次募投项目新增新能源装机规模具备合理性及消纳措施，不存在无
法消纳或效益测算不合理的情形。
（二）募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、
销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等
发行人募投项目均采用如下经济效益测算模型：
营业收入=上网电量×上网电价，其中上网电量根据募投项目装机规模、所
在区域的太阳能资源水平、光伏组件安装方式、电池技术、整机效率、消纳情况
等多项因素进行测算，由于发电机组设备随年份出现折损而逐年降低。上网电价
根据国家发展改革委《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》，按
当地燃煤发电基准价执行，或按照当地省级价格主管部门制定的电价进行预测。
总成本费用包括折旧费、维修费、工资及福利费、保险费、材料费、摊销费、
利息支出和其他费用等。
利润总额=发电收入-总成本费用-销售税金附加。其中，根据国家税收政策，
电力项目交纳的税金包括增值税、销售附加税和所得税。销售税金附加包括城市
维护建设税和教育费附加（含国家和地方教育费附加），以增值税税额为基础计
征。
净利润=利润总额-应交所得税
收益测算采用 IRR 模型，该模型通过在一定投资周期内的未来现金流计算
得到内部投资报酬率。
本次募投项目情况、效益测算结果、经营期预测电价的确定依据如下：
内部收益 测算电价
序 项目总投资 拟投入募集资 预测电价的确定依
项目名称 率（所得 （含税，元
号 （万元） 金（万元） 据
税后） /kWh）
察布查尔县25万千瓦/100 新疆维吾尔自治区
万千瓦时全钒液流电池储 《完善我区新能源
光伏发电项目-一期 0.262元/kWh为限进
内部收益 测算电价
序 项目总投资 拟投入募集资 预测电价的确定依
项目名称 率（所得 （含税，元
号 （万元） 金（万元） 据
税后） /kWh）
策
中节能林城260兆瓦光伏 与浙江省脱硫燃煤
发电项目 标杆电价一致
新疆维吾尔自治区
《完善我区新能源
中节能太阳能吉木萨尔县
价格机制的方案》以
体化清洁能源示范项目
行电价支持，符合政
策
中节能扬州真武150MW 与江苏省脱硫煤上
渔光互补光伏发电项目 网电价一致
与燃煤发电标杆上
中节能关岭县普利长田 网电价一致，与贵州
目 文件规定的电价一
致
与燃煤发电标杆上
中节能册亨县弼佑秧项 网电价一致，与贵州
目 文件规定的电价一
致
与燃煤发电标杆上
中节能册亨县双江秧绕 网电价一致，与贵州
目 文件规定的电价一
致
合计 762,835.15 630,000.00 - - -
各项目的项目效益测算依据及过程如下：
（1）察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全钒液流电池储能+100 万千瓦市
场化并网光伏发电项目-一期 300MW 项目
①收入
本次项目收入根据电价和上网电量计算。
本项目为平价上网项目，含税电价为 0.256 元/kWh，经营期预测电价符合当
地政策要求。新疆地区燃煤标杆电价为 0.25 元/kWh，根据新疆维吾尔自治区发
展改革委于 2022 年 4 月 7 日出台的《完善我区新能源价格机制的方案》（新发
改能价[2022]185 号），“新建项目疆内实际交易电价低于市场均价（按年度直
接交易均价，下同），按照市场均价与 0.262 元/千瓦时的价差给予电价支持；疆
内实际交易电价高于市场均价，按照实际交易电价与 0.262 元/千瓦时的价差给予
电价支持；价差部分由大工业用电顺价均摊。当市场均价达到或超过 0.262 元/
千瓦时，不再给予电价支持。”本次经济效益测算的含税电价低于新疆自治区支
持电价，效益测算较为谨慎。
本次项目装机容量为 300MW，项目运行期 25 年。电站建设正常发电后上网
电量逐年递减，运行期内年平均上网电量为 59,685.83 万 kWh，运行期年均有效
利用小时数为 2,141.9h，符合当地光伏发电站利用小时数平均水平。
据此测算，该项目运行期内发电收入总额为 338,043.66 万元。
②成本费用
本项目总成本费用包括经营成本、折旧费、摊销费和利息支出，其中经营成
本包括修理费、职工工资及福利费、材料费、保险费和其它费用，主要测算依据
及过程如下：
折旧费方面，本项目采用直线折旧法，残值率取 6.5%，折旧年限取 25 年。
维修费方面，自计算期第 2 年开始计提，第 2-6 年设备维修费率为 0.1%，
第 7-11 年设备维修费率按照 0.2%计，第 12-16 年按照 0.3%计，第 17-21 年按照
职工工资及福利费、劳保统筹和住房基金方面，本项目定员按 5 人考虑，人
年均工资按 9 万元计算，职工福利费按工资总额的 41%计算。
保险费按固定资产原值的 0.08%计算。
材料费按 8 元/kW 计算，管理费、清洗费、试验费用、防雷费、线路费、考
核费用按 350 万元/年计算；
利息支出方面，利息支出为固定资产和流动资金在生产期应从成本中支付的
借款利息，固定资产投资借款利息依各年还贷情况而不同。
据测算，运营期内，本项目总成本费用为 238,309.35 万元。
③税金
税金方面，根据国家税收政策，本项目交纳的税金包括增值税、销售税金附
加（城建税和教育费附加）、企业所得税。
根据增值税相关规定，本项目产品适用增值税税率 13%。
城建税和教育费附加以增值税税额为基础计征，适用税率分别为 5%、5%。
所得税方面，本项目处于新疆，根据《关于延续西部大开发企业所得税政策
的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类
产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。太阳能发电场建设及运营属于西部地
惠的项目，根据国税发[2009]80 号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共
基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》，其投资经营的所得，自该项目取得
第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年
至第六年减半征收企业所得税，六年后所得税照常征收。
所得税额＝利润总额×所得税税率。
据测算，本项目运营期内销售税金附加总额为 2,760.82 万元。
④利润总额
项目预测期内，年利润总额=年营业收入-年总成本费用-年销售税金附加。
经测算，本项目运营期内利润总额为 96,973.49 万元。
⑤净利润
经测算，本项目运营期内净利润为 75,633.67 万元。
⑥效益测算
根据上述收益预测，全部投资财务内部收益率 5.30%（所得税后），投资回
收期（所得税后）为 14.14 年。
（2）中节能林城 260 兆瓦光伏发电项目
①收入
本次项目收入根据电价和上网电量计算。
本项目为平价上网项目，含税电价按照浙江省脱硫燃煤标杆电价测算为
本次项目装机容量为 260MW，项目运行期 25 年。电站建设正常发电后上网
电量逐年递减，运行期内年平均上网电量为 29,063.65 万 kWh，运行期年均有效
利用小时数为 1,162.53h，符合当地光伏发电站利用小时数平均水平。
据此测算，该项目运行期内发电收入总额为 267,035.74 万元。
②成本费用
本项目总成本费用包括经营成本、折旧费、摊销费和利息支出，其中经营成
本包括修理费、职工工资及福利费、材料费、保险费和其它费用，主要测算依据
及过程如下：
折旧费方面，本项目采用直线折旧法，残值率取 5%，折旧年限取 25 年。
维修费方面，运营期第 1-5 年 0.1%，第 6-10 年 0.2%，第 11-15 年 0.3%，第
职工工资及福利费方面，本项目定员按 6 人考虑，人年均工资按 7 万元计算，
职工福利费按工资总额的 50%计算。
保险费按固定资产原值的 0.08%计算。
材料费和其它费用方面，材料费按 10 元/kW、管理清洗费按 185 万元/年计
算；
利息支出方面，利息支出为固定资产和流动资金在生产期应从成本中支付的
借款利息，固定资产投资借款利息依各年还贷情况而不同。
据测算，运营期内，本项目总成本费用为 178,759.84 万元。
③税金
税金方面，根据国家税收政策，本项目交纳的税金包括增值税、销售税金附
加（城建税和教育费附加）、企业所得税。
根据增值税相关规定，本项目产品适用增值税税率 13%。
城建税和教育费附加以增值税税额为基础计征，适用税率分别为 5%、5%。
所得税方面，根据财税[2010]110 号《关于促进节能服务产业发展增值税营
业税和企业所得税政策问题的通知》，对符合条件的节能服务公司实施合同能源
管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所
属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照 25%的法
定税率减半征收企业所得税。
所得税额＝利润总额×所得税税率。
据测算，本项目运营期内销售税金附加总额为 2,352.76 万元。
④利润总额
项目预测期内，年利润总额=年营业收入-年总成本费用-年销售税金附加。
经测算，本项目运营期内利润总额为 85,923.14 万元。
⑤净利润
经测算，本项目运营期内净利润为 67,162.18 万元。
⑥效益测算
根据上述收益预测，本项目全部投资财务内部收益率 6.46%（所得税后），
投资回收期（所得税后）为 12.59 年。
（3）中节能太阳能吉木萨尔县 15 万千瓦“光伏+储能”一体化清洁能源示
范项目
①收入
本次项目收入根据电价和上网电量计算。
本项目为平价上网项目，含税电价为 0.256 元/kWh，经营期预测电价符合当
地政策要求。新疆地区燃煤标杆电价为 0.25 元/kWh，根据新疆维吾尔自治区发
展改革委于 2022 年 4 月 7 日出台的《完善我区新能源价格机制的方案》（新发
改能价[2022]185 号），“新建项目疆内实际交易电价低于市场均价（按年度直
接交易均价，下同），按照市场均价与 0.262 元/千瓦时的价差给予电价支持；疆
内实际交易电价高于市场均价，按照实际交易电价与 0.262 元/千瓦时的价差给予
电价支持；价差部分由大工业用电顺价均摊。当市场均价达到或超过 0.262 元/
千瓦时，不再给予电价支持。”本次经济效益测算的含税电价低于新疆自治区支
持电价，效益测算较为谨慎。
本次项目装机容量为 150MW，项目运行期 25 年。电站建设正常发电后上网
电量逐年递减，运行期内年平均上网电量为 29,465.37 万 kWh，运行期年均有效
利用小时数为 1,964.36h，符合当地光伏发电站利用小时数平均水平。
据此测算，该项目运行期内发电收入总额为 166,883.49 万元。
②成本费用
本项目总成本费用包括经营成本、折旧费、摊销费和利息支出，其中经营成
本包括修理费、职工工资及福利费、材料费、保险费和其它费用，主要测算依据
及过程如下：
折旧费方面，本项目采用直线折旧法，残值率取 5%，折旧年限取 25 年。
维修费方面，本项目保修期内不计取，自计算期第 5 年开始计提，第 5-6 年
设备维修费率为 0.1%，第 7-11 年设备维修费率按照 0.2%计提，第 12-16 年按照
职工工资及福利费、劳保统筹和住房基金方面，本项目定员按 3 人考虑，人
年均工资按 4 万元计算，职工福利费及其他按工资总额的 41%计算。
保险费按固定资产原值的 0.08%计算。
材料费和其它费用方面，材料费按 8 元/kW、管理费、定检费、线路费、汇
集站维护费等其他费用按 100 万元/年计算；
利息支出方面，利息支出为固定资产和流动资金在生产期应从成本中支付的
借款利息，固定资产投资借款利息依各年还贷情况而不同。
据测算，运营期内，本项目总成本费用为 117,453.93 万元。
③税金
税金方面，根据国家税收政策，本项目交纳的税金包括增值税、销售税金附
加（城建税和教育费附加）、企业所得税。
根据增值税相关规定，本项目产品适用增值税税率 13%。
城建税和教育费附加以增值税税额为基础计征，适用税率分别为 5%、5%。
所得税方面，本项目处于新疆，根据《关于延续西部大开发企业所得税政策
的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类
产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。太阳能发电场建设及运营属于西部地
计算。同时，太阳能发电新建项目属于公共基础设施项目，为企业所得税优惠的
项目，根据国税发[2009]80 号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础
设施项目企业所得税优惠问题的通知》，其投资经营的所得，自该项目取得第一
笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第
六年减半征收企业所得税，六年后所得税照常征收。
所得税额＝利润总额×所得税税率。
据测算，本项目运营期内销售税金附加总额为 1,331.94 万元。
④利润总额
项目预测期内，年利润总额=年营业收入-年总成本费用-年销售税金附加。
经测算，本项目运营期内利润总额为 48,097.62 万元。
⑤净利润
经测算，本项目运营期内净利润为 37,597.73 万元。
⑥效益测算
根据上述收益预测，本项目全部投资财务内部收益率 5.31%（所得税后），
投资回收期（所得税后）为 14.05 年。
（4）中节能扬州真武 150MW 渔光互补光伏发电项目
①收入
本次项目收入根据电价和上网电量计算。
本项目为平价上网项目，含税电价按照江苏省脱硫煤上网电价测算为 0.391
元/kWh，经营期预测电价符合当地政策要求。
本次项目装机容量为 150MW，项目运行期 25 年。电站建设正常发电后上网
电量逐年递减，运行期内年平均上网电量为 17,853.01 万 kWh，运行期年均有效
利用小时数为 1,190.13h，符合当地光伏发电站利用小时数平均水平。
据此测算，该项目运行期内发电收入总额为 154,436.16 万元。
②成本费用
本项目发电总成本费用包括经营成本、折旧费、摊销费和利息支出，其中经
营成本包括修理费、职工工资及福利费、劳保统筹、住房基金、材料费、保险费
和其他费用。主要测算依据及过程如下：
折旧费方面，本项目采用直线折旧法，残值率取 5%，折旧年限取 25 年。
维修费方面，本项目按 1-5 年修理费占固定资产原值比例为 0.1%、6-10 年
为 0.2%、11-15 年为 0.3%、16-20 年为 0.4%、其余年份取 0.5%进行计算。
职工工资及福利费、劳保统筹和住房基金方面，本项目定员按 5 人考虑，人
年均工资按 10 万元计算，辅助及附加工资按工资总额的 60%计算。
保险费按固定资产原值的 0.08%计算。
材料费和其它费用方面，材料费按 10 元/kW 计算，其他费用中管理清洗费
按 150 万元/年计算。
利息支出方面，利息支出为长期贷款、流动资金贷款和短期贷款在生产期应
从成本中支付的借款利息。
据测算，运营期内，本项目总成本费用为 98,511.97 万元。
③税金
根据国家税收政策，本项目应交纳的税金包括增值税、销售税金附加和所得
税。
根据增值税相关规定，本项目产品适用增值税税率 13%。
城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加以增值税税额为基础计征，
适用税率分别为 5%、3%、2%。
所得税方面，本项目所得税率取 25%。根据财税（2008）46 号《关于执行
减半”的所得税优惠政策，即自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
第 1 年至第 3 年免征企业所得税，第 4 年至第 6 年减半征收企业所得税。
所得税额＝利润总额×所得税税率。
据测算，本项目运营期内销售税金附加总额为 1,360.81 万元。
④利润总额
项目预测期内，年利润总额=年营业收入-年总成本费用-年销售税金附加。
经测算，本项目运营期内利润总额为 54,563.69 万元。
⑤净利润
经测算，本项目运营期内净利润为 43,023.45 万元。
⑥效益测算
根据上述收益预测，全部投资财务内部收益率为 6.32%（所得税后），投资
回收期（所得税后）为 12.76 年，经济效益良好。
（5）中节能关岭县普利长田 100MW 农业光伏电站项目
①收入
本次项目收入根据电价和上网电量计算。
本项目为平价上网项目，含税电价定为 0.3515 元/kWh，经营期预测电价与
贵州省燃煤发电标杆上网电价一致，与省能源局项目备案文件规定的电价一致，
符合当地政策要求。
本次项目装机容量为 100MW,项目运行期 25 年。电站建设正常发电后上网
电量逐年递减，运行期内年平均上网电量为 12,353.309 万 kWh，运行期年均有
效利用小时数为 1,235.33h，符合当地光伏发电站利用小时数平均水平。
据此测算，该项目运行期内发电收入总额为 96,066.11 万元。
②成本费用
本项目总成本费用包括经营成本、折旧费、摊销费和利息支出，其中经营成
本包括修理费、职工工资及福利费、材料费、保险费和其它费用，主要测算依据
及过程如下：
折旧费方面，本项目采用直线折旧法，残值率取 5%，折旧年限取 25 年。
维修费方面，本项目按 1-5 年修理费占固定资产原值（扣除建设期利息）比
例为 0.1%、6-10 年为 0.2%、11-15 年为 0.3%、16-20 年为 0.4%、其余年度取 0.5%
进行计算。
职工工资及福利费、劳保统筹和住房基金方面，本项目定员按 6 人考虑，人
年均工资按 6.5 万元计算，职工福利费及其他按工资总额的 50%计算。
保险费按固定资产原值的 0.08%计算。
材料费和其它费用方面，材料费和其他费用分别按 9 元/kW、10 元/kW 计算；
利息支出方面，利息支出为固定资产和流动资金在生产期应从成本中支付的
借款利息，固定资产投资借款利息依各年还贷情况而不同。
据测算，运营期内，本项目总成本费用为 66,430.49 万元。
③税金
税金方面，根据国家税收政策，本项目交纳的税金包括增值税、销售税金附
加（城建税和教育费附加）、企业所得税。
根据增值税相关规定，本项目产品适用增值税税率 13%。
城建税和教育费附加以增值税税额为基础计征，适用税率分别为 5%、5%。
所得税方面，本项目处于贵州省，根据《关于延续西部大开发企业所得税政
策的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励
类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。太阳能发电场建设及运营属于西部
惠的项目，根据国税发[2009]80 号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共
基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》，其投资经营的所得，自该项目取得
第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年
至第六年减半征收企业所得税，六年后所得税照常征收。
所得税额＝利润总额×所得税税率。
据测算，本项目运营期内销售税金附加总额为 825.49 万元。
④利润总额
项目预测期内，年利润总额=年营业收入-年总成本费用-年销售税金附加。
经测算，本项目运营期内利润总额为 28,810.13 万元。
⑤净利润
经测算，本项目运营期内净利润为 22,781.48 万元。
⑥效益测算
根据上述收益预测，本项目运全部投资财务内部收益率 6.05%（所得税后），
投资回收期（所得税后）为 13.00 年。
（6）中节能册亨县弼佑秧项 100MW 农业光伏电站项目
①收入
本次项目收入根据电价和上网电量计算。
本项目为平价上网项目，含税电价为 0.3515 元/kWh，经营期预测电价与贵
州省燃煤发电标杆上网电价一致，与省能源局项目备案文件规定的电价一致，符
合当地政策要求。
本次项目装机容量为 100MW，项目运行期 25 年。电站建设正常发电后上网
电量逐年递减，运行期内年平均上网电量为 11,905.85 万 kWh，运行期年均有效
利用小时数为 1,190.59h，符合当地光伏发电站利用小时数平均水平。
据此测算，该项目运行期内发电收入总额为 92,586.40 万元。
②成本费用
本项目总成本费用包括经营成本、折旧费、摊销费和利息支出，其中经营成
本包括修理费、职工工资及福利费、材料费、保险费和其它费用，主要测算依据
及过程如下：
折旧费方面，本项目采用直线折旧法，残值率取 5%，折旧年限取 25 年。
维修费方面，本项目按 1-5 年修理费占固定资产原值（扣除建设期利息）比
例为 0.1%、6-10 年为 0.2%、11-15 年为 0.3%、16-20 年为 0.4%、其余年度按 0.5%
计算。
职工工资及福利费、劳保统筹和住房基金方面，本项目定员按 5 人考虑，人
年均工资按 8 万元计算，职工福利费及其他按工资总额的 50%计算。
保险费按固定资产原值的 0.08%计算。
材料费和其它费用方面，材料费和其他费用分别按 9 元/kW、12 元/kW 计算；
利息支出方面，利息支出为固定资产和流动资金在生产期应从成本中支付的
借款利息，固定资产投资借款利息依各年还贷情况而不同。
据测算，运营期内，本项目总成本费用为 64,138.19 万元。
③税金
税金方面，根据国家税收政策，本项目交纳的税金包括增值税、销售税金附
加（城建税和教育费附加）、企业所得税。
根据增值税相关规定，本项目产品适用增值税税率 13%。
城建税和教育费附加以增值税税额为基础计征，适用税率分别为 5%、5%。
所得税方面，本项目处于贵州省，根据《关于延续西部大开发企业所得税政
策的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励
类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。太阳能发电场建设及运营属于西部
惠的项目，根据国税发[2009]80 号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共
基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》，其投资经营的所得，自该项目取得
第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年
至第六年减半征收企业所得税，六年后所得税照常征收。
所得税额＝利润总额×所得税税率。
据测算，本项目运营期内销售税金附加总额为 790.64 万元。
④利润总额
项目预测期内，年利润总额=年营业收入-年总成本费用-年销售税金附加。
经测算，本项目运营期内利润总额为 27,657.57 万元。
⑤净利润
经测算，本项目运营期内净利润为 21,861.60 万元。
⑥效益测算
根据上述收益预测，本项目运全部投资财务内部收益率 6.00%（所得税后），
投资回收期（所得税后）为 13.11 年。
（7）中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光伏电站项目
①收入
本次项目收入根据电价和上网电量计算。
本项目为平价上网项目，含税电价为 0.3515 元/kWh，经营期预测电价与贵
州省燃煤发电标杆上网电价一致，与省能源局项目备案文件规定的电价一致，符
合当地政策要求。
本次项目装机容量为 100MW，项目运行期 25 年。电站建设正常发电后上网
电量逐年递减，运行期内年平均上网电量为 11,905.85 万 kWh，运行期年均有效
利用小时数为 1,190.59h，符合当地光伏发电站利用小时数平均水平。
据此测算，该项目运行期内发电收入总额为 92,586.40 万元。
②成本费用
本项目总成本费用包括经营成本、折旧费、摊销费和利息支出，其中经营成
本包括修理费、职工工资及福利费、材料费、保险费和其它费用，主要测算依据
及过程如下：
折旧费方面，本项目采用直线折旧法，残值率取 5%，折旧年限取 25 年。
维修费方面，本项目按 1-5 年修理费占固定资产原值（扣除建设期利息）比
例为 0.1%、6-10 年为 0.2%、11-15 年为 0.3%、16-20 年为 0.4%、其余年度按 0.5%
计算。
职工工资及福利费、劳保统筹和住房基金方面，本项目定员按 5 人考虑，人
年均工资按 8 万元计算，职工福利费及其他按工资总额的 50%计算。
保险费按固定资产原值的 0.08%计算。
材料费和其它费用方面，材料费和其他费用分别按 9 元/kW、12 元/kW 计算；
利息支出方面，利息支出为固定资产和流动资金在生产期应从成本中支付的
借款利息，固定资产投资借款利息依各年还贷情况而不同。
据测算，运营期内，本项目总成本费用为 64,004.18 万元。
③税金
税金方面，根据国家税收政策，本项目交纳的税金包括增值税、销售税金附
加（城建税和教育费附加）、企业所得税。
根据增值税相关规定，本项目产品适用增值税税率 13%。
城建税和教育费附加以增值税税额为基础计征，适用税率分别为 5%、5%。
所得税方面，本项目处于贵州省，根据《关于延续西部大开发企业所得税政
策的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励
类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。太阳能发电场建设及运营属于西部
惠的项目，根据国税发[2009]80 号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共
基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》，其投资经营的所得，自该项目取得
第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年
至第六年减半征收企业所得税，六年后所得税照常征收。
所得税额＝利润总额×所得税税率。
据测算，本项目运营期内销售税金附加总额为 791.62 万元。
④利润总额
项目预测期内，年利润总额=年营业收入-年总成本费用-年销售税金附加。
经测算，本项目运营期内利润总额为 27,790.59 万元。
⑤净利润
经测算，本项目运营期内净利润为 21,971.32 万元。
⑥效益测算
根据上述收益预测，全部投资财务内部收益率 6.02%（所得税后），投资回
收期（所得税后）为 13.08 年。
（三）结合同行业同类或类似项目情况，说明募投项目效益测算具有合理
性及谨慎性
光伏电站发电项目一般以内部收益率衡量募投项目效益，其中运行期收入来
自于电费收入，初始投资主要包括项目的设备及安装工程、建筑工程、项目建设
用地费、项目建设管理费、生产准备费等，其折旧、摊销或费用支出为运行期内
各项成本费用。发行人本次募投项目效益测算与同行业集中式光伏电站项目效益
测算方式无重大差异，具体情况如下：
定依据
光伏电站项目运行期项目收入来自于电费收入，电费收入＝上网电量×上网
电价。
其中，上网电量主要根据募投项目装机规模、所在区域的太阳能资源水平、
光伏组件安装方式、电池技术、整机效率、消纳情况等多项因素确定，不同募投
项目之间可比性较低。
上网电价主要参照《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》等
法规确定，发行人本次募投项目电价预测符合政策要求及同行业通用的确定依据，
具体情况如下：
（1）效益测算中，电价的预测符合政策要求
策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833 号），规定：“一、2021 年起，对
新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简
称‘新建项目’），中央财政不再补贴，实行平价上网。二、2021 年新建项目上网
电价，按当地燃煤发电基准价执行；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上
网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值。三、2021 年起，新核准
（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，
具备条件的可通过竞争性配置方式形成，上网电价高于当地燃煤发电基准价的，
基准价以内的部分由电网企业结算。”
本次募投项目情况经营期预测电价的确定符合《关于 2021 年新能源上网电
价政策有关事项的通知》等规范性文件的要求，按当地燃煤发电基准价执行，或
按照当地省级价格主管部门制定的电价执行。
（2）效益测算所用的电价确定方式符合同行业情况
目前同行业公司已投入运营的平价上网项目的电价未公开披露，经统计同行
业上市公司公开披露的效益测算中电价的确定方式，对于平价上网项目，均依照
《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》等规范性文件的要求，确
定效益测算电价。发行人本次募投项目效益测算中的电价确定方式符合同行业情
况。具体如下：
公司 公告时间 项目地址 项目名称 电价确定依据
湖北省 汉川市新能源百万千瓦基地二期项目
湖北省 汉川市新能源百万千瓦基地三期项目
国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能
湖北省
互补基地二期 100MW 项目
国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能
湖北省
源基地钟祥子项目光伏电站
国家能源集 国能长源潜江浩口 200MW 渔光互补光伏
湖北省
团长源电力 2023 年 5 发电项目 湖北省燃煤发电基
股份有限公 月 国能长源谷城县冷集镇 230MW 农光互补 准价
湖北省
司 光伏发电项目
国能长源荆州市纪南镇 100MW 渔光互补
湖北省
光伏发电项目
国能长源巴东县沿渡河镇 100MW 农光互
湖北省
补光伏发电项目
国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW 农光互
湖北省
补光伏发电项目（一期）
国电长源谷城县盛康镇 50MW 农光互补光
湖北省
伏发电项目
湖北省 湖北能源宜城东湾 100MW 光伏发电项目
冼马综电浠水县洗马 100MW 农光互补光
湖北省
伏发电项目
首义新能源石首市南口镇 100MW 农光互
湖北能源集 湖北省
团股份有限 高锐达新能源潜江市高石碑镇 100MW 渔
月 准价
公司 湖北省
光互补光伏发电项目
汉江能源公司襄州峪山一期 100MW 农光
湖北省
互补电站项目
湖北能源集团监利汪桥 100MW 光储渔业
湖北省
一体化电站项目
参考《2023 年 1-12
月西北送山东集中
宁夏银星能 竞价直接交易公
源股份有限 宁东 250 兆瓦光伏复合发电项目 告》，结合山东标
月 自治区
公司 杆电价及西北送山
东集中竞价直接交
易电网公司等各环
公司 公告时间 项目地址 项目名称 电价确定依据
节价格（含跨省跨
区输电工程降价分
享空间）测算确定
本项目预计的电费
价格
甘肃省 金塔县晶亮 200MW 光伏发电项目
晶科电力科
技股份有限
月 上网电价
公司 广东农垦红十月农场 300MW 农光互补光
广东省
伏发电项目（一期）
广州恒运企 潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项
目
业集团股份
月 燃煤基准电价
有限公司 广东省 潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目
新疆天富能
新疆维吾 兵团北疆石河子 100 万千瓦光伏基地项目
源股份有限 项目上网电价，由
月 尔自治区 天富 40 万千瓦
当地省级价格主管
公司
部门制定
考虑市场化交易因
素，略低于甘肃新
甘肃省 瓜州干河口 200MW 光伏项目
能源电力现行基准
甘肃电投能
源发展股份
月 考虑市场化交易因
有限公司
素，略低于甘肃新
甘肃省 永昌河清滩 300MW 光伏发电项目
能源电力现行基准
上网电价
广西壮族 贵港市港南桥圩镇 200MWp 农光储互补平
燃煤标杆上网电价
自治区 价上网光伏发电复合项目
湖北昌昊新能源科技有限公司监利市黄歇
燃煤发电标杆上网
湖北省 口镇马嘶湖渔场（西片）100MW 渔光互补
电价
金开新能源 光伏电站项目
股份有限公 湖北开奥光伏发电有限公司石首市团山寺 燃煤发电标杆上网
月 湖北省
司 镇 70MW 渔光互补光伏发电项目 电价
燃煤发电上网基准
山东省 峄城区 20MW 综合立体开发光伏发电项目
电价
君能新能源公安县狮子口镇 100MWp 渔光 燃煤发电标杆上网
湖北省
互补光伏发电项目 电价
综上，本次募投项目效益测算中，电价的预测符合政策要求及同行业通用的
确定依据，具有谨慎性、合理性。
异
考虑到数据可得性，以光伏电站项目的项目总投资进行同业比较。光伏电站
项目的项目总投资与光伏电站装机规模相关，主要包括设备及安装工程（如光伏
发电设备（含电池、组件支架等）、通信设备、储能设备等）、建筑工程（如发
电厂工程、交通工程等）、项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备费等。
经统计，发行人本次募投项目平均单瓦投资为 4.95 元/瓦。可比公司平均单
瓦投资在 4.30 元/瓦-5.43 元/瓦之间。发行人单瓦投资水平与同行业平均水平不
存在重大差异，具有合理性。
本次募投项目及可比项目单瓦投资水平具体情况如下：
公告时 装机规模 项目总投资 单瓦金额
公司 项目地址 项目名称
间 （MW） （万元） （元/W）
一、发行人本次募投项目
中节能扬州真武 150MW 渔
发行人 江苏省 150 67,482.41 4.50
光互补光伏发电项目
中节能关岭县普利长田
发行人 贵州省 100 44,336.74 4.43
中节能册亨县双江秧绕
发行人 贵州省 100 43,153.57 4.32
中节能册亨县弼佑秧项
发行人 贵州省 100 43,256.30 4.33
新疆维吾
发行人 年7月 万千瓦“光伏+储能”一体化 150 87,566.11 5.84
尔自治区
清洁能源示范项目
察布查尔县 25 万千瓦/100
万千瓦时全钒液流电池储能
新疆维吾
发行人 +100 万千瓦市场化并网光 300 170,832.72 5.69
尔自治区
伏发电项目-一期 300MW 项
目
中节能林城 260 兆瓦光伏发
发行人 浙江省 260 117,207.30 4.51
电项目
合计值/平均值 1,160 573,835.15 4.95
二、同行业公司
汉川市新能源百万千瓦基地
湖北省 500 302,808.00 6.06
二期项目
汉川市新能源百万千瓦基地
湖北省 400 207,090.00 5.18
三期项目
国能长源随州市随县百万千
湖北省 瓦新能源多能互补基地二期 100 56,000.00 5.60
国能长源荆门市源网荷储百
湖北省 万千瓦级新能源基地钟祥子 600 333,234.00 5.55
项目光伏电站
国家能源集 国能长源潜江浩口 200MW
湖北省 200 102,365.00 5.12
团长源电力 2023 渔光互补光伏发电项目
股份有限公 年5月 国能长源谷城县冷集镇
司 湖北省 230MW 农光互补光伏发电 230 118,000.00 5.13
项目
国能长源荆州市纪南镇
湖北省 100MW 渔光互补光伏发电 100 51,468.00 5.15
项目
国能长源巴东县沿渡河镇
湖北省 100MW 农光互补光伏发电 100 45,440.00 4.54
项目
国能长源荆门屈家岭罗汉寺
湖北省 70MW 农光互补光伏发电项 70 35,017.00 5.00
目（一期）
公告时 装机规模 项目总投资 单瓦金额
公司 项目地址 项目名称
间 （MW） （万元） （元/W）
国电长源谷城县盛康镇
湖北省 50MW 农光互补光伏发电项 50 25,150.00 5.03
目
合计值/平均值 2,350 1,276,572.00 5.43
湖北能源宜城东湾 100MW
湖北省 100 47,181.47 4.72
光伏发电项目
冼马综电浠水县洗马
湖北省 100MW 农光互补光伏发电 100 42,323.46 4.23
项目
首义新能源石首市南口镇
湖北省 100 53,168.50 5.32
湖北能源集 100MW 农光互补发电项目
团股份有限 高锐达新能源潜江市高石碑
年5月
公司 湖北省 镇 100MW 渔光互补光伏发 100 53,774.54 5.38
电项目
汉江能源公司襄州峪山一期
湖北省 100 55,404.69 5.54
湖北能源集团监利汪桥
湖北省 100MW 光储渔业一体化电 100 51,947.94 5.19
站项目
合计值/平均值 600 303,800.60 5.06
宁夏银星能
源股份有限 250 107,429.00 4.30
年3月 自治区 项目的
公司
合计值/平均值 250 107,429.00 4.30
大安风光制绿氢合成氨一体
吉林省 100 43,076.27 4.31
化示范项目（光伏部分）
吉林电力股 广西壮族 邕宁吉电百济新平农光互补
年 12 150 64,418.30 4.29
份有限公司 自治区 发电项目（一期）
月
广西壮族 邕宁吉电百济新平农光互补
自治区 发电项目（二期）
合计值/平均值 400 172,176.69 4.30
金塔县晶亮 200MW 光伏发
甘肃省 200 100,000.00 5.00
电项目
晶科电力科 金昌市金川区西坡 300MW
技股份有限 光伏发电项目
年7月
公司 广东农垦红十月农场
广东省 300MW 农光互补光伏发电 300 91,077.54 3.04
项目（一期）
合计值/平均值 800 355,231.94 4.44
潮阳和平 150MW“渔光互
广州恒运企 广东省 150 65,970.71 4.40
业集团股份
年7月 潮南陇田 400MWp 渔光互补
有限公司 广东省 400 177,944.98 4.45
光伏发电项目
合计值/平均值 550 243,915.69 4.43
新疆天富能 兵团北疆石河子 100 万千瓦
源股份有限 光伏基地项目天富 40 万千 400 195,319.01 4.88
年3月 尔自治区
公司 瓦光伏发电项目
合计值/平均值 400 195,319.01 4.88
甘肃电投能 2022 瓜州干河口 200MW 光伏项
甘肃省 200 98,029.56 4.90
源发展股份 年2月 目
公告时 装机规模 项目总投资 单瓦金额
公司 项目地址 项目名称
间 （MW） （万元） （元/W）
有限公司 永昌河清滩 300MW 光伏发
甘肃省 300 146,622.08 4.89
电项目
合计值/平均值 500 244,651.64 4.89
贵港市港南桥圩镇 200MWp
广西壮族
农光储互补平价上网光伏发 200 80,332.82 4.02
自治区
电复合项目
湖北昌昊新能源科技有限公
司监利市黄歇口镇马嘶湖渔
湖北省 100 67,271.87 6.73
场（西片）100MW 渔光互补
金开新能源 光伏电站项目
股份有限公 湖北开奥光伏发电有限公司
年2月
司 湖北省 石首市团山寺镇 70MW 渔光 70 32,214.60 4.60
互补光伏发电项目
峄城区 20MW 综合立体开发
山东省 20 8,716.57 4.36
光伏发电项目
君能新能源公安县狮子口镇
湖北省 100MWp 渔光互补光伏发电 100 46,021.30 4.60
项目
合计值/平均值 490 234,557.16 4.79
从可比募投项目看，发行人与已披露的同行业可比公司募投项目的预测毛利
率情况如下：
公告时 上网电价（含
公司 项目地址 项目名称 预测毛利率
间 税，元/kWh）
一、发行人本次募投项目
中节能扬州真武 150MW 渔光互
江苏省 0.391 36.21%
补光伏发电项目
中节能关岭县普利长田 100MW
贵州省 0.352 30.85%
农业光伏电站项目
中节能册亨县双江秧绕 100MW
贵州省 0.352 30.87%
农业光伏电站项目
中节能册亨县弼佑秧项 100MW
贵州省 0.352 30.73%
农业光伏电站项目
发行人 中节能太阳能吉木萨尔县 15 万
月 新疆维吾
千瓦“光伏+储能”一体化清洁能 0.256 29.62%
尔自治区
源示范项目
察布查尔县 25 万千瓦/100 万千
新疆维吾 瓦时全钒液流电池储能+100 万
尔自治区 千瓦市场化并网光伏发电项目-
一期 300MW 项目
中节能林城 260 兆瓦光伏发电项
浙江省 0.415 33.06%
目
平均值 0.339 31.55%
二、同行业公司
国家能源集团 汉川市新能源百万千瓦基地二
长源电力股份 期项目
月
有限公司 湖北省 汉川市新能源百万千瓦基地三 0.416 41.96%
公告时 上网电价（含
公司 项目地址 项目名称 预测毛利率
间 税，元/kWh）
期项目
国能长源随州市随县百万千瓦
湖北省 新能源多能互补基地二期 0.416 46.8%
国能长源荆门市源网荷储百万
湖北省 千瓦级新能源基地钟祥子项目 0.416 39.83%
光伏电站
国能长源潜江浩口 200MW 渔光
湖北省 0.416 43.75%
互补光伏发电项目
国能长源谷城县冷集镇 230MW
湖北省 0.416 47.02%
农光互补光伏发电项目
国能长源荆州市纪南镇 100MW
湖北省 0.416 43.65%
渔光互补光伏发电项目
国能长源巴东县沿渡河镇
湖北省 0.416 45.69%
国能长源荆门屈家岭罗汉寺
湖北省 70MW 农光互补光伏发电项目 0.416 45.45%
（一期）
国电长源谷城县盛康镇 50MW
湖北省 0.416 43.15%
农光互补光伏发电项目
平均值 0.416 43.97%
湖北能源宜城东湾 100MW 光伏
湖北省 0.416 49.09%
发电项目
冼马综电浠水县洗马 100MW 农
湖北省 0.416 49.20%
光互补光伏发电项目
首义新能源石首市南口镇
湖北省 0.416 51.04%
湖北能源集团 2023 年 5 100MW 农光互补发电项目
股份有限公司 月 高锐达新能源潜江市高石碑镇
湖北省 0.416 50.71%
汉江能源公司襄州峪山一期
湖北省 0.416 44.88%
湖北能源集团监利汪桥 100MW
湖北省 0.416 43.79%
光储渔业一体化电站项目
平均值 0.416 48.12%
宁夏银星能源 2023 年 3 宁夏回族
宁东 250 兆瓦光伏复合发电项目 0.275 51.52%
股份有限公司 月 自治区
平均值 0.275 51.52%
广西壮族 邕宁吉电百济新平农光互补发
吉林电力股份 2023 年 7 自治区 电项目（一期）
有限公司 月 广西壮族 邕宁吉电百济新平农光互补发
自治区 电项目（二期）
平均值 0.421 49.07%
注 1：发行人募投项目的预测毛利率=（营业收入-总成本费用）÷营业收入。
注 2：可比公司相关数据来源于国家能源集团长源电力股份有限公司于 2023 年 9 月披露的
《关于国家能源集团长源电力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》、
湖北能源集团股份有限公司于 2023 年 7 月披露的《关于湖北能源集团股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》、宁夏银星能源股份有限公司于 2023
年 6 月披露的《关于宁夏银星能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回
复报告》、吉林电力股份有限公司于 2023 年 7 月披露的《向特定对象发行 A 股股票募集资
金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
受不同项目所在地光照条件、核准电价、建设造价等因素影响，光伏电站建
设项目毛利率存在不同程度的差异。由于发行人及可比公司募投项目所处区域不
同，虽然各地区定价均是依照《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通
知》等规范性文件的要求按当地燃煤发电基准价执行，但发行人本次募投项目所
处区域当地燃煤发电基准价较低，导致发行人本次募投项目的毛利率低于同行业
可比募投项目毛利率水平，具有合理性、谨慎性。
发行人本次募投项目及可比同行业上市公司募投项目内部收益率测算情况
如下表所示：
内部收益率
公司 公告时间 项目地址 项目名称
（所得税后）
一、发行人本次募投项目
中节能扬州真武 150MW 渔光互补光伏
发行人 江苏省 6.32%
发电项目
中节能关岭县普利长田 100MW 农业光
发行人 贵州省 6.05%
伏电站项目
中节能册亨县双江秧绕 100MW 农业光
发行人 贵州省 6.02%
伏电站项目
发行人 贵州省 6.00%
月 伏电站项目
新疆维吾尔 中节能太阳能吉木萨尔县 15 万千瓦
发行人 5.31%
自治区 “光伏+储能”一体化清洁能源示范项目
察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全
新疆维吾尔
发行人 钒液流电池储能+100 万千瓦市场化并 5.30%
自治区
网光伏发电项目-一期 300MW 项目
发行人 浙江省 中节能林城 260 兆瓦光伏发电项目 6.46%
二、同行业公司
湖北省 汉川市新能源百万千瓦基地二期项目 6.59%
湖北省 汉川市新能源百万千瓦基地三期项目 6.69%
国能长源随州市随县百万千瓦新能源
湖北省 7.79%
多能互补基地二期 100MW 项目
国家能源集团长 国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级
源电力股份有限 新能源基地钟祥子项目光伏电站
月
公司 国能长源潜江浩口 200MW 渔光互补光
湖北省 6.97%
伏发电项目
国能长源谷城县冷集镇 230MW 农光互
湖北省 7.71%
补光伏发电项目
国能长源荆州市纪南镇 100MW 渔光互
湖北省 6.95%
补光伏发电项目
内部收益率
公司 公告时间 项目地址 项目名称
（所得税后）
国能长源巴东县沿渡河镇 100MW 农光
湖北省 7.13%
互补光伏发电项目
国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW 农
湖北省 7.42%
光互补光伏发电项目（一期）
国电长源谷城县盛康镇 50MW 农光互
湖北省 6.72%
补光伏发电项目
湖北能源宜城东湾 100MW 光伏发电项
湖北省 6.86%
目
冼马综电浠水县洗马 100MW 农光互补
湖北省 6.49%
光伏发电项目
首义新能源石首市南口镇 100MW 农光
湖北省 6.48%
湖北能源集团股 2023 年 5 互补发电项目
份有限公司 月 高锐达新能源潜江市高石碑镇 100MW
湖北省 6.36%
渔光互补光伏发电项目
汉江能源公司襄州峪山一期 100MW 农
湖北省 6.02%
光互补电站项目
湖北能源集团监利汪桥 100MW 光储渔
湖北省 5.97%
业一体化电站项目
宁夏银星能源股 2023 年 3 宁夏回族自
宁东 250 兆瓦光伏复合发电项目 5.71%
份有限公司 月 治区
广西壮族自 邕宁吉电百济新平农光互补发电项目
吉林电力股份有 2022 年 12 治区 （一期）
限公司 月 广西壮族自 邕宁吉电百济新平农光互补发电项目
治区 （二期）
甘肃省 金塔县晶亮 200MW 光伏发电项目 9.39%
晶科电力科技股 2022 年 7 金昌市金川区西坡 300MW 光伏发电项
甘肃省 7.87%
份有限公司 月 目
广东农垦红十月农场 300MW 农光互补
广东省 7.45%
光伏发电项目（一期）
潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电
广东省 8.06%
广州恒运企业集 2022 年 7 项目
团股份有限公司 月 潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电
广东省 7.94%
项目
新疆天富能源股 2022 年 3 新疆维吾尔 兵团北疆石河子 100 万千瓦光伏基地
份有限公司 月 自治区 项目天富 40 万千瓦光伏发电项目
甘肃省 瓜州干河口 200MW 光伏项目 6.92%
甘肃电投能源发 2022 年 2
展股份有限公司 月 甘肃省 永昌河清滩 300MW 光伏发电项目 6.70%
广西壮族自 贵港市港南桥圩镇 200MWp 农光储互
治区 补平价上网光伏发电复合项目
湖北昌昊新能源科技有限公司监利市
湖北省 黄歇口镇马嘶湖渔场（西片）100MW 6.40%
渔光互补光伏电站项目
金开新能源股份 2022 年 2
湖北开奥光伏发电有限公司石首市团
有限公司 月 湖北省 6.20%
山寺镇 70MW 渔光互补光伏发电项目
峄城区 20MW 综合立体开发光伏发电
山东省 6.20%
项目
君能新能源公安县狮子口镇 100MWp
湖北省 6.20%
渔光互补光伏发电项目
注：同行业公司未披露已投入运营的项目内部收益率数据，均以预计内部收益率作为参考。
受不同项目所在地光照条件、核准电价、建设造价等因素影响，光伏电站建
设项目内部收益率存在不同程度的差异。根据可比同行业上市公司公开披露信息，
光伏发电项目内部收益率波动范围在 5.00%-9.39%之间，发行人本次募投项目内
部收益率波动范围在 5.30%-6.46%之间，整体略低于同行业可比公司同类项目，
具有合理性、谨慎性。
综上，发行人本次发行募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
（四）中介机构核查程序及核查结论
保荐人查阅了相关政策文件及本次募投项目中已签署的《购售电合同》情况，
查阅发行人本次募投项目可行性研究报告；查阅可比同行业上市公司同类募投效
益测算情况、核查效益测算的谨慎性、合理性。
会计师获取发行人针对各募投项目的经营预测，了解项目经营预测情况，对
比同行业可比公司的毛利率情况，复核各募投项目效益测算的合理性。
经核查，保荐人认为：（1）从在手订单或意向性合同情况及竞争对手情况
看，本次募投项目新增新能源装机规模具备合理性及消纳措施，不存在无法消纳
或效益测算不合理的情形；（2）从发行人及募投项目效益测算情况看，收入方
面，本次募投项目中电价的预测符合政策要求及同行业通用的确定依据，具有可
实现性；投资方面，单瓦投资水平与同行业平均水平不存在重大差异；毛利率和
内部收益率水平整体略低于同行业可比公司同类项目，体现了效益测算的谨慎性、
合理性。因此，本次募投项目的效益测算具备合理性、谨慎性。
经核查，会计师认为：募投项目预计效益的测算依据和测算过程具有谨慎性、
合理性。
九、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
（一）本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
本次发行募投项目为光伏电站投建，电站建成并网达到预定可使用状态后将
形成公司的固定资产，上述固定资产折旧采用直线法，折旧年限及残值率如下：
折旧年限 残值率
序号 项目名称
（年） （%）
察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全钒液流电池储能+100 万千
瓦市场化并网光伏发电项目-一期 300MW 项目
中节能太阳能吉木萨尔县 15 万千瓦“光伏+储能”一体化清洁能源
示范项目
此外土地租赁形成的土地使用权，作为使用权资产新增折旧。能够合理确定
租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无
法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余
使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
本次募投项目运行期均为 25 年，折旧年限为 25 年。本次测算假设项目达到
可使用状态的当年为运行期第一年。项目二运行期第一年为 2025 年，项目三运
行期第一年为 2023 年，其余项目运行期第一年为 2024 年。
以发行人最近三年平均营业收入和净利润为基准，为谨慎考虑，假设未来测
算年度公司原有营业收入和净利润保持最近三年平均水平，每年预计营业收入及
净利润计算如下：
每年预计营收收入=公司 2020 年至 2022 年平均营业收入+当年募投项目新
增营业收入。
每年预计净利润=公司 2020 年至 2022 年平均净利润+当年募投项目新增净
利润。
结合本次募投项目的投资进度、项目收入及业绩预测，全部募投项目的运营
期内折旧对公司未来经营业绩的预计影响比例如下表：
单位：万元
新增折 新增折
新增土地使 旧摊销 旧摊销
预计营业收 募投项目固 新增固定资
期间 预计净利润 用权资产摊 占预计 占预计
入 定资产净值 产折旧
销 营业收 净利润
入比重 比重
合计 20,619,026.70 3,522,651.23 - 487,423.75 30,656.55 - -
注：上述预计营业收入及净利润仅为本次新增折旧对业绩的影响的假设，不代表公司对未来
的盈利预测，也不构成业绩承诺。
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的实
施，公司各年将新增折旧费用。以最近三年平均年营业收入及净利润水平测算，
本次募投项目每年新增折旧及摊销费用最高影响金额分别 19,496.95 万元及
比重最高为 16.46%。全部募投项目在运营期内，预计新增折旧合计为 487,423.75
万元，预计新增摊销合计为 30,656.55 万元。
综上，虽然本次募投项目新增的折旧摊销将增加公司未来整体营业成本，但
募投项目正式投产运营后，将同步新增销售收入，且考虑新增折旧摊销之后依然
能够使得发行人的净利润增加。因此，在本次募投项目顺利达产运营的情况下，
预计新增折旧摊销不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
公司已在募集说明书中“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
之“（一）募集资金投资项目风险”之“新增固定资产折旧的风险”中补充披露
上述风险：
“经测算，本次募投项目每年新增折旧及摊销费用最高影响金额分别
占预计净利润的比重最高为 16.46%。全部募投项目在运营期内，预计新增折旧
合计为 487,423.75 万元，预计新增摊销合计为 30,656.55 万元。”
（二）中介机构核查程序及核查结论
保荐人核查程序：查阅公司本次募投项目可行性研究报告，统计运行期内折
旧摊销金额、固定资产净值；查阅公司近三年审计报告，预测未来营业收入及净
利润。
会计师核查程序：获取发行人项目可行性研究报告，了解募投项目未来营业
收入、成本费用及净利润情况；复核募投项目未来折旧摊销测算金额分析募投项
目新增折旧、摊销、预测效益对发行人经营业绩的影响。
经核查，保荐人认为，虽然本次募投项目新增的折旧摊销将增加公司未来整
体营业成本，但募投项目正式投产运营后，将同步新增销售收入，且考虑新增折
旧之后依然能够使得发行人的净利润大幅增加。因此，在本次募投项目顺利达产
运营的情况下，预计新增折旧摊销不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
经核查，会计师认为，发行人本次募投项目新增的折旧摊销，不会对公司未
来经营业绩产生重大不利影响。
十、公司已建在建的发电项目是否包含储能设备，本次募投项目中配套储
能的具体用途，并进一步说明本次募集资金是否属于投向主业
（一）公司已建在建的发电项目包含储能设备的情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司已建项目包含储能设备 2 个，占已建项目比例
公司在建募投项目含储能比例增加，主要由于近年来为减轻新能源对电力体系的
冲击、维持电力系统的可靠性与稳定性，全国多地出台了光伏电站配储相关政策，
本次募投项目建设地政府均存在相关的指导性文件或法规要求或建议光伏电站
需配置储能，详情如下：
相关法规
序号 项目名称 项目建设地
文件名称 法规原文
察布查尔县 25 万千瓦
/100 万千瓦时全钒液流
新疆伊犁州察布 结合我区电网消纳实际，对建设 4
查尔锡伯自治县 新疆维吾尔自治区发展和改革委员 小时以上时长储能项目的企业，
场化并网光伏发电项目-
会《服务推进自治区大型风电光伏基 允许配建储能规模 4 倍的风电光
一期 300MW 项目
地建设操作指引（1.0 版）》 伏发电项目。鼓励光伏与储热型
中节能太阳能吉木萨尔
新疆昌吉州吉木 光热发电以 9∶1 规模配建。
萨尔县
能”一体化清洁能源示范
项目
浙江省发展和改革委员会《浙江省新 风电、光伏等新能源发电项目可
中节能林城 260 兆瓦光 浙江省湖州市长
伏发电项目 兴县
求意见稿）（2023 年 8 月） 式配置新型储能。
为确保电网整体安全稳定运行，
充分发挥新型储能作用，自本通
江苏省发展和改革委员会《省发展改 知印发之日起，新增纳入实施库
中节能扬州真武 150MW 江苏省扬州市江 革委关于进一步做好光伏发电市场 的光伏发电市场化并网项目，均
渔光互补光伏发电项目 都区真武镇 化并网项目配套调峰能力建设有关 应采取自建、合建或购买新型储
工作的通知》（2023 年 4 月） 能（包括电化学、压缩空气、重
力储能等）方式落实市场化并网
条件。
中节能关岭县普利长田 贵州省安顺市关 建立“新能源+储能”机制，为确保
目 治县 “十四五”以来建成并网的风电、
中节能册亨县弼佑秧项 贵州省黔西南布 集中式光伏发电项目（即 2021 年
贵州省能源局《贵州省新型储能项目
管理暂行办法（征求意见稿）》
（2023
目 册亨县 不低于装机容量 10%的比例（时
年 5 月）
长 2 小时）配置储能电站。配置
中节能册亨县双江秧绕 贵州省黔西南布
储能电站可由企业自建、共建或
租赁。配置储能容量由省级能源
目 册亨县
主管部门和电网企业共同认定。
（二）本次募投项目中配套储能的具体用途
配套储能的用途是改善光伏电站输出电能的整体特性。受光照、温度等自然
条件影响，光伏电源输出有功功率具有较大的波动性、间歇性。光伏电源并网运
行时可能产生一系列问题，如对电网冲击性大、难以参与电网调度等。在光伏电
站中加入储能装置，通过储能系统参与出力调节，可以有效解决新能源发电的随
机性、波动性问题，从而实现可再生能源发电的平滑输出，改善光伏电站输出电
能的整体特性。
（三）募投项目中的配套储能设备均通过招标购买
公司无储能设备制造业务，光伏电站所涉储能系统设备均通过招标购买，不
会影响公司的光伏电站运营主业。
是否独立
序号 项目名称 招标文件条款
招标购买
是否独立
序号 项目名称 招标文件条款
招标购买
储能系统招标文件：察县储能一期项目工程范围为完成本
项目 7.5 万千瓦/30 万千瓦时全钒液流电池储能系统竣工验
察布查尔县 25 万千瓦 收所涉及到的所有采购、安装、储能部分所涉及的土建基
/100 万千瓦时全钒液 础等施工工作以及运维相关附属设施及工具采购。工程由
流电池储能+100 万千 设备基础施工为工程起点，分若干个储能单元建设 7.5 万
瓦 市 场化 并 网光 伏 发 千瓦/30 万千瓦时全钒液流电池储能系统，接入 220kV 汇
电 项 目 - 一 期 300MW 集升压站 35kV 开关柜进线侧止，完成全容量并网且安全
项目 稳定运行连续 20 天并完成全部消缺工作为终点（含储能区
域防雷检测、消防验收及电网相关实验、手续办理、完成
电网公司验收等）。
储能系统招标文件：投标人工作范围为 37.5MW/150MWh
储能系统所需设备的供货及指导安装，包括电池系统、储
中 节 能太 阳 能吉 木 萨 能电池舱、储能变流升压一体机、能量管理系统（EMS）
尔县 15 万千瓦“光伏+ 等设备的设计及供货范围内设备元件的选择、设计、制造、
储能”一体化清洁能源 提供图纸资料、出厂试验、包装、发运、现场交货、现场
示范项目 指导安装、现场调试、验收等。包括一体化储能系统设备
的组装集成并运输至现场，设备现场调试并配合项目工程
总承包单位进行安装调试，最终接入电网安全稳定运行。
中节能林城 260 兆瓦光
伏发电项目
中 节 能 扬 州 真 武 EPC 总承包招标文件：本项目 EPC 工程总承包包含（但不
发电项目 设备安装与调试。
中 节 能关 岭 县普 利 长 储能系统招标文件：本期项目共建设一座 70MW/140MWh
站项目 统和一座 220kV 升压站，
含配套建设 2 回 220kV 架空线路，
中 节 能册 亨 县弼 佑 秧 长度约 2*2km。其中储能站内共设置若干个储能单元,单个
站项目 成。预留 30MW/60MWh 场地。储能区内每 10 套储能单元
中 节 能册 亨 县双 江 秧 的升压变压器 35kV 侧，采用手拉手接线汇集为 1 回 35kV
站项目 站的 35kV 母线。
综上，地方政策要求或鼓励光伏电站配置储能，募投项目中配套储能的具体
用途是改善光伏电站输出电能的整体特性，公司无储能设备制造业务，储能系统
通过招标购买，因此不影响本次募集资金投向主业。
（四）保荐人核查程序及核查结论
（1）取得公司已建电站及在建电站配套储能清单，分析已配套储能的项目
占比。
（2）查阅公司本次募投项目招标文件，分析储能系统是否通过招标购买。
（3）查阅并取得各地政府关于配置储能的政策性文件，分析相关文件对发
行人配置储能的影响。
（4）查询与光伏发电及储能相关的行业研究分析报告以及市场数据，分析
光伏与储能一体化趋势及背景。
经核查，保荐人认为，公司部分已建在建的发电项目包含储能设备。本次募
投项目中配套储能的具体用途是改善光伏电站输出电能的整体特性，公司无储能
设备制造业务，储能系统通过招标购买，且光伏电站配置储能是多数地方政府的
政策要求，不影响本次募集资金投向主业。
十一、本次募投项目是否新增关联交易，如是，请说明新增关联交易占比，
是否会新增显失公平的关联交易
（一）关于是否新增关联交易
本次可转债募集资金不超过人民币 63 亿元（含本数），扣除发行费用后的
净额将用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
察布查尔县 25 万千瓦/100 万千瓦时全钒液流电池储能
目
中节能太阳能吉木萨尔县 15 万千瓦“光伏+储能”一体
化清洁能源示范项目
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 762,835.15 630,000.00
在建设、运维阶段，目前在建的募投项目的交易主体未涉及发行人的关联方，
不涉及关联交易。后续，公司将按照市场化原则在合理、公允的基础上择优选择
本次募投项目实施涉及的相关供应商及客户。在销售阶段，本次募投项目投运后
向电网公司售电，不涉及新增关联交易。
截至本回复出具之日，公司就本次募投项目工程建设、机器设备采购以及项
目建成后的原材料采购、产品销售等均不存在涉及与关联方进行交易的计划或安
排，本次募投项目预计不会新增关联交易。
发行人已在《公司章程》《中节能太阳能股份有限公司关联交易管理办法》
等内部管理制度中规定了关联交易事项的审批权限以及关联股东、关联董事回避
制度，明确了关联交易公允决策程序。确保新增关联交易程序合规、价格公允。
综上，本次募投项目暂未产生关联交易并预计不会新增关联交易，如因项目
建设需要而产生关联交易，公司将按照中国证监会、深交所及其他有关法律、法
规要求履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露，确保新增关联交易程序合
规、价格公允，预计不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
（二）保荐人核查程序及核查结论
（1）查询发行人本次募投项目已签署的合同，分析是否涉及关联交易。
（2）查阅发行人的内部规章制度，梳理发行人对于关联交易的制度规定，
分析相关规定是否能确保关联交易程序合规，价格公允。
（3）了解发行人未来的募投项目采购与销售计划，分析是否预计产生关联
交易。
经核查，保荐人认为，本次募投项目暂未产生关联交易并预计不会新增关联
交易，如因项目建设需要而产生关联交易，公司将按照中国证监会、深交所及其
他有关法律、法规要求履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。确保新增
关联交易程序合规、价格公允，预计不会对发行人生产经营的独立性造成重大不
利影响。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，撰写了与本次发行及公司自身密
切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要
程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明
发行人已关注媒体报道情况，并出具了《中节能太阳能股份有限公司关于申
请向不特定对象发行可转换公司债券媒体报道的情况说明》。
保荐人已对媒体报道情况进行了核查，并出具了《华泰联合证券有限责任公
司关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券媒体报道
的专项核查说明》。
（本页无正文，为中节能太阳能股份有限公司《关于中节能太阳能股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之盖章页）
中节能太阳能股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于中节能太阳能股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
许 可 孙 轩
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读中节能太阳能股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐人法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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