北京世辉律师事务所
关于雅本化学股份有限公司
致：雅本化学股份有限公司
北京世辉律师事务所（“本所”）接受雅本化学股份有限公司（“雅本化学”
或“公司”）的委托，担任雅本化学2023年员工持股计划（“本次员工持股计划”）
的特聘法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作（2023年修订）》（“《自律监管指引第2号》”）等
相关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律
意见书所需的文件进行了审查，并就公司本次员工持股计划及与之相关的问题
向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
时或本法律意见书出具之日已生效的中国法律、法规和规范性文件而出具。本
法律意见书中，中国法律、法规和规范性文件指中国现行有效的法律、国务院
颁布的行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院各部、委员会、
中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构及地方人民政府制定的
规章、最高人民法院司法解释、最高人民检察院司法解释和其他规范性文件。
本法律意见书所使用的“法律”、“依法”、“有关法律、法规”、“有关法律”、“有
关法规”、“有关规定”等，除非另有明确说明，则仅指中国法律、法规和规范性
文件。本法律意见书不对有关法律政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会
根据之出具任何意见或者建议；
公司向本所提供的文件、资料及所作说明，且公司已向本所及本所律师保证了
其真实性、完整性和准确性。对于政府有关部门出具的说明、证明、批复、答
复、复函等文件，本法律意见书并未就其在出具该等文件的过程中是否已经依
法或依照内部程序进行了必要的审核、调查、研讨、审批工作进行核查，因此
本所对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
本法律意见书仅对与本次员工持股计划有关的中国法律问题发表法律意见，
而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及或说
明财务文件、审计的内容，则仅为引用有关专业机构报告或公司提供的书面文
件，且并不表明本所律师对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价；
本所按照律师行业公认的业务标准和道德规范，已严格履行法定职责，遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的文件和有关事实进行了核查验证，
并对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；及
以将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件。除前述以外，非经
本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
基于以上声明，就公司本次员工持股计划的有关中国法律事项（以本法律
意见书发表意见事项为限），本所出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2011年8月17日下发的
《关于核准苏州雅本化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》（证监许可[2011]1312号），中国证监会核准公司公开发行不超过2,270万
股新股。经深圳证券交易所（“深交所”）同意，公司股票在深交所创业板上市，
股票简称为“雅本化学”，股票代码为“300261”。
公司现持有苏州市行政审批局于2018年11月7日核发的统一社会信用代码为
有限公司（上市），住所位于太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路18号，
法定代表人为蔡彤，注册资本为人民币96,330.9471万元，营业期限为2006年1月
中间体（其中包括 3-氯-2-肼基吡啶、（1S，2S）-（一）-1，2-二苯基乙二胺、
邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-
（3-氯吡啶-2-基）-3-溴-1H-吡唑-5-甲酸、N，N-双[（6-叔丁基苯酚-2-基）甲
基]-（1S，2S）-1，2-二苯基乙二胺、5-溴-7氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸
文拉法新、左乙拉西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替
尼）的研究与开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务并
提供相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
经核查公司的《营业执照》《雅本化学股份有限公司章程》（“《公司章
程》”）及公司发布的相关公告，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》
规定需要终止的情形，公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的
主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
化学股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<雅
本化学股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。
本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一） 本次员工持股计划符合员工持股计划的基本原则
公司已经就实施本次员工持股计划按照法律、行政法规及《公司章程》的
规定履行了现阶段必要的法律程序，并履行了相关信息披露义务，公司尚
须按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行召开股东大会等相关法
律程序。根据《雅 本化学股份有 限公司 2023 年员 工持股计划（ 草案）》
（“《员工持股计划（草案）》”）并经公司书面确认，不存在内幕信息知情
人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的
情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款的规定。
面确认，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符
合《指导意见》第一部分第（二）款的规定。
面确认，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者
权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款的规定。
（二） 本次员工持股计划符合员工持股计划的内容要求
子公司）监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，
参与对象总人数不超过 49 人（不含预留份额人数），具体参与人数根据员
工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。
合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第
二部分第（五）款第 1 项的规定。
专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第
（五）款第 2 项的规定。
《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划首次
受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期
解锁标的股票的比例分别为 30%、30%、40%。本次员工持股计划预留部分
标的股票若在公司 2024 年第三季度报告披露前明确分配情况，则在预留部
分权益明确分配情况之日起满 12 个月后分三期解锁，锁定期分别为 12 个
月、24 个月、36 个月，每期解锁标的股票的比例分别为 30%、30%、40%；
预留部分标的股票权益若在公司 2024 年第三季度报告披露后（含披露日）
明确分配情况，则在预留部分权益明确分配情况之日起满 12 个月后分两期
解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，解锁比例分别为 50%、50%。各期
具体解锁比例和数量根据公司业绩目标和持有人考核结果计算确定。以上
内容符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项的规定。
票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工获股份权益对应的股票
总数累计未超过公司股本总额的 1%；本次员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过 股权激励获得 的股份，符 合《指导意见 》第二部分第
（六）款第 2 项的规定。
构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。本次
员工持股计划设管理委员会，管理委员会监督本次员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利，符合《指导
意见》第二部分第（七）款第 1 项的规定。
管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分，
符合《指导意见》第二部分第（七）款第 2 项和第 3 项的规定。
定：
（1） 员工持股计划的目的和基本原则；
（2） 员工持股计划持有人的确定依据和范围；
（3） 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；
（4） 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求；
（5） 员工持股计划的管理方式；
（6） 员工持股计划的资产构成及权益处置方法；
（7） 员工持股计划的变更、终止；
（8） 员工持股计划的会计处理；
（9） 公司与持有人的权利与义务；
（10） 员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（11） 实施员工持股计划的程序；
（12） 其他重要事项。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）款和《自律监管指引第 2 号》
第 7.8.7 条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的 内容符合《指导意
见》、《自律监管指引第2号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一） 本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，为实施本次员工持
股计划，截至本法律意见出具之日，公司已履行如下程序：
划，审议通过了《关于<雅本化学股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
化学股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<雅
本化学股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案，
符合《指导意见》第三部分第（九）款及《自律监管指引第2号》第7.8.6条的规
定。
董事认为：“（1）公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的
内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）本员工持股计
划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。公司实施员工持股计划前，通过
职工代表大会等组织充分征求员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制
员工参加的情形。
（3）本员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规
范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的参加对象的确定标准，
其作为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本员
工持股计划有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治
理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展。综上所述，我们一致同意该议案，并同意将
本议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。”前述情况符合《指导意见》
第三部分第（十）款及《自律监管指引第2号》第7.8.6条的规定。
化学股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<雅
本化学股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。因公
司监事黄亮、阙利民系本次员工持股计划参与对象，应当回避表决。关联监事
回避后，监事会对本次员工持股计划相关议案无法形成有效决议，直接将相关
议案提交股东大会审议。监事会就本次员工持股计划出具了审核意见，监事会
认为，“（一）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施
员工持股计划的情形。
（二）《雅本化学股份有限公司2023年员工持股计划（草
案）》（以下简称“本次员工持股计划”）及其摘要符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及
《雅本化学股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东合法
权益的情形。
（三）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及
其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定
的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（四）公司推出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。
本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加的情形；公司亦不存在向本次员工持股计划持有
人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（五）公司实施本次
员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，吸引和保
留优秀管理人才和核心业务人员，进一步增强员工的凝聚力和公司竞争力，符
合公司长远发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我
们一致同意公司实施本次员工持股计划。”
公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）款及《自律监管指引第2号》第7.8.8条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就本次员工持
股计划按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的规定履行了现阶段必要的法
律程序。
（二） 本次员工持股计划尚须履行的后续程序
根据《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规的规定，为实施
本次员工持股计划，公司尚须将《员工持股计划（草案）》提交股东大会审议，
并在股东大会召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会审议《员工持
股计划（草案）》应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，关联
股东需回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就本次员工持
股计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》《自律监管指引第2号》
的相关规定；公司尚须根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第
四、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司发布的相关公告，本次员工持股计划
的参与对象包括公司部分监事、高级管理人员，以上人员及其关联方与本次员
工持股计划存在关联关系，有关监事在公司监事会审议与本次员工持股计划相
关提案时已回避表决；召开股东大会审议本次员工持股计划时，与本次员工持
股计划有关联的股东应当回避表决；并且，本次员工持股计划在股东大会审议
公司与监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排并未违反
法律、法规以及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以非公
开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体
参与方案，并提交持有人会议审议。
据此，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违反
法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，具体理由如下：
（一）公司控股股东、实际控制人、董事长蔡彤先生仅为本次员工持股计
划预留份额代为持有人，不享有该部分份额对应的权益（包括但不限于收益权
及表决权），预留份额在被授予前不具备与本次员工持股计划持有人相关的表决
权。公司董事、控股股东、实际控制人或其关联人未参与本次员工持股计划，
且本次员工持股计划未与公司董事、控股股东、实际控制人签署一致行动协议
或存在一致行动安排。
（二）本次员工持股计划首次受让部分的持有人包含部分公司监事、高级
管理人员，以上人员及其关联方与本次员工持股计划存在关联关系。除上述人
员外，本次员工持股计划与公司其他监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
该等公司监事、高级管理人员作为本次员工持股计划持有人，自愿放弃因参与
本次员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的
其他股东权利；该等公司监事、高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案
权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务，在持有人会议和管理委员
会审议与其相关事项时将回避表决，无法对持有人会议及管理委员会决策产生
重大影响；该等公司监事、高级管理人员也未与本次员工持股计划签署一致行
动协议或存在一致行动安排。
（三）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选
举产生管理委员会。管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责对本
次员工持股计划进行日常管理、代表本次员工持股计划行使表决权及权益处置
等具体工作。本次员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员保持独立。
（四）本次员工持股计划在股东大会审议公司与监事、高级管理人员等参
与对象的交易相关提案时将回避表决。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一） 目前已经履行的信息披露义务
议公告》
《雅本化学股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要、《雅
本化学股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》
《董事会关于公司2023年员
工持股计划草案合规性说明》
《独立董事对相关事项的独立意见》，符合《指导
意见》第三部分第（十）款及《自律监管指引第2号》第7.8.6条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》
《自律监管指引第2号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披
露义务。
（二） 尚须履行的信息披露义务
根据《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定，随着本次员工持
股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履
行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监
管指引第2号》的相关规定；公司已经就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；本次员
工持股计划股东大会回避表决安排并未违反法律、法规以及《公司章程》的规
定；公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违反法律、法规以及《公司
章程》的规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在一致行动关系；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段
必要的信息披露义务，公司尚须按照相关法律、法规、规范性文件的相应规定
继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式二份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京世辉律师事务所关于雅本化学股份有限公司2023年员
工持股计划的法律意见书》之签署页）
北京世辉律师事务所（盖章）
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朱赞
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