证券代码：605128 证券简称：上海沿浦
转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
上海沿浦金属制品股份有限公司
（修订稿）
二〇二三年九月
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
其他专业顾问。
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
二十四次会议、第四届董事会第二十八次会议、2023年第一次临时股东大会审
议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册方可实施。
规定条件的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
最终发行对象将在将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确
定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行
的股票数量上限将作相应调整。
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下
同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。
后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
郑州沿浦年产 30 万套汽车座椅骨架总成制造
项目[注]
合计 51,030.21 38,100.00
注：本次募投项目为郑州沿浦年产 30 万套汽车座椅骨架总成制造项目二期，预计投资
总额 20,347.50 万元，拟投入募集资金金额为 14,550 万元。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束
后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
股东共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分
红》（证监会公告〔2022〕3号）的相关规定，制定利润分配政策及未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 发行人的利润分
配政策及执行情况”。
资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短
期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报
进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来
利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策
而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
的发展战略将得以有效实施。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性
论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调
控及 其他各种不可预见因素影响，本次向特定对象发行方案在中国证监会同意
注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的
风险。特别提醒投资者注意投资风险。
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
日起12个月。
获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得时间均存在不确定性，提醒投
资者注意相关风险。
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目 录
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的
三、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（一）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益....... 41
六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
七、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上海沿浦、发行人、公司 指 上海沿浦金属制品股份有限公司
本次发行 指 公司拟向特定对象发行A股股票
上海沿浦金属制品股份有限公司董事会、监事会、股
董事会、监事会、股东大会 指
东大会
控股股东 指 周建清
实际控制人 指 周建清、张思成
本预案 指 公司本次向特定对象发行A股股票预案
《公司章程》 指 《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
惠州沿浦 指 惠州沿浦汽车零部件有限公司
郑州沿浦 指 郑州沿浦汽车零部件有限公司
天津沿浦 指 天津沿浦汽车零部件有限公司
李尔集团 指 Lear Corporation Limited
中国李尔 指 李尔（中国）投资有限公司
东风李尔 指 东风李尔汽车座椅有限公司
延锋智能 指 延锋汽车智能安全系统有限责任公司
临港均胜 指 上海临港均胜汽车安全系统有限公司
泰极爱思 指 浙江泰极爱思汽车部件有限公司
长安马自达 指 长安马自达汽车有限公司
东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司
奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司基本情况如下：
中文名称 上海沿浦金属制品股份有限公司
英文名称 SHANGHAI YANPU METAL PRODUCTS CO., LTD
注册地址 上海市闵行区浦江镇江凯路128号
法定代表人 周建清
股本 8,000.0169万股
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 上海沿浦
股票代码 605128.SH
电话 021-64918973
电子信箱 ypgf@shyanpu.com
电动座椅骨架总成、汽车座椅骨架及总成、汽车零部件、五金冲压
经营范围 件、钣金件、模具的加工、生产及销售，从事货物及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
汽车工业是我国国民经济重要的支柱产业之一，在国民经济发展中具有重
要的战略地位，而汽车零部件是其重要的配套行业。发展我国汽车零部件产业
是汽车工业持续发展的前提条件和主要驱动力，为此，我国持续出台多项汽车
产业政策，为行业的发展提供了良好的政策环境，有利于行业健康、持续的发
展，有利于进一步促进行业市场增长。
根据我国《2023 年政府工作报告》，2022 年，我国采取减免车辆购置税等
措施促进汽车消费，新能源汽车销量增长 93.4%，在支持汽车、家电等大宗消
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
费的背景下，我国汽车保有量突破 3 亿辆、增长 46.7%。同时报告指出，稳定
汽车等大宗消费将仍作为今后工作的重点。国家产业政策鼓励与扶持，持续有
力促进汽车零部件行业持续健康发展。
来持续的增长动力
随着科技和产业的发展，以及环保压力的逐渐加大，新能源汽车成为我国
汽车产业发展的必然趋势。在国家政策、需求、技术等多重因素驱动下，近年
来我国新能源汽车行业呈现高质量高增速发展态势。
据中国汽车工业协会统计显示，2022 年我国新能源汽车持续爆发式增长，
产销分别完成 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，连续 8
年保持全球第一，我国已成为全球最大的新能源汽车市场。
根据国务院 2020 年 11 月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》，至 2025 年我国新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的 20%左
右。根据艾媒咨询数据，中国新能源汽车市场规模自 2017 年至 2021 年逐步上
升，2021 年中国新能源汽车市场规模为 6 千亿元，同比增长 76.5%，预计 2025
年将达到 23.1 千亿元，新能源汽车产业未来发展空间巨大。新能源汽车产业的
高速发展，为汽车工业及汽车零部件行业的发展带来持续的增长动力。
我国汽车工业相比美国、日本、德国、法国等汽车工业发达国家，起步相
对较晚，是在全球汽车工业主要生产地转移的进程中，在中外企业合资中不断
融合发展起来的。随着全球分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国汽车
工业准确把握住这一历史机遇实现跨越式发展，现已成为全球汽车工业体系的
重要组成部分。
同时，国内汽车企业在与国外优秀企业的合作中不断得到历练，积累了强
大的汽车生产能力与经验，国内自主品牌汽车企业获得了迅速的发展，自主品
牌产品质量水平显著提升。中国汽车市场中，自主品牌已成为近年来增长亮
点。据中国汽车工业协会统计分析，2022 年，中国品牌乘用车共销售 1,176.6
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
万辆，同比增长 22.8%，占乘用车销售总量的 49.9%，占有率比上年同期提升
随着国家产业政策的扶持，国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研
发、技术创新与市场开拓能力，产品竞争力不断增强，国内汽车零部件企业在
国际市场地位不断提升，推动了我国汽车零部件行业的持续增长。国内自主汽
车品牌市场的迅速发展也为国内汽车零部件企业的发展带来了新的市场空间。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司自成立以来专注于汽车零部件的研发、生产和销售，始终坚待以产品
质量为根本、以市场需求为导向、以技术创新为手段，深耕于乘用车市场。经
过多年的技术钻研与业务积累，目前公司已经成为了国内经验丰富的汽车零部
件制造商，在汽车座椅部件生产环节具有突出的核心竞争力，市场份额与业内
知名度不断提升。未来，公司仍将牢牢把握我国汽车行业飞速发展的历史机
遇，通过不断丰富自身的产品线、优化现有产品结构、扩大市场规模、为客户
提供高质量的产品和服务等手段全面提升公司核心竞争力，力争将公司打造成
高质量、高水准、值得信赖的汽车零部件供应商。
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目达产后，凭借先进的
装备和技术，公司能够扩大公司优势产品生产规模，巩固和提升公司的市场份
额和市场地位，增强抗风险能力和可持续发展的能力，提升公司盈利水平，为
实现公司战略发展目标提供有效保证。
公司目前已与东风李尔集团、麦格纳、中国李尔、延锋智能、临港均胜、
泰极爱思等国内外知名汽车零部件厂商建立了良好的合作关系，是东风李尔集
团、麦格纳集团最重要的战略供应商之一。公司主要产品的最终供货，覆盖了
大量整车品牌，包括通用、福特、奔驰、宝马、大众、雷诺、标致雪铁龙、日
产、本田、东风柳汽、长安马自达等，具体配套了包括君威、君悦、GL8、哥
瑞、新思域、CRV、杰德、奇骏、逍客、新楼兰、英菲尼迪 QX50、天籁、科
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
雷傲、帕萨特、朗逸、途观、纳智捷、长安汽车全系列、东风风行全系列、启
辰系列、东风天龙等在内的上百款畅销车型。
近年来，随着我国汽车整车行业恢复增长，公司主要客户对公司产品需求
进一步扩大，为满足客户需求，提高公司产品对整车厂生产配套的能力和快速
响应能力，并占据更多汽车安全系统产品市场份额，保证公司供货能力，公司
亟需扩大产能。本次向特定对象发行的募投项目实施后将有效扩大公司生产能
力，满足不断增长的下游市场需求。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规
定条件的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
最终发行对象将在将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确
定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，
因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发
行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行概况
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，公司将在注册批文有效期内择机发行。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新
的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所
有发行对象均以现金方式一次性认购。若国家法律、法规对本次发行对象有新
的规定，公司将按照新的规定进行调整。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式
遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，
因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发
行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股
票。
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经
上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵
照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股
或资本公积转增股本等事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。
（五）发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除
以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本
次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行
的股 票数量上限将作相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 38,100.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
郑州沿浦年产 30 万套汽车座椅骨架总成制造
项目[注]
合计 51,030.21 38,100.00
注：本次募投项目为郑州沿浦年产 30 万套汽车座椅骨架总成制造项目二期，预计投资
总额 20,347.50 万元，拟投入募集资金金额为 14,550 万元。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行
结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送
股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后公
司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象。本次发行是
否构成关联交易将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 8,000.0169 万股，其中周建清先生
直接持有公司 38.39%的股份，张思成先生直接持有公司 9.47%的股份。周建清
先生与张思成先生系父子关系，周建清先生为公司的控股股东，周建清先生与
张思成先生为公司的实际控制人，合计控制发行人 47.86%的股份。
根据本次发行方案，若按 2023 年 6 月 30 日股本测算，且假设公司实际控
制人不参与认购，以本次向特定对象发行股票的实际发行数量上限即总股本
张思成先合计控制发行人 36.82%的股份，仍为本公司实际控制人，本次发行不
会导致公司实际控制人发生变化。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会
议、第四届董事会第二十八次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过。根
据有关法律法规的规定， 本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册方可实施。
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 本次募集资金使用的必要性和可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 38,100.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目投资总
序号 项目名称 募集资金投入额
额
郑州沿浦年产 30 万套汽车座椅骨架总成制造项目
[注]
合计 51,030.21 38,100.00
注：本次募投项目为郑州沿浦年产 30 万套汽车座椅骨架总成制造项目二期，预计投资
总额 20,347.50 万元，拟投入募集资金金额为 14,550 万元。
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额
等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自
筹资金先行投入，本次募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）募集资金使用计划的必要性
公司本次募集资金使用计划的必要性参见本预案之“第一节 本次向特定对
象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和目的”相关内
容。
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）募集资金使用计划的可行性
场空间
作为我国国民经济重要的支柱产业之一，汽车工业持续获得国家产业政策
和发展规划支持，发展迅速。此外，传统汽车产业所引发的石油供求矛盾和环
境污染问题已经引发许多国家的重视，发展新能源汽车产业已经成为全球许多
国家的共识。近年来，我国不断出台新能源汽车相关产业鼓励政策和规划，产
业和市场规模快速扩大。
根据《2023 年政府工作报告》，我国通过多种举措推动新能源汽车等新兴
产业加快发展，支持汽车等大宗消费，包括发展消费新业态新模式，采取减免
车辆购置税等措施。2023 年 5 月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于加
快推进充电基础设施建设 更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》，
提出创新农村地区充电基础设施建设运营维护模式，支持农村地区购买使用新
能源汽车，预计将进一步促进新能源汽车行业市场增长。
产业政策和规划持续支持，使我国新能源汽车产业技术水平显著提升，产
业体系日趋完善，市场规模持续扩大，产业进入高质量快速发展的新阶段。据
彭博新能源财经（BNEF）预测，2025 年中国新能源汽车销量将接近 1,000 万
辆，2040 年中国新能源汽车销量将接近 2,200 万辆。
作为汽车工业的直接配套产业，国内汽车零部件市场空间预计将持续扩
大，为公司募集资金投资项目的实施提供了扎实的市场基础。
公司专注于汽车座椅骨架总成、座椅零部件、安全系统及门锁等汽车零部
件的研发和制造，经过长期科研创新和经营积累，已经成为国内该细分领域内
具有一定规模和影响力的企业，形成了良好的市场声誉。
目前，公司已与东风李尔集团、麦格纳、中国李尔、延锋智能、临港均
胜、泰极爱思等国内外知名汽车零部件厂商建立了稳定的合作关系，是东风李
尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应商之一。公司主要产品的最终供货已覆
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
盖众多知名整车品牌，包括通用、福特、奔驰、宝马、大众、雷诺、标致雪铁
龙、日产、本田、东风柳汽、长安马自达等，配套了上百款畅销车型。优质稳
定的客户资源和良好的市场声誉，为公司产能消化提供了保障。
通过多年的运行积累，公司招聘和培养出了一大批有能力的模具设计专
家、模具制造专家、高级工艺专家、高级涂胶发泡专家等专家，形成了人才阶
梯式培养的格局，强有力的人才团队使公司具备强大的研发实力和快速产品开
发能力。
目前，公司已掌握成熟的电动座椅骨架总成及门基板技术，拥有先进的模
具、注塑技术和理念，生产线自动化程度高，并可在生产线上进行在线自动检
测。同时，公司拥有国内一流的汽车座椅骨架工程样件及汽车门基板样件超快
速试制研发能力。
公司强大的研发实力及快速产品开发能力，能够保障公司准确把握行业发
展方向，并快速响应市场和客户需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）本次募集资金投资项目的基本情况
（1）项目概况
本项目总投资 20,682.71 万元，拟投入募集资金 14,550.00 万元，由公司全
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
资子公司惠州沿浦汽车零部件有限公司实施。项目实施地点位于惠州市南嘉民
惠阳产业园，拟通过租赁厂房并购置机器设备的方式新增汽车座椅骨架产能，
在满足客户需求的同时，能够减少物流成本和降低供应链风险。
（2）项目投资概算
本项目总投资 20,682.71 万元，其中厂房装修改造投资 276.00 万元，设备
及模具投资 14,201.90 万元，铺底流动资金 6,204.81 万元。
（3）项目经济效益情况
本项目投资内部收益率（税后）为 10.39%，税后静态回收期（含建设期）
为 7.32 年，预期效益良好。
（4）项目涉及的报批事项
截至本预案出具日，本项目的投资项目备案手续已完成；根据惠州市生态
环境局惠阳分局《关于惠州沿浦汽车零部件有限公司建设项目环评豁免申请的
回复意见》，本项目根据相关规定为环境影响评价豁免项目，无需办理环评审批
手续。
（1）项目概况
本项目总投资 20,347.50 万元，拟投入募集资金 14,550.00 万元，由公司全
资子公司郑州沿浦汽车零部件有限公司实施。项目实施地点位于郑州市中牟县
汽车产业集聚区康平路与泰和路交叉口，拟通过租赁厂房并购置机器设备的方
式新增新能源汽车高级座椅骨架产能 18 万套。项目建成后可年产 30 万套汽车
座椅骨架，在满足客户需求的同时，能够减少物流成本和降低供应链风险。
（2）项目投资概算
本项目总投资 20,347.50 万元，其中厂房装修改造投资 364.00 万元，设备
及模具投资 13,879.25 万元，铺底流动资金 6,104.25 万元。
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（3）项目经济效益情况
本项目投资内部收益率（税后）为 10.21%，静态回收期（含建设期）为
（4）项目涉及的报批事项
截至本预案出具日，本项目的投资项目备案、环评手续已完成。
（1）项目概况
本项目总投资 10,000.00 万元，拟投入募集资金 9,000.00 万元，由公司全资
子公司天津沿浦汽车零部件有限公司实施。项目实施地点位于天津市武清区京
滨工业园民旺路 8 号，拟通过租赁厂房并购置机器设备的方式新增年产 750 万
件汽车零部件（精密注塑件）。
（2）项目投资概算
本项目总投资 10,000.00 万元，其中厂房装修改造投资 349.00 万元，设备
及模具投资 6,651.00 万元，铺底流动资金 3,000.00 万元。
（3）项目经济效益情况
本项目投资内部收益率（税后）为 10.02%，税后静态回收期（含建设期）
为 7.52 年，预期效益良好。
（4）项目涉及的报批事项
截至本预案出具日，本项目的投资项目备案、环评手续已完成。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势、响应客户发展需求、结
合国内外市场发展机遇所做出的业务布局，是公司保持细分行业领先地位的重
要举措。
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次募集资金投资项目有利于公司在巩固现有主营业务的基础上进一步拓
展业务市场，优化产品结构，深化行业布局，提升公司核心竞争力，促进公司
经营业绩的提高，公司的综合竞争实力、抗风险能力和可持续经营能力将得到
增强。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产规模及净资产规模将相应增加，自有资
金实力和偿债能力将得到有效提升，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗
风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。
本次向特定对象发行股票完成后，考虑到项目建设周期的影响，短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募
投项目的有序开展，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合
实力将进一步增强，有利于公司的长远发展。
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，符合国家相关的产业
政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的
发展具有积极的促进作用。
随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步增强生产能力和提升生产配套
服务能力，在增强公司运营的抗风险能力的同时，有效提升公司生产、研发、
管理等资源的利用效率，增强规模化效应，强化竞争优势，打造新的盈利增长
点，保障公司的长期可持续发展，增强公司综合竞争实力。
本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业
务产生重大改变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行
相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。公司将引进不超过 35
名投资者，不参与认购的公司原有股东的持股比例将有所下降，但本次发行不
会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）高管人员结构的变动情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调
整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规
定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债
率将有所下降，公司整体财务状况将得到改善。本次发行有利于公司提高偿债
能力，优化资产结构，降低财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后，将有助
于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实
现股东利益的最大化。
因募投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，
因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。随着本次募
集资金投资项目的陆续建成，公司的经营规模将得到进一步提升，盈利能力和
每股收益随之提高，公司综合实力将进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，上市公司将获得募集资金的现金流入，筹资活动现金流
入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模
将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从
而相应改善公司的现金流状况。
三、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人及其
关联人占用的情形，也不存在为控股股东及实际控制人及其关联人违规提供担
保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用以及为其
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
违规提供担保的情形。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制
人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，公司抗风险
能力和持续盈利能力将得到提高。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
汽车制造是零部件的下游行业，其发展程度直接影响到本行业产品的需
求，而汽车制造行业又与宏观经济发展周期密切相关，属于强周期性行业。当
宏观经济处于景气周期，汽车需求不断增长，直接带动汽车零部件制造业快速
扩张；当宏观经济出现回落时，居民汽车消费需求将受到抑制，传导至汽车零
部件行业，产品需求也会相应减少。公司所处的汽车零部件行业间接受到汽车
行业周期性波动的风险影响，当宏观经济下行为汽车行业带来不利影响时，公
司客户存在收缩生产规模、减少订单量的可能，为公司带来宏观经济周期波动
导致的不确定性。
公司的销售收入中，客户集中度较高；公司与现有客户合作关系稳固且多
为独家供应商，现有客户将订单转移给其他供应商的可能性不大，但仍存在现
有客户因经营欠佳（如终端整车销售数量下滑等）而导致订单量下降或无法继
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
续合作开发新车型的可能，同时也不排除未来因技术更新、产业政策等因素影
响导致新车型流失的情况。
此外，公司在业务开拓过程中，也会不断开拓新的终端整车厂客户，公司
着力开拓的新终端客户一般体量较大在行业中具有竞争力，其在选择供应商时
会对研发能力、设备厂房、安全环保、员工情况等情况严格审核及比较，以确
保供货产品质量和持续供货能力，考核认证周期较长。但也存在新终端客户开
拓后，产品收入不达预期，导致对公司的经营业绩及募投项目造成不利影响。
（二）经营风险
目前，汽车工业已形成层级化的专业分工，呈现以整车厂为核心、一级零
部件供应商为支撑、二级零部件供应商为基础的金字塔结构。国内整车厂和汽
车座椅一级供应商自身的市场集中度较高，且特殊的行业经营特性决定了整车
厂商与零部件供应商的合作通常相对固定，导致公司客户集中度较高。2020
年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，公司对前五名客户（对存在同属相同
的实际控制人情形的销售客户的销售额进行合并计算）的销售额合计占当期销
售总额的比例分别为 71.40%、70.75%、71.19%和 77.58%，存在直接客户相对
集中的风险。公司与现有客户合作关系稳固，客户转移订单的可能性不大，但
仍存在客户出现经营问题等原因而导致订单量下降或无法继续合作的可能，如
果公司主要客户发生流失或缩减需求，将对公司的收入和利润水平产生较大影
响。
报告期内，公司采购的主要原材料为钢板、冲压件，上述原材料的采购价
格显著受到钢材价格指数变动的影响。近年来钢材综合价格指数呈现上涨趋
势，2021 年中期钢材价格趋近高位，虽 2021 年末及 2022 年上半年价格略回
落，未来仍存在持续上涨的风险。若原材料市场价格发生大幅波动，且公司不
能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响，并及时调整产品销售价
格，将对公司的成本控制和利润实现产生不利影响，或导致公司主营业务毛利
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
率及营业利润大幅下滑。
公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，如果
汽车行业景气程度下降，汽车主机厂及一级供应商的经营状况下滑，主要客户
采购订单减少，主要原材料价格上涨明显，都有可能造成公司订单减少、销售
额下降、毛利率下降、存货积压、货款收回周期拉长等不利状况，最终使得公
司业绩下降。此外，如果公司的新客户开拓效果下降，或者公司的产能建设投
资进度晚于预期或所产生的经济效益不达预期，也会削弱公司的盈利能力。
综上所述，如果在行业景气度客户开拓效果、产能建设进度及经济效益等
诸多方面发生不利变化，将对公司未来业绩造成负面影响，使得公司存在业绩
下滑的风险。
（三）财务风险
额分别为 35,722.87 万元、33,904.76 万元、55,810.21 万元及 65,586.84 万元，占
公司营业收入的 45.11%、41.02%、49.75%及 105.62%（最近一期未进行年化计
算）
。由于公司应收账款余额较大，倘若客户经营出现不利变化，可能出现应收
账款无法收回的情况，将对公司资产质量和财务状况产生不利影响。
为 6,927.06 万元、12,915.60 万元、17,889.30 万元和 18,396.88 万元，存货占流
动资产比例分别为 7.28%、15.72%、14.36%及 16.16%。公司存货占流动资产的
比例较高，如果未来客户经营状况发生重大不利变化，或者公司不能及时进行
生产计划调整、合理库存控制并及时消化库存，则仍可能产生存货滞压或跌价
情况，从而导致存货变现能力下降，对公司经营产生负面影响。
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（四）募集资金投资项目风险
本次募集资金投入后，公司固定资产模具规模将有所增加，但由于项目完
全达产需要一定时间，而固定资产折旧、模具摊销等固定成本支出提前开始，
将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益
且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和模具摊销增加
而导致经营业绩下滑的风险。
公司本次发行募投项目实施后，将进一步增加公司汽车座椅骨架总成等产
品的产能。若未来市场增速低于预期、市场竞争加剧或者公司市场开拓不力、
销售推广不达预期，则存在投产后产能利用率不足的风险。
（五）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短
期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益
率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司
每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（六）审批风险
本次公开发行方案尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后方可实施。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都
存在不确定性。
（七）股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司
基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大
政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的
价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（八）发行风险
由于本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次
发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行
募集资金不足的风险。
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利
润 分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落
实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）相关要求的规
定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。
截至本预案公告日，公司《公司章程》的利润分配政策为：
股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以
现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分
配。
的具体条件为：（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（2）审计机构对
公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分
配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
到 20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股
票股利分配方案。
少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现
金利润分配。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红（万元）
年度 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
（含税）
的净利润（万元） 润的比率
最近三年累计现金分红额（万元） 6,800.00
最近三年实现的年均可分配利润（万元） 6,582.02
最近三年累计现金分红额占最近三年实现 103.31%
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红（万元）
年度 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
（含税）
的净利润（万元） 润的比率
的年均可分配利润的比例
由上表可见，公司最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配
利润的比例为 103.31%。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生
产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司
的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和
公司全体股东利益。
三、2023-2025 年股东回报规划
为了明确本次公司向特定对象发行 A 股股票后对新老股东权益分红的回
报，进一步细化《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》中关于利润分配政策
的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配
进行监督，公司董事会制定 了《上海沿浦金属制品股份有限公司未来三年
（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”），具体内
容如下：
（一）制定《规划》的原则
董事会制定《规划》，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意
愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。
（二）制定《规划》时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行
信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三）公司未来三年（2023 年-2025 年）的股东分红回报规划
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，
并符合法律、法规的相关规定。
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律
许可的其他方式分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式
进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且
董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票
股利方式进行利润分配。
（2）公司具备现金分红条件的，应当釆用现金分红进行利润分配。现金分
红的具体条件为：
（3）公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，
公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利
润分配时提出差异化现金分红预案：
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
分配中所占比例最低应达至 80%；
分配中所占比例最低应达至 40%；
区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净
利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出
股票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应
至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期
现金利润分配。
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审
议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规
定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进
行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包
括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者互动
平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案
时，公司应当为股东提供网络投票方式。
以偿还其占用的资金。
变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资
者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规
定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润
分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变
更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公
司即时生效的利润分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红
回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进
行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审
议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）《规划》适用周期
公司至少每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规
划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事
项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以本次发行经上海证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后发行的实际情况为准，具体假设如
下：
有发生重大变化；
经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
元；假设本次发行股票数量上限为2,400万股（上述募集资金总额、发行股份数
量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将
根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定）；
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；
象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的可转债转股等其他股份变
动事宜；
股收益的影响。
市公司股东的净利润为4,574.44万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为3,198.56万元。对于公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，假设以下三种情形：（1）假设与
上期持平；（2）假设较上期增长10%；（3）假设较上期增长20%。（该数仅
为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2023年度的经营情况）。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的
金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据本公司测算本次发行摊薄即期回报对每股收益指的影响，具体情况如
下：
项目 /2022年12月31 /2023年12月31日
日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 8,000 8,000 10,400
本次发行数量（万股） 2,400
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目 /2022年12月31 /2023年12月31日
日 本次发行前 本次发行后
假设情形一：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润与 2022年持平
归属于母公司普通股股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.53
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.53
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设情形二：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润相较2022年增长10%
归属于母公司普通股股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.59
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.59
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设情形三：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润相较2022年增长20%
归属于母公司普通股股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.69 0.64
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.69 0.64
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
注：本次假设不考虑沿浦转债的转股数对公司股本的影响
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要
一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净
资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出
现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公
司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以
及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，
符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见本预案
“第二节 本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，符合国家相关的产业
政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的
发展具有积极的促进作用。
随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步增强生产能力和提升生产配套
服务能力，在增强公司运营的抗风险能力的同时，有效提升公司生产、研发、
管理等资源的利用效率，增强规模化效应，强化竞争优势，打造新的盈利增长
点，保障公司的长期可持续发展，增强公司综合竞争实力。
（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，人才队伍建设始终是公司战略发展的重要组成部分。在向战
略目标快速发展的过程中，公司也在研发、生产、销售等领域引进和培养了一
批具有良好专业能力和职业素养的人才队伍，能够充分满足本次向特定对象发
行股票募集资金投资项目的需求。
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
在技术方面，公司以客户需求为导向，持续在汽车零部件领域加大投入，
深入研究创新，研发生产符合市场需求的高品质产品，进一步巩固公司在汽车
零部件领域的优势地位。公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目
的实施奠定了坚实的技术基础。
在市场方面，公司已与行业内的知名客户建立了稳定的合作关系，并在此
基础上高度重视对新客户的开发，以实现业务的纵向延伸与横向拓展。此外，
公司积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场地位
优势，为募投项目的实施提供了市场需求保障。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利
益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资
者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项
目实施有利于公司收入规模和盈利能力的提高。本次发行的募集资金到位后，
公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回
报股东。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将
按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行
规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格
执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营
业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；
积极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（五）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
（六）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监
会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者
股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
（七）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺。
七、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动；
（二）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不釆用
其他方式损害公司利益；
（三）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监
会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者
股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
（四）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺。
（以下无正文）
上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
上海沿浦金属制品股份有限公司
董事 会
二〇二三年九月十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
