证券代码：605128 证券简称：上海沿浦
转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
上海沿浦金属制品股份有限公司
Shanghai YanPu Metal Products Co.,Ltd
（上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号）
案
论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年九月
目 录
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施13
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
七、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
第一节 本次发行实施的背景和目的
上海沿浦金属制品股份有限公司是在上海证券交易所主板上市的公司，为满
足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册
管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象
发行 A 股股票的方式募集资金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海沿浦金属制品股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次发行实施的背景
（一）国家产业政策鼓励与扶持，促进汽车零部件行业持续健康发展
汽车工业是我国国民经济重要的支柱产业之一，在国民经济发展中具有重要
的战略地位，而汽车零部件是其重要的配套行业。发展我国汽车零部件产业是汽
车工业持续发展的前提条件和主要驱动力，为此，我国持续出台多项汽车产业政
策，为行业的发展提供了良好的政策环境，有利于行业健康、持续的发展，有利
于进一步促进行业市场增长。
根据我国《2023 年政府工作报告》，2022 年，我国采取减免车辆购置税等措
施促进汽车消费，新能源汽车销量增长 93.4%，在支持汽车、家电等大宗消费的
背景下，我国汽车保有量突破 3 亿辆、增长 46.7%。同时报告指出，稳定汽车等
大宗消费将仍作为今后工作的重点。国家产业政策鼓励与扶持，持续有力促进汽
车零部件行业持续健康发展。
（二）新能源汽车持续爆发式增长，为汽车工业及汽车零部件行业的发展带来
持续的增长动力
随着科技和产业的发展，以及环保压力的逐渐加大，新能源汽车成为我国汽
车产业发展的必然趋势。在国家政策、需求、技术等多重因素驱动下，近年来我
国新能源汽车行业呈现高质量高增速发展态势。
据中国汽车工业协会统计显示，2022 年我国新能源汽车持续爆发式增长，
产销分别完成 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，连续 8 年
保持全球第一，我国已成为全球最大的新能源汽车市场。
根据国务院 2020 年 11 月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，
至 2025 年我国新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的 20%左右。根
据艾媒咨询数据，中国新能源汽车市场规模自 2017 年至 2021 年逐步上升，2021
年中国新能源汽车市场规模为 6 千亿元，同比增长 76.5%，预计 2025 年将达到
为汽车工业及汽车零部件行业的发展带来持续的增长动力。
（三）国内自主汽车品牌迅速发展，推动国产汽车零部件需求
我国汽车工业相比美国、日本、德国、法国等汽车工业发达国家，起步相对
较晚，是在全球汽车工业主要生产地转移的进程中，在中外企业合资中不断融合
发展起来的。随着全球分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国汽车工业准
确把握住这一历史机遇实现跨越式发展，现已成为全球汽车工业体系的重要组成
部分。
同时，国内汽车企业在与国外优秀企业的合作中不断得到历练，积累了强大
的汽车生产能力与经验，国内自主品牌汽车企业获得了迅速的发展，自主品牌产
品质量水平显著提升。中国汽车市场中，自主品牌已成为近年来增长亮点。据中
国汽车工业协会统计分析，2022 年，中国品牌乘用车共销售 1176.6 万辆，同比
增长 22.8%，占乘用车销售总量的 49.9%，占有率比上年同期提升 5.4 个百分点。
随着国家产业政策的扶持，国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发、
技术创新与市场开拓能力，产品竞争力不断增强，国内汽车零部件企业在国际市
场地位不断提升，推动了我国汽车零部件行业的持续增长。国内自主汽车品牌市
场的迅速发展也为国内汽车零部件企业的发展带来了新的市场空间。
二、本次发行实施的目的
（一）实现公司战略发展目标的需要
公司自成立以来专注于汽车零部件的研发、生产和销售，始终坚待以产品质
量为根本、以市场需求为导向、以技术创新为手段，深耕于乘用车市场。经过多
年的技术钻研与业务积累，目前公司已经成为了国内经验丰富的汽车零部件制造
商，在汽车座椅部件生产环节具有突出的核心竞争力，市场份额与业内知名度不
断提升。未来，公司仍将牢牢把握我国汽车行业飞速发展的历史机遇，通过不断
丰富自身的产品线、优化现有产品结构、扩大市场规模、为客户提供高质量的产
品和服务等手段全面提升公司核心竞争力，力争将公司打造成高质量、高水准、
值得信赖的汽车零部件供应商。
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目达产后，凭借先进的装
备和技术，公司能够扩大公司优势产品生产规模，巩固和提升公司的市场份额和
市场地位，增强抗风险能力和可持续发展的能力，提升公司盈利水平，为实现公
司战略发展目标提供有效保证。
（二）扩大产品生产能力，满足不断增长的下游市场需求
公司目前已与东风李尔集团、麦格纳、中国李尔、延锋智能、临港均胜、泰
极爱思等国内外知名汽车零部件厂商建立了良好的合作关系，是东风李尔集团、
麦格纳集团最重要的战略供应商之一。公司主要产品的最终供货，覆盖了大量整
车品牌，包括通用、福特、奔驰、宝马、大众、雷诺、标致雪铁龙、日产、本田、
东风柳汽、长安马自达等，具体配套了包括君威、君悦、GL8、哥瑞、新思域、
CRV、杰德、奇骏、逍客、新楼兰、英菲尼迪 QX50、天籁、科雷傲、帕萨特、
朗逸、途观、纳智捷、长安汽车全系列、东风风行全系列、启辰系列、东风天龙
等在内的上百款畅销车型。
近年来，随着我国汽车整车行业恢复增长，公司主要客户对公司产品需求进
一步扩大，为满足客户需求，提高公司产品对整车厂生产配套的能力和快速响应
能力，并占据更多汽车安全系统产品市场份额，保证公司供货能力，公司亟需扩
大产能。本次向特定对象发行的募投项目实施后将有效扩大公司生产能力，满足
不断增长的下游市场需求。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
二、本次发行证券的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设
的资金需求。随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满
足日益增加的资金需求，同时保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股
权融资。
（二）向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
与股权融资相比，债务融资的融资额度相对有限会产生较高的财务费用，如
公司后续业务发展所需资金依赖银行借款或发行债券，一方面将导致公司资产负
债率上升、加大财务风险，另外一方面相关利息支出也会侵蚀公司整体利润水平。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期
性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有
利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公
司的长期发展战略。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象
均以现金方式一次性认购。若国家法律、法规对本次发行对象有新的规定，公司
将按照新的规定进行调整。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照
价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对
象的选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名）。本次发行对象的数量符
合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适
当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优
先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
二、本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律、法规、规章及
规范性文件的相关规定，经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定
的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。本次发
行方案尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核批准并经中国证监
会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性
一、本次发行符合《证券法》相关规定
用广告、公开劝诱和变相公开方式。
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》相关规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
公司符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）公司符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（三）公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定之“上市公司应当理
性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定，公司符合《注册管理办法》第四十条规定之
“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”，
具体如下：
过本次发行前总股本的百分之三十
本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注
册的批复文件为准。
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定
公司于 2023 年 5 月 24 日召开第四届董事会第二十四次会议、2023 年 9 月
的相关议案。本次发行董事会决议日前十八个月内，公司不存在通过首发、增发、
配股或向特定对象发行股票募集资金的情形。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 38,100.00 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目、郑州沿浦
年产 30 万套汽车座椅骨架总成制造项目、天津沿浦年产 750 万件塑料零件项目，
投向均为公司主业。
三、本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第四届董事会第二十四
次会议、第四届董事会第二十八次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，
并在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法合规。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第四届董事会第二十四
次会议、第四届董事会第二十八次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过，
公司独立董事已对本次发行方案发表了独立意见。
本次发行方案的实施有利于增强公司的资本实力和盈利能力，提高公司的核
心竞争力，符合公司发展战略及全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东已对公司本次发行方案
进行表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票，公司股东通过现场
或网络表决的方式行使了股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究，认为该方
案符合全体股东的利益，本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关
披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后发行的实际情况为准，具体假设如下：
有发生重大变化；
经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
假设本次发行股票数量上限为2,400万股（上述募集资金总额、发行股份数量仅为
估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所
审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定）；
仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任；
象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的可转债转股等其他股份变动
事宜；
股收益的影响。
市公司股东的净利润为4,574.44万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为3,198.56万元。对于公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，假设以下三种情形：（1）假设与
上期持平；（2）假设较上期增长10%；（3）假设较上期增长20%。（该数仅为
测算本次发行对公司的影响，不代表公司2023年度的经营情况）。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据本公司测算本次发行摊薄即期回报对每股收益指的影响，具体情况如下：
项目 /2022年12月31 /2023年12月31日
日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 8,000 8,000 10,400
本次发行数量（万股） 2,400
假设情形一：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润与 2022年持平
归属于母公司普通股股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.53
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.53
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设情形二：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润相较2022年增长10%
归属于母公司普通股股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
股股东的净利润（万元）
项目 /2022年12月31 /2023年12月31日
日 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.59
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.59
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设情形三：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润相较2022年增长20%
归属于母公司普通股股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.69 0.64
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.69 0.64
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
注：本次假设不考虑沿浦转债的转股数对公司股本的影响
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应
增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定
周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和
总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅
度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见本次发行预
案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，符合国家相关的产业政
策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展
具有积极的促进作用。
随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步增强生产能力和提升生产配套服
务能力，在增强公司运营的抗风险能力的同时，有效提升公司生产、研发、管理
等资源的利用效率，增强规模化效应，强化竞争优势，打造新的盈利增长点，保
障公司的长期可持续发展，增强公司综合竞争实力。
（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，人才队伍建设始终是公司战略发展的重要组成部分。在向战略
目标快速发展的过程中，公司也在研发、生产、销售等领域引进和培养了一批具
有良好专业能力和职业素养的人才队伍，能够充分满足本次向特定对象发行股票
募集资金投资项目的需求。
在技术方面，公司以客户需求为导向，持续在汽车零部件领域加大投入，深
入研究创新，研发生产符合市场需求的高品质产品，进一步巩固公司在汽车零部
件领域的优势地位。公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目的实施
奠定了坚实的技术基础。
在市场方面，公司已与行业内的知名客户建立了稳定的合作关系，并在此基
础上高度重视对新客户的开发，以实现业务的纵向延伸与横向拓展。此外，公司
积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场地位优势，
为募投项目的实施提供了市场需求保障。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目
实施有利于公司收入规模和盈利能力的提高。本次发行的募集资金到位后，公司
将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范
管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行
《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持
续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积
极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
（五）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
（六）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、
交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造
成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
（七）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充
承诺。
七、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出以下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动；
（二）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不釆用
其他方式损害公司利益；
（三）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监
会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者
股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
（四）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
第八节 结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特
定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投
资项目的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
上海沿浦金属制品股份有限公司董事会
二〇二三年九月十八日
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