国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
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二○二三年五月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司/发行人/运机集团/上
指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司
市公司
四川省自贡运输机械集团有限公司，系发行人前身，
运机有限 指
曾用名为“四川省自贡运输机械有限公司”
四川省自贡运输机械集团股份有限公司本次向不特
本次发行 指
定对象发行可转换公司债券
持有发行人本次向不特定对象发行的可转换公司债
债券持有人 指
券的投资者
四川省自贡运输机械集团股份有限公司于 2021 年
首发上市 指 11 月首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上
市
发起人 指 吴友华、曾玉仙
博宏丝绸 指 自贡市博宏丝绸有限公司
华智投资 指 自贡市华智投资有限公司
控股子公司 指 发行人合并报表范围内的控股子公司
自贡中友机电设备有限公司，系发行人的全资子公
中友机电 指
司
成都工贝智能科技有限公司，系发行人的全资子公
成都工贝 指
司
唐山灯城输送机械有限公司，系发行人的全资子公
唐山灯城 指
司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《公司章程》 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》
《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械
《律师工作报告》 指 集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之律师工作报告》
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械
法律意见书/本法律意见书 指 集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之法律意见书》
发行人报告期内的审计报告，即大华会计师分别于
《四川省自贡运输机械集团股份有限公司审计报
告 》 、 于 2022 年 4 月 22 日 出 具 的 大 华 审 字
《审计报告》 指
[2022]007339 号《四川省自贡运输机械集团股份有
限公司审计报告》、于 2023 年 3 月 21 日出具的大
华审字[2023]001762 号《四川省自贡运输机械集团
股份有限公司审计报告》
发行人报告期内的内部控制鉴证报告/内部控制审计
报告，即大华会计师分别于 2021 年 2 月 23 日出具
的大华核字[2021] 002297 号《四川省自贡运输机械
集团股份有限公司内部控制鉴证报告》、于 2022 年
《内控报告》 指 4 月 22 日出具的大华核字[2022]005183 号《四川省
自贡运输机械集团股份有限公司内部控制鉴证报
告 》 、 于 2023 年 3 月 21 日 出 具 的 大 华 内 字
[2023]000180 号《四川省自贡运输机械集团股份有
限公司内部控制审计报告》
大华会计师于 2023 年 3 月 21 日出具的大华核字
《前次募集资金使用情况
指 [2023]003374 号《四川省自贡运输机械集团股份有
鉴证报告》
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
发行人公开披露的《四川省自贡运输机械集团股份
《2021 年年度报告》 指
有限公司 2021 年年度报告》
发行人公开披露的《四川省自贡运输机械集团股份
《2022 年年度报告》 指
有限公司 2022 年年度报告》
发行人公开披露的《四川省自贡运输机械集团股份
《2023 年第一季度报告》 指
有限公司 2023 年第一季度报告》
《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定
《发行预案》 指
对象发行可转换公司债券预案》
《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定
《可行性分析报告》 指 对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》
《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定
《募集说明书（申报稿）》 指
对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
人民币普通股股票，由中国境内公司发行、在上海证
A股 指 券交易所或深圳证券交易所上市，以人民币认购和
交易的普通股股票
本所 指 国浩律师（北京）事务所
本所经办律师 指 国浩律师（北京）事务所为本次发行指派的经办律师
最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
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最近三年一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
报告期各期末 指
报告期末 指 2023 年 3 月 31 日
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均系四舍五入原因所致。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
国浩京证字[2023]第 0299 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受四川省自贡运输机械集
团股份有限公司委托，担任四川省自贡运输机械集团股份有限公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转
债管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等我国有关法律、法规、规章和中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所经办律师声明如下：
（一）本所经办律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等规
定的理解而发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书、
《律师工作报告》出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律
师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律
责任。
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（三）本法律意见书和《律师工作报告》仅就与本次发行有关的中国境内法
律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产
评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书和《律师工作报告》中
涉及会计、验资、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和发行人的说明予以引述。
（四）发行人已向本所保证：其已提供本所为出具本法律意见书所要求其提
供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提供
的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均
是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
经办律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意
见。
（五）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
（六）本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人本次发行之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
经办律师在进行充分核查验证的基础上，对本次发行的下列事项发表如下法律意
见：
一、 本次发行的批准和授权
就本次发行的批准和授权，本所经办律师对下列文件进行了查验：
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经本所经办律师核查：
（一）本次发行已经获得发行人股东大会的批准
发行人于 2023 年 3 月 21 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过与本
次发行相关的如下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况专项报告的议案》《关于公司制定<可转换公司债券之债券持有人会议规
则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及
相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等，同意发行人本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，并提请股东大会审议批准。
行相关的上述议案。
（二）董事会、股东大会决议内容合法有效
发行人上述董事会、股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法有
效。
（三）股东大会就本次发行有关事宜对董事会作出授权
发行人 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人股东大会
授权董事会（或董事会授权的人士）在有关法律法规范围内全权办理与本次发行
相关的事宜。
综上所述，本所经办律师认为：
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发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，该等决议的内容合
法有效；发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行相关事宜，该等授权范
围、程序合法有效；发行人本次发行尚需依法获得深交所审核通过并报经中国证
监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
就本次发行的主体资格，本所经办律师对下列文件进行了查验：
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）对发行人基本情况的查询结果；
的查询结果；
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3199 号），以及深交所《关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2021]1055 号）；
运输机械集团股份有限公司发行人民币普通股（A 股）4,000 万股后实收股本的
验资报告》；
经本所经办律师核查：
（一）发行人是依照法律程序经批准设立，并已在深交所上市的股份有限公
司。
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（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章
程》规定的需要终止的情形，即不存在股东大会决定解散、违反国家法律、法规
被吊销营业执照、责令关闭或被撤销以及公司宣告破产等情形。
综上所述，本所经办律师认为，发行人具备法律、法规、规范性文件规定的
本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
就本次发行的实质条件，本所经办律师对下列文件进行了查验：
事规则》等内部控制制度文件；
年年度报告》《2023 年第一季度报告》；
人员的征信报告；
录证明及其填写的调查表、书面声明；
门出具的合规证明；
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会议规则》；
可转换公司债券受托管理协议》；
交 所 （ http://www.sse.com.cn ） 、 深 交 所 （ http://www.szse.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平
台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示
系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及其他相应行政管理部门官方网站对
发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员报
告期内的违法行为的查询结果；
经本所经办律师核查：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行已经发行人 2022 年年度股东大会审议通过，并已在《募集
说明书（申报稿）》中明确了具体的转换办法，发行人本次发行将按转换办法向
债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六
十一条、第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
人已聘请招商证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），符合《证券法》第十
条第一款的规定。
监事会和董事会专门委员会等决策和监督机构，聘任了总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了多个职能机
构和部门，各机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
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元，按发行人本次向不特定对象发行可转债面值不超过 73,000.00 万元计算，参
考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
目和补充流动资金，不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损
和非生产性支出；发行人承诺将严格按照《募集说明书（申报稿）》所列资金用
途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证
券法》第十五条第二款之规定。
券发行注册管理办法》规定的条件”所述，发行人本次发行符合《证券发行注册
管理办法》规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及第
十五条第三款的规定。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》和《可转债管理办法》
规定的条件
如下：
（1）经本所经办律师核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他
有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经
营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东
大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规
定，行使权利、履行义务，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（一）项
的规定。
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（2）发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并报表归属于母公司股东
的净利润分别为 10,126.96 万元、8,530.00 万元、8,633.67 万元，最近三年实现的
平均可分配利润为 9,096.88 万元。按发行人本次向不特定对象发行可转债面值不
超过 73,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合
理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符
合《证券发行注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）发行人 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月 31 日资产负
债率（合并）分别为 38.28%、25.76%、29.73%、26.97%，资产负债结构合理；
分别为 10,314.46 万元、7,199.88 万元、6,975.20 万元、-2,287.29 万元。公司现金
流量正常，符合实际经营情况，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（三）
项的规定。
（4）发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现的归属于母公司股东的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,126.96 万元、8,219.08 万
元、7,951.61 万元，最近三个会计年度连续盈利；发行人 2020 年度、2021 年度
和 2022 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 9.12%、
资产收益率平均不低于百分之六，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（四）
项的规定。
（5）发行人本次发行系向不特定对象发行可转债，符合《证券发行注册管
理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，符合《证券发行注册
管理办法》第十三条第二款的规定：
地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，且最近三年未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年未受到过证券交易所
的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）
项、第十条第（二）项的规定。
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有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计
部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。发行人
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，发行人按照企业内部控制规
范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人
大华审字[2021]002769 号、大华审字[2022]007339 号、大华审字[2023]001762 号
标准无保留意见的审计报告，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项
的规定。
管理办法》第九条第（五）项的规定。
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；上市公司或者其
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查；上市公司或者其控股股东、实际控制人最
近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；上市公司或者其控股股东、
实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为。
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
动资金，募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条的下列规定，且
未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券发行注册管理办法》第十五条规定：
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
定，具体如下：本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的
可转债利率由发行人与主承销商协商确定。
《可转债管理办法》第八条的规定，具体如下：本次发行的可转债转股期限自发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，且债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并可于转股的次日成为发行人股东。
《可转债管理办法》第九条第一款的规定，具体如下：本次发行可转换公司债券
的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董
事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定；同时
约定了转股价格调整的原则及方式，发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、
分立及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
具体如下：发行人本次发行制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义
务、通过债券持有人会议行使权利的范围、可转债持有人会议程序和决议生效条
件、决策机制和其他重要事项等进行了约定。
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募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第
十一条的规定。
格修正方案须提交股东大会表决，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避”
“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者”，符合《可转债管理办法》第
十条的规定。
符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
可转换公司债券受托管理协议》，发行人已聘请招商证券作为本次发行可转债的
受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，
符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所经办律师认为， 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《证券发行注册管理办法》和《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、 发行人的设立
就发行人的设立，本所经办律师对下列文件进行了查验：
届监事会第一次会议的相关会议文件；
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经本所经办律师核查：
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人系由运机有限按经审计的净资产值折股，整体变更设立的股份有限公
司，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，并得到工商主管部门的核准。
（二）发行人设立过程中签订的发起人协议
同签署了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司发起人协议》，该协议符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行的审计、资产评估和验资程序
发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及审议事项
发行人创立大会的程序及审议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、 发行人的独立性
就发行人的独立性，本所经办律师对下列文件进行了查验：
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书；
会议事规则》等内部规章制度文件；
凭证、抽查发行人与员工签订的《劳动合同》《劳务合同》；
经本所经办律师核查：
（一）发行人的业务独立
发行人的主营业务是以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的
研发、设计、生产和销售。发行人已独立设置生产管理中心、技术管理中心、营
销管理中心、质量管理中心、财经管理中心、采购物资中心等专门部门，所生产
经营的产品从研发、设计到生产、销售全部由发行人及其控股子公司独立完成、
自主决策，具有完整的业务流程和独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系
统。截至本法律意见书出具之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争和显失公平的关联交易，具有面向市场自主经营的能力。发行人本
次发行募集资金项目的实施不会使发行人与控股股东或实际控制人及其控制的
其他企业产生同业竞争的情形。
（二）发行人的资产独立完整
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截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、
房屋、机器设备以及注册商标、专利等财产的所有权或者使用权，发行人的资产
独立完整。
（三）发行人的人员独立
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员均依照《公
司法》与《公司章程》的规定选举或聘任产生，不存在实际控制人干预发行人董
事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。发行人的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均不存在在控股股东或实际控制人及其
控制的其他企业中担任职务的情形，也不存在在控股股东或实际控制人及其控制
的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东或实际控制人及
其控制的其他企业中兼职的情形。发行人设有独立的劳动、人事与工资管理体系，
与员工独立签订劳动合同，并依法为员工交纳社会保险。
（四）发行人的机构独立
截至本法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等
规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事
（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员，并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部门。发行人独立行
使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混
同的情形。
（五）发行人的财务独立
截至本法律意见书出具之日，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立
作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务、资产、
人员、机构、财务独立，具有独立完整的业务系统和面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
就发行人的主要股东及实际控制人，本所经办律师对下列文件进行了查验：
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日）及中登公司深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日
为 2023 年 3 月 31 日）；
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）对持有发行人 5%以上的非自然人股东基本
情况的查询结果。
经本所经办律师核查：
（一） 发行人的主要股东
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人总股本为 160,000,000 股，发行人前十大股
东及其持股情况如下：
序 持股数量 持股 限售股数
股东名称 股东类别
号 （股） 比例 （股）
横琴天利信和投资管理有
限公司－天利信和价值行 基金、理财产
业精选 1 号私募证券投资 品等
基金
深圳创富兆业金融管理有
基金、理财产
品等
募证券投资基金
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序 持股数量 持股 限售股数
股东名称 股东类别
号 （股） 比例 （股）
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股东吴友华直接持有发行人 76,634,000.00
股，占发行人总股本的 47.90%，为发行人的第一大股东，且担任发行人的法定
代表人、董事长。本所经办律师认为，截至 2023 年 3 月 31 日，吴友华系发行
人的控股股东。
截至 2023 年 3 月 31 日：（1）吴友华、曾玉仙系夫妻关系，吴友华与曾玉
仙控制的华智投资在发行人股东大会会议中行使表决权时一直采取相同的意思
表示；（2）吴友华直接持有发行人 47.90%股份、曾玉仙通过华智投资间接持有
发行人 5.23%股份，分别直接或间接拥有对发行人董事的提名权，合计持有发行
人 53.12%股份，能够对发行人股东大会的决议产生重大影响；（3）吴友华担任
发行人的法定代表人、董事长。本所经办律师认为，截至 2023 年 3 月 31 日，吴
友华、曾玉仙系发行人实际控制人。
（三） 持股 5%以上股东持有发行人股份的质押及其他限制权利的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，直接持有发行人 5%以上股份的股东包括吴友华、
博宏丝绸、华智投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上股东持有发行人股份不存在质
押及其他权利限制的情形。
综上，截至 2023 年 3 月 31 日，本所经办律师认为，吴友华系发行人的控股
股东，吴友华、曾玉仙系发行人实际控制人，发行人持股 5%以上股东持有发行
人股份不存在质押及其他权利限制的情形。
七、 发行人的股本及其演变
就发行人的股本及其演变，本所经办律师对下列文件进行了查验：
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的查询结果。
本所经办律师经核查后认为：
（一）发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、
有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的历次股本演变已履行了必要的法律
程序，符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效。
八、 发行人的业务
就发行人的业务，本所经办律师对下列文件进行了查验：
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）对发行人基本情况的查询结果；
的查询结果；
年年度报告》《2023 年第一季度报告》；
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经本所经办律师核查：
（一） 发行人的经营范围和经营方式
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的业务资质
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 14 项业务资质证
书，具体情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（二）发行人的
业务资质”。发行人及其控股子公司持有其实际开展的经营活动所必需的各项经
营资质，且该等经营资质合法有效。
（三） 发行人在中国大陆以外的业务
截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外成立子公司或开设分
支机构，未在中国大陆以外以其他方式从事经营活动。
（四） 发行人的主营业务变更
报告期内，发行人及其控股子公司主营业务未发生变更。
（五） 发行人的主营业务
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月主营业务收入占其
营业收入的比例分别为 99.12%、99.01%、99.20%、98.73%，发行人的收入和利
润主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营
发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司；
根据法律、行政法规、规范性文件及发行人现行有效的《公司章程》的规定，发
行人不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形。
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以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，以合并财务报表数据计算发行
人最近三年一期的净利润情况，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力。
截至 2023 年 3 月 31 日，依据合并财务报表数据，发行人的货币资金为
元，应付票据 258,778,800.36 元，应付账款 296,067,368.84 元，合同负债为
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有关事项。
据此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依法设立且
有效存续，具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
就关联交易及同业竞争，本所经办律师对下列文件进行了查验：
日）；
及身份证复印件；
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 对发行人及其控股子公司、控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员及其关联方的查询
结果；
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年年度报告》《2023 年第一季度报告》；
经本所经办律师核查：
（一） 关联方
根据《公司法》
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
（财会［2006］3 号）、
《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《审计报告》《募集
说明书（申报稿）》，经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人的主要关联
方包括：
如《律师工作报告》正文之“六、发行人的主要股东及实际控制人”所述，
发行人的控股股东为吴友华，发行人的实际控制人为吴友华、曾玉仙夫妇。
如《律师工作报告》正文之“六、发行人的主要股东及实际控制人”所述，
直接持有发行人 5%以上股份的股东，除吴友华之外，还包括博宏丝绸（持股比
例为 12.05%）、华智投资（持股比例为 6.25%）；间接持有发行人 5%以上股份
的股东，除曾玉仙之外，还包括王世明（现持有博宏丝绸 95%的股权）。
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述，发行人目前拥
有 3 家全资子公司：中友机电、成都工贝、唐山灯城。
他企业
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控股股东及实际控制人的关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，除发行人之外，控股股
东及实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其他企业情况详见
《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方”。
家庭成员控制或重大影响的其他企业
其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东的关系密切的家庭成
员为发行人的关联自然人。
根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，除发行人之外，其他直
接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或
重大影响的其他企业情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞
争/（一）关联方”。
其他企业
董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，除发行人之外，董事、
监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其他企业情况
详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方”。
（二） 重大关联交易
本所经办律师已在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中详细披
露了发行人的关联交易情况。
（三） 关联交易的公允性及决策制度
发行人与其关联方报告期内发生的关联交易系发行人与其关联方之间发生
的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，且履行了必要的
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审批程序。发行人与其关联方报告期内发生的关联交易定价公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的情形。
发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》对关联交易
公允决策程序作了明确规定，发行人制定了《关联交易管理办法》，对发行人关
联方、关联交易、关联交易的审批权限、关联交易的回避程序、关联交易的披露
等事项作出了明确规定，进一步规范了发行人与其关联方之间的关联交易。
本所经办律师认为，报告期内，发行人已建立关联交易公允决策程序，关联
交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
（四） 同业竞争
发行人与发行人控股股东吴友华、实际控制人吴友华、曾玉仙及其控制的除
发行人及发行人控制的企业以外的其他企业之间不存在同业竞争，发行人控股股
东及实际控制人已采取有效措施和承诺避免同业竞争，并已对该等措施和承诺进
行了充分披露。
（五） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人就本次发行的申报文件中已完整披露了关联方、关联方关系，按照重
要性原则恰当披露了关联交易，并对发行人控股股东和实际控制人避免同业竞争
的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与其关联方
报告期内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；
发行人已在《公司章程》及其他制度中明确了关联交易公允决策的程序；发行人
与控股股东及实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东
及实际控制人已采取有效措施和承诺避免同业竞争；发行人就本次发行的申报文
件中已完整披露了关联方、关联方关系，按照重要性原则恰当披露了关联交易，
并对发行人控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重
大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
就发行人的主要财产，本所经办律师对下列文件进行了查验：
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书及抵押证明文件；
备案证；
付凭证；
续等相关许可、审批或备案资料；
国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）、中华人民共和国工业
和信息化部网站（https://beian.miit.gov.cn/）、中国版权保护中心 CPCC 微平台
（https://register.ccopyright.com.cn/query.html）的查询结果；
高新区公园城市建设局出具的合规证明；
具的专利法律状态证明。
经本所经办律师核查：
（一）土地使用权和房屋所有权
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截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司名下拥有 7 宗土地使用
权及 6 处房屋所有权，发行人及其控股子公司合法拥有该等不动产权，并已取得
完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。该等土地使用权及房屋所有权存
在权利限制的情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务
/（一）重大合同/4. 担保合同”。
（二） 在建工程
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在建工程共 3 项，分别
为“露天大运量节能环保智能化项目”“大规格管带机数字化加工生产线技术改
造项目”“物料输送成套装备远程数据采集分析控制系统应用产业化项目”。发
行人及其控股子公司的上述在建工程均已取得开工前必要的项目备案、建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并已取得主管环保部
门的环评审批意见。
（三） 租赁房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、分支机构租赁房屋共
有 8 处，该等房屋出租方尚未就房屋租赁在房屋租赁管理部门办理备案。根据
《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，“当事人未依照法律、行政法
规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，因此，该等房屋租
赁合同未办理备案登记手续不影响该等租赁合同的有效性，不会对发行人及其控
股子公司、分支机构依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
（四）知识产权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有国家知识产权局授
予并维持有效的注册商标 4 项；发行人及其控股子公司拥有国家知识产权局授予
并维持有效的专利 150 项，其中 9 项发明专利、141 项实用新型专利；发行人拥
有注册域名 1 项。
本所经办律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等知识产
权，知识产权均已取得完备的权属证书，不存在权利限制或重大法律瑕疵，也不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
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（五）主要生产设备
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司的主要生产经营设备为环
境污染防治设备*VOCs 废气治理系统、整体移动式油膜喷漆系统、托辊自动生
产线、经济型数控卧式双面铣镗床等，发行人及其控股子公司对主要生产设备拥
有合法的所有权，不存在权利限制、产权纠纷或潜在争议的情况。
（六）对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有三家全资子公司，即中友机电、成
都工贝及唐山灯城，发行人持有前述子公司的股权合法、有效。
（七）分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有四家分公司，发行人的四家分公司
依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需
要终止的情形。
综上所述，本所经办律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人
合法拥有与其经营业务相关的资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已披露的情
形外，发行人的主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所经办律师对下列文件进行了查验：
供应商询证函的记录；
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《审计报告》及《2021 年年度报告》
《2022
年年度报告》《2023 年第一季度报告》；
经本所经办律师核查：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同主要包括销
售合同、采购合同、担保合同等，该等重大合同系正常生产经营中发生的，内容
符合国家法律、法规的规定，合法有效，发行人重大合同的履行不存在潜在风险。
（二）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构成重大影响的侵权之债。
（三）报告期内，除在本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”中
披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担
保的情况。
（四）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均系
正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所经办律师对下列文件进行了查验：
《审计报告》及《2021 年年度报告》
《2022
年年度报告》《2023 年第一季度报告》；
经本所经办律师核查：
（一）发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为，发生的增
资扩股情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。
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（二）发行人报告期内不存在重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等行为。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人发生的资产收购情况详见《律师
工作报告》正文之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/（三）收购或出售
资产”，本次资产收购已履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、
法规和其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、
资产出售等行为的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
就发行人公司章程的制定与修改，本所经办律师对下列文件进行了查验：
经本所经办律师核查：
（一）发行人设立时《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，其制定程
序及内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内对于《公司章程》的修改已履行必要的法律程序，其
修改程序及内容符合法律、法规和规范性文件及发行人当时适用的《公司章程》
的规定，均为合法、有效。
（三）发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程
指引》及其他相关法律、法规和规范性文件对公司章程的要求，并已经发行人股
东大会审议通过，合法、有效。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所经办律师对
下列文件进行了查验：
事规则》《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》等制度。
经本所经办律师核查：
（一）发行人已按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，建
立规范的法人治理结构，具有健全的组织机构。
（二）发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事
规则》系根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的
规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署均合法、合规、真实、有效；历次股东大会或董事会历次授权或重大决策等
行为均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的，该等授权或重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事、高级管理人员及其变化，本所经办律师对下列文件进
行了查验：
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所（http://www.sse.com.cn）、深交所（http://www.szse.cn）及其他相应部门官方
网站对发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的违法行为的查询结果。
经本所经办律师核查：
（一）发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职符合相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期初至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理
人员变更符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，合法
有效。
（三）发行人独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围
符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务和财政补贴
就发行人的税务和财政补贴，本所经办律师对下列文件进行了查验：
告》《2023 年第一季度报告》；
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益的鉴证报告》（大华核字[2023]003375 号）；
经本所经办律师核查：
（一）发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种及税率符合相关法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补贴政策合
法、合规、真实、有效。
（三）报告期内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收相关
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所经办律师对下列文件进
行了查验：
全生产、海关等主管部门出具的合规证明文件；
量、技术、工商、社会保障和住房公积金等情况在相关政府部门网站的查询结果；
经本所经办律师核查：
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（一）发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）报告期内，发行人及其控股子公司的经营符合有关产品质量和技术监
督标准，符合有关安全生产的要求。
（三）报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护、产品质量
和技术监督、工商、社会保障和住房公积金、安全生产等方面的法律法规而受到
行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
就发行人募集资金的运用，本所经办律师对下列文件进行了查验：
分析报告》；
经本所经办律师核查：
（一）发行人本次募集资金投资项目由发行人实施，已经 2022 年年度股东
大会批准，并已取得投资备案、环评批复等审批手续，本次募集资金投资项目用
地已与自贡市自然资源和规划局高新分局签订《国有土地使用权出让合同》，符
合相关土地政策和城市规划，不存在募投用地无法落实的风险；发行人本次募集
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资金投资项目不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在重大不确定性。
（二）发行人不存在变更前次募集资金投资项目的情况，存在变更募投项目
实施主体和实施地点、投资总额等情形，上述变更已经公司董事会或股东大会审
议批准通过，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，发行人前次募集资金的
使用符合法律法规及中国证监会和深交所关于上市公司募集资金使用的有关规
定。
（三）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户。
十九、 发行人业务发展目标
就发行人业务发展目标，本所经办律师对下列文件进行了查验：
经本所经办律师核查：
发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在法律风险。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
就重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所经办律师对下列文件进行了查验：
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
出具的书面声明；
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）等对发行人及其控股子公司、发行人控股股东、
发行人实际控制人、持有发行人 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的
重大诉讼、仲裁或行政处罚情况的查询结果。
经本所经办律师核查：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、发行人控股股
东及实际控制人吴友华尚未了结的重大诉讼案件不会对生产经营构成重大不利
影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情形。
（三）截至本法律意见书出具之日，除已披露的情形外，持有发行人 5%以
上股份的股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）截至本法律意见书出具之日，除已披露的情形外，发行人董事长、总
经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
二十一、 其他需要说明的事项
就其他需要说明的事项，本所经办律师对下列文件进行了查验：
经本所经办律师核查：
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（一）发行人最近一年一期未经营类金融业务。
（二）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员已就其是否参与本次可转换公司债券发行认购作出承诺，上述承诺内
容合法、有效；《募集说明书（申报稿）》已披露上述承诺内容。
二十二、 发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书（申报稿）》引用本法律意见书和《律师工作报
告》相关内容，本所经办律师认为，发行人《募集说明书（申报稿）》不致因引
用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的法律风险。
二十三、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行
已根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》履行了必要的内部批准与授
权。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法
律、法规、规范性文件相关规定。发行人本次发行尚需经深交所审核通过并经中
国证监会同意注册。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：冯晓奕
经办律师：燕 晨
国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·福州·宁波·西安·南京·南宁·济南·重庆
苏州·长沙·太原·武汉·贵阳·乌鲁木齐·郑州·石家庄·合肥·海南·青岛·南昌·大连·香港
巴黎·马德里·硅谷·斯德哥尔摩·纽约
BEIJING ·SHANGHAI ·SHENZHEN ·HANGZHOU ·GUANGZHOU ·KUNMING ·TIANJIN ·CHENGDU ·FUZHOU ·NINGBO ·XI’AN ·NANJING ·NANNING ·JINAN ·CHOGNQING
SUZHOU ·CHANGSHA ·TAIYUAN ·WUHAN ·GUIYANG ·URUMQI ·ZHENGZHOU ·SHIJIAZHUANG ·HEFEI ·HAINAN ·QINGDAO ·NANCHANG ·DALIAN ·HONGKONG
PARIS ·MADRID ·SILICON VALLEY ·STOCKHOLM ·NEW YORK
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
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二○二三年六月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
国浩京证字[2023]第 0676 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受四川省自贡运输机械集
团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“发行人”）委托，担任发行人本次
向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。本所已于 2023 年 5 月
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、国浩京证字[2023]第 0298 号《国
浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据深交所出具的《关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120093 号）（以下
简称“《审核问询函》”）的要求，本所经办律师就《审核问询函》的相关事项
进行补充核查，并出具本《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对原法律意见书及律师工作报告的补充，并构成前述文
件不可分割的组成部分。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除
特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见
书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查验证的基础上，出具补充法
律意见如下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
《审核问询函》问题 2
本次募投项目包括数字孪生智能输送机生产项目和补充流动资金。数字孪
生智能输送机生产项目完全达产后，可实现年产 4 万米数字孪生智能输送机产
能。发行人现有产线标准年设计产能为 9 万米，本次和前次募投项目合计产能将
达 12 万米。本次募投项目预计毛利率为 30.25%，高于发行人 2022 年综合毛利
率 24.38%。数字孪生智能输送机生产项目用地尚未取得土地使用权。截至 2023
年 3 月 31 日，发行人货币资金余额为 82,712.83 万元，不存在短期借款。截至
大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目（唐山地区）、西南运输机械
技术研发中心项目和物料输送成套装备远程数据采集分析控制系统应用产业化
项目对应的资金使用进度分别为 16.63%、11.61%和 3.45%。
请发行人补充说明：（1）数字孪生智能输送机生产项目是否涉及新产品，
结合主要技术难点、目前研发进度及预计进展等，说明发行人是否具备相应核心
技术、人才储备和量产能力等，募投项目实施是否存在重大不确定性；相关产品
是否还需通过客户验证，如是，请说明具体客户及验证进度情况；（2）用通俗
易懂的语言说明数字孪生智能输送机生产项目在技术特点、应用领域、下游客户
等方面与公司现有产品、前次募投项目的区别和联系，是否存在替代效应，相应
资产是否存在减值风险；（3）募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存
在置换董事会前投入的情形；（4）结合发行人现有产能及在建产能、在手订单
或意向性合同、目标客户、行业发展情况、发行人地位及竞争优势等，说明募投
项目新增产能规模合理性、产能消化措施及有效性，是否存在产能闲置的风险；
（5）募投项目产品定价依据，并结合价格变动趋势、现有产品及同行业上市公
司同类产品情况等，说明募投项目预测毛利率高于现有产品的合理性，募投项目
效益测算是否合理、谨慎；（6）数字孪生智能输送机生产项目用地的土地使用
权取得进展，是否存在障碍，若不能取得是否有替代措施及可行性；（7）量化
分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩影响；（8）列示未来三年流动资
金计算主要参数假设和具体计算过程，说明本次补充流动资金规模的合理性；
（9）
前募进展缓慢的原因及合理性，相关影响因素是否已消除，是否对实施本次募投
项目构成影响；（10）结合发行人前次募投项目最新进展、货币资金余额及受限
情况、各项支出计划、资产负债结构及同行业可比公司情况等，说明发行人在前
次募投项目进展缓慢的情况下实施本次融资的必要性。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）（7）相关风险。请保荐人核
查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（5）（7）（8）（10）并发
表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
就上述《审核问询函》问题 2（6）关于发行人数字孪生智能输送机生产项目
（以下简称“募投项目”）用地相关问题，本所经办律师履行了如下核查程序：
贡市国有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》；
建设投资履约协议》；
《国有土地使用权出让合同》（编号：5102002023GX003）及土地出让金支付凭
证；
的书面说明；
《中华人民共和国城市房地产管理法》
等相关法律法规。
二、核查情况
（一）数字孪生智能输送机生产项目用地的土地使用权取得进展
发行人募投项目拟用地位于自贡市高新技术产业开发区东四路西侧、梁家坝
立交东北侧，土地用途为工业用地，面积为 71,508.66 平方米。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》，约定募投项目土地所在 E3-01-3 地块
拍卖成交总价为 1,501.68 万元，发行人作为竞得方按时付清拍卖价款后，自贡市
自然资源和规划局高新分局于一个月内按交地条件交付土地。
《工业项目建设投资履约协议》，约定由发行人在 E3-01-3 地块投资建设数字孪
生智能输送机生产项目。
用地签订的《国有土地使用权出让合同》（编号：5102002023GX003），约定由
发行人受让取得面积为 71,508.66 平方米的 E3-01-3 地块，土地用途为工业用地，
出让年限自交付土地之日起 50 年，土地出让价款合计 1,501.6819 万元，由发行
人分两笔支付，第一笔土地出让价款 750.84 万元付款时间为 2023 年 5 月 27 日
前，第二笔土地出让价款 750.84 万元付款时间为 2024 年 4 月 27 日前，发行人
付清全部土地出让价款后申请国有建设用地使用权登记。
付第一笔土地出让价款。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未支付募投项目用地第二笔土地
出让价款，尚未取得募投项目用地不动产权证书。
（二）是否存在障碍，若不能取得是否有替代措施及可行性
根据 2023 年 6 月 6 日自贡市高新技术产业开发区管理委员会出具的说明：
发行人募投项目用地已履行完毕“招拍挂”程序并签订《国有土地使用权出让合
同》，并已按出让合同约定缴纳土地出让金；发行人募投项目用地符合土地利用
规划，不动产权登记手续正在有序办理中，取得募投项目用地国有土地使用权不
存在障碍。
同时，发行人也于 2023 年 6 月 6 日出具专项承诺，承诺发行人将与自贡市
高新技术产业开发区管理委员会及自贡市自然资源和规划局高新分局保持积极
沟通，根据《国有土地使用权出让合同》约定按时缴纳土地出让金以及相关税费，
尽快取得募投项目土地国有土地使用权，以保障募投项目的顺利实施；若因相关
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
不可抗力原因导致发行人未能顺利取得当前募投项目土地地块国有土地使用权，
公司将与自贡市高新技术产业开发区管理委员会及自贡市自然资源和规划局高
新分局积极沟通，通过包括但不限于协调其他同等条件地块的出让、转让等措施，
保障募投项目建设的顺利实施。
三、核查意见
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日：
（一）发行人已就募投项目用地分别与自贡市公共资源交易服务中心签署
《自贡市国有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》、与自贡市自然资源和规划
局高新分局签署《国有土地使用权出让合同》，并按约定缴纳第一笔土地出让金；
（二）发行人尚未取得募投项目用地不动产权证书；
（三）发行人募投项目用地符合土地利用规划，国有土地使用权取得预期不
存在实质障碍。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签
署页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：冯晓奕
经办律师：燕 晨
年 月 日
国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·福州·宁波·西安·南京·南宁·济南·重庆
苏州·长沙·太原·武汉·贵阳·乌鲁木齐·郑州·石家庄·合肥·海南·青岛·南昌·大连·香港
巴黎·马德里·硅谷·斯德哥尔摩·纽约
BEIJING ·SHANGHAI ·SHENZHEN ·HANGZHOU ·GUANGZHOU ·KUNMING ·TIANJIN ·CHENGDU ·FUZHOU ·NINGBO ·XI’AN ·NANJING ·NANNING ·JINAN ·CHOGNQING
SUZHOU ·CHANGSHA ·TAIYUAN ·WUHAN ·GUIYANG ·URUMQI ·ZHENGZHOU ·SHIJIAZHUANG ·HEFEI ·HAINAN ·QINGDAO ·NANCHANG ·DALIAN ·HONGKONG
PARIS ·MADRID ·SILICON VALLEY ·STOCKHOLM ·NEW YORK
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
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二○二三年七月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
国浩京证字[2023]第 0714 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受四川省自贡运输机械集
团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“发行人”）委托，担任发行人本次
向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。本所已于 2023 年 5 月
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之法律意见书》、于 2023 年 6 月 12 日出具了国浩京证字[2023]第 0676 号《国
浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下统称“原法律意见书”），
本所亦于 2023 年 5 月 14 日国浩京证字[2023]第 0298 号《国浩律师（北京）事
务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据深交所出具的《关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120093 号）（以下
简称“《审核问询函》”）的要求，本所经办律师就《审核问询函》的相关事项
进行补充核查，并出具本《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》
（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对原法律意见书及律师工作报告的补充，并构成前述文
件不可分割的组成部分。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除
特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见
书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查验证的基础上，出具补充法
律意见如下：
《审核问询函》问题 2
本次募投项目包括数字孪生智能输送机生产项目和补充流动资金。数字孪
生智能输送机生产项目完全达产后，可实现年产 4 万米数字孪生智能输送机产
能。发行人现有产线标准年设计产能为 9 万米，本次和前次募投项目合计产能将
达 12 万米。本次募投项目预计毛利率为 30.25%，高于发行人 2022 年综合毛利
率 24.38%。数字孪生智能输送机生产项目用地尚未取得土地使用权。截至 2023
年 3 月 31 日，发行人货币资金余额为 82,712.83 万元，不存在短期借款。截至
大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目（唐山地区）、西南运输机械
技术研发中心项目和物料输送成套装备远程数据采集分析控制系统应用产业化
项目对应的资金使用进度分别为 16.63%、11.61%和 3.45%。
请发行人补充说明：（1）数字孪生智能输送机生产项目是否涉及新产品，
结合主要技术难点、目前研发进度及预计进展等，说明发行人是否具备相应核心
技术、人才储备和量产能力等，募投项目实施是否存在重大不确定性；相关产品
是否还需通过客户验证，如是，请说明具体客户及验证进度情况；（2）用通俗
易懂的语言说明数字孪生智能输送机生产项目在技术特点、应用领域、下游客户
等方面与公司现有产品、前次募投项目的区别和联系，是否存在替代效应，相应
资产是否存在减值风险；（3）募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存
在置换董事会前投入的情形；（4）结合发行人现有产能及在建产能、在手订单
或意向性合同、目标客户、行业发展情况、发行人地位及竞争优势等，说明募投
项目新增产能规模合理性、产能消化措施及有效性，是否存在产能闲置的风险；
（5）募投项目产品定价依据，并结合价格变动趋势、现有产品及同行业上市公
司同类产品情况等，说明募投项目预测毛利率高于现有产品的合理性，募投项目
效益测算是否合理、谨慎；（6）数字孪生智能输送机生产项目用地的土地使用
权取得进展，是否存在障碍，若不能取得是否有替代措施及可行性；（7）量化
分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩影响；（8）列示未来三年流动资
金计算主要参数假设和具体计算过程，说明本次补充流动资金规模的合理性；
（9）
前募进展缓慢的原因及合理性，相关影响因素是否已消除，是否对实施本次募投
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
项目构成影响；（10）结合发行人前次募投项目最新进展、货币资金余额及受限
情况、各项支出计划、资产负债结构及同行业可比公司情况等，说明发行人在前
次募投项目进展缓慢的情况下实施本次融资的必要性。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）（7）相关风险。请保荐人核
查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（5）（7）（8）（10）并发
表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
就上述《审核问询函》问题 2（6）关于发行人数字孪生智能输送机生产项目
（以下简称“募投项目”）用地相关问题，本所经办律师履行了如下核查程序：
贡市国有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》；
建设投资履约协议》；
《国有土地使用权出让合同》（编号：5102002023GX003）及土地出让金支付凭
证；
书》；
《中华人民共和国城市房地产管理法》
等相关法律法规。
二、核查情况
发行人募投项目拟用地位于自贡市高新技术产业开发区东四路西侧、梁家坝
立交东北侧，土地用途为工业用地，面积为 71,508.66 平方米。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》，约定募投项目土地所在 E3-01-3 地块
拍卖成交总价为 1,501.68 万元，发行人作为竞得方按时付清拍卖价款后，自贡市
自然资源和规划局高新分局于一个月内按交地条件交付土地。
《工业项目建设投资履约协议》，约定由发行人在 E3-01-3 地块投资建设数字孪
生智能输送机生产项目。
用地签订的《国有土地使用权出让合同》（编号：5102002023GX003），约定由
发行人受让取得面积为 71,508.66 平方米的 E3-01-3 地块，土地用途为工业用地，
出让年限自交付土地之日起 50 年，土地出让价款合计 1,501.6819 万元，由发行
人分两笔支付，第一笔土地出让价款 750.84 万元付款时间为 2023 年 5 月 27 日
前，第二笔土地出让价款 750.84 万元付款时间为 2024 年 4 月 27 日前，发行人
付清全部土地出让价款后申请国有建设用地使用权登记。
付完成全部土地出让价款。
自贡市不动产权第 0096246 号《不动产权证书》，证载面积为 71,508.66 平方米，
用途为工业用地，使用期限至 2073 年 6 月 29 日止。发行人已取得募投项目用地
土地使用权。
三、核查意见
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日：
发行人已就募投项目用地分别与自贡市公共资源交易服务中心签署《自贡市
国有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》、与自贡市自然资源和规划局高新分
局签署《国有土地使用权出让合同》，并按约定缴纳全部土地出让金，取得募投
项目用地不动产权证书。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签
署页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：冯晓奕
经办律师：燕 晨
年 月 日
国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·福州·宁波·西安·南京·南宁·济南·重庆
苏州·长沙·太原·武汉·贵阳·乌鲁木齐·郑州·石家庄·合肥·海南·青岛·南昌·大连·香港
巴黎·马德里·硅谷·斯德哥尔摩·纽约
BEIJING ·SHANGHAI ·SHENZHEN ·HANGZHOU ·GUANGZHOU ·KUNMING ·TIANJIN ·CHENGDU ·FUZHOU ·NINGBO ·XI’AN ·NANJING ·NANNING ·JINAN ·CHOGNQING
SUZHOU ·CHANGSHA ·TAIYUAN ·WUHAN ·GUIYANG ·URUMQI ·ZHENGZHOU ·SHIJIAZHUANG ·HEFEI ·HAINAN ·QINGDAO ·NANCHANG ·DALIAN ·HONGKONG
PARIS ·MADRID ·SILICON VALLEY ·STOCKHOLM ·NEW YORK
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
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二○二三年八月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
国浩京证字[2023]第 0756 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受四川省自贡运输机械集
团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“发行人”）委托，担任发行人本次
向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。本所已于 2023 年 5 月
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之法律意见书》、于 2023 年 6 月 12 日出具了国浩京证字[2023]第 0676 号《国
浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》、于 2023 年 7 月 17 日出具了国
浩京证字[2023]第 0714 号《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》
（以
下统称“原法律意见书”），本所亦于 2023 年 5 月 14 日国浩京证字[2023]第 0298
号《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
鉴于本次发行申请文件中的报告期调整为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月
准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分
核查和验证的基础上，出具本《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机
械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
其中就深交所出具的《关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120093 号）（以
下简称“《审核问询函》”）回复的更新详见本补充法律意见书正文“第一部分
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
《审核问询函》回复更新”部分，2023 年 4 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日或至
本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充事项期间”）发行人生产经营过程
中发生的变化详见本补充法律意见书正文“第二部分 补充半年报”部分。
本补充法律意见书系对原法律意见书及律师工作报告的补充，并构成前述文
件不可分割的组成部分。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除
特别说明外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书
中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 《审核问询函》回复更新
《审核问询函》问题 2
本次募投项目包括数字孪生智能输送机生产项目和补充流动资金。数字孪
生智能输送机生产项目完全达产后，可实现年产 4 万米数字孪生智能输送机产
能。发行人现有产线标准年设计产能为 9 万米，本次和前次募投项目合计产能将
达 12 万米。本次募投项目预计毛利率为 30.25%，高于发行人 2022 年综合毛利
率 24.38%。数字孪生智能输送机生产项目用地尚未取得土地使用权。截至 2023
年 3 月 31 日，发行人货币资金余额为 82,712.83 万元，不存在短期借款。截至
大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目（唐山地区）、西南运输机械
技术研发中心项目和物料输送成套装备远程数据采集分析控制系统应用产业化
项目对应的资金使用进度分别为 16.63%、11.61%和 3.45%。
请发行人补充说明：（1）数字孪生智能输送机生产项目是否涉及新产品，
结合主要技术难点、目前研发进度及预计进展等，说明发行人是否具备相应核心
技术、人才储备和量产能力等，募投项目实施是否存在重大不确定性；相关产品
是否还需通过客户验证，如是，请说明具体客户及验证进度情况；（2）用通俗
易懂的语言说明数字孪生智能输送机生产项目在技术特点、应用领域、下游客户
等方面与公司现有产品、前次募投项目的区别和联系，是否存在替代效应，相应
资产是否存在减值风险；（3）募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存
在置换董事会前投入的情形；（4）结合发行人现有产能及在建产能、在手订单
或意向性合同、目标客户、行业发展情况、发行人地位及竞争优势等，说明募投
项目新增产能规模合理性、产能消化措施及有效性，是否存在产能闲置的风险；
（5）募投项目产品定价依据，并结合价格变动趋势、现有产品及同行业上市公
司同类产品情况等，说明募投项目预测毛利率高于现有产品的合理性，募投项目
效益测算是否合理、谨慎；（6）数字孪生智能输送机生产项目用地的土地使用
权取得进展，是否存在障碍，若不能取得是否有替代措施及可行性；（7）量化
分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩影响；（8）列示未来三年流动资
金计算主要参数假设和具体计算过程，说明本次补充流动资金规模的合理性；
（9）
前募进展缓慢的原因及合理性，相关影响因素是否已消除，是否对实施本次募投
项目构成影响；（10）结合发行人前次募投项目最新进展、货币资金余额及受限
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
情况、各项支出计划、资产负债结构及同行业可比公司情况等，说明发行人在前
次募投项目进展缓慢的情况下实施本次融资的必要性。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）（7）相关风险。请保荐人核
查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（5）（7）（8）（10）并发
表明确意见，请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
回复：
本所经办律师已经在《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》
中对本问询问题进行了回复。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见书二》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本问询问题回复内容未发生变化。
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第二部分 补充半年报
一、 本次发行的批准和授权
本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人本次发行
的批准和授权情况。
经本所经办律师核查，补充事项期间内，发行人本次发行的批准和授权情况
未发生变化。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人本次发行
的主体资格情况。
经本所经办律师核查，补充事项期间内，发行人本次发行的主体资格情况未
发生变化。
三、 本次发行的实质条件
本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人本次发行
的实质条件情况。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的
实质条件情况未发生变化，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》
和《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请向不
特定对象发行可转债的实质条件。
四、 发行人的设立
本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人的设立情
况。
经本所经办律师核查，补充事项期间内，发行人的设立情况未发生变化。
五、 发行人的独立性
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人的独立性
情况。
经本所经办律师核查，补充事项期间内，发行人的独立性情况未发生变化。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人的主要股
东情况。
经本所经办律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的主要股东情况变化
如下：
（一） 发行人的主要股东
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人总股本为 160,000,000 股，发行人前十大股
东及其持股情况如下：
限售股数
序号 股东名称 股东类别 持股数量（股） 持股比例
（股）
自贡市博宏丝绸有 境内一般法
限公司 人
自贡市华智投资有 境内一般法
限公司 人
横琴天利信和投资
管理有限公司－天
基金、理财
产品等
选 1 号私募证券投
资基金
中信建投证券股份
有限公司
深圳市乾图私募证
券基金管理有限公 基金、理财
司－乾图唐玄甲私 产品等
募证券投资基金
深圳市乾图私募证 基金、理财
券基金管理有限公 产品等
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限售股数
序号 股东名称 股东类别 持股数量（股） 持股比例
（股）
司－乾图汉玄甲私
募证券投资基金
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化：吴友
华系发行人的控股股东，吴友华、曾玉仙系发行人的实际控制人。
（三） 持股 5%以上股东持有发行人股份的质押及其他限制权利的情况
截至 2023 年 6 月 30 日，直接持有发行人 5%以上股份的股东包括吴友华、
博宏丝绸、华智投资。
发行人持股 5%以上股东持有发行人股份的质押及其他权利限制的情形如下：
序号 持有人名称 冻结类型 冻结数量 质权人名称 质押日期
自贡市博宏丝绸 自贡银行股
有限公司 份有限公司
本所经办律师认为，自贡市博宏丝绸有限公司质押其持有发行人股份的情形
不会对本次发行构成实质性法律障碍。
七、 发行人的股本及其演变
本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人的股本及
其演变情况。
经本所经办律师核查，补充事项期间内，发行人的股本及其演变情况未发生
变化。
八、 发行人的业务
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本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人的业务情
况。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，相关业务情况变化
如下：
（一） 发行人的业务资质
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成建筑业企业资质证书的续期，
控股子公司唐山灯城新取得排污许可证，具体情况如下：
序号 持证人 证书名称 证书编号 资质内容 有效期 发证单位
机电工程施工
四川省住
运机 建筑业企业 D25145663 总承包贰级 至
集团 资质证书 0 （2015-12- 2023.12.31
建设厅
唐山 2023.06.05-
灯城 2028.06.04
（二） 发行人的主营业务
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月主营业务收入占其
营业收入的比例分别为 99.12%、99.01%、99.20%、98.70%，发行人的收入和利
润主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（三） 发行人的持续经营
发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司；
根据法律、行政法规、规范性文件及发行人现行有效的《公司章程》的规定，发
行人不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形。
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，以合并财务报表数据计算发行
人最近三年一期的净利润情况，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力。
截至 2023 年 6 月 30 日，依据合并财务报表数据，发行人的货币资金为 736，
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应 付 票 据 208,098,206.36 元 ， 应 付 账 款 330,283,194.06 元 ， 合 同 负 债 为
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有关事项。
据此，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设
立且有效存续，具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的法律障碍；除上述
变化情况外，补充事项期间内，发行人的业务情况未发生变化。
九、 关联交易及同业竞争
本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人的关联交
易及同业竞争情况。
（一） 关联方
经本所经办律师核查，补充事项期间内，发行人新增主要关联方情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
珠海鸿运投资合伙企业（有限合 实际控制人吴友华、曾玉仙合计持有 100%
伙） 份额，吴友华担任执行事务合伙人
实际控制人吴友华、曾玉仙通过友华集团
间接持股 100%，吴友华担任执行董事
成都超宇中碳新材料科技有限公 实际控制人吴友华的弟弟吴德华及其配偶
司 李昭霞通过东新电碳间接持股 53.55%
（二） 关联交易
经本所经办律师核查，发行人 2023 年 1-6 月关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023年1-6月
自贡银行 利息收入 169.02
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单位：万元
承租方名称 关联交易内容 2023 年 1-6 月
友华集团 房屋出租 14.43
华智投资 房屋出租 0.22
合 计 14.65
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月
关键管理人员报酬 203.35
上述发行人与其关联方发生的关联交易，系发行人与其关联方之间发生的正
常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，且履行了必要的审批
程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的关联交易及同业竞争情况未
发生变化。
十、 发行人的主要财产
本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人的主要财
产情况。
经本所经办律师核查，补充事项期间内，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）土地使用权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一项土地使用权，具体情况如
下：
序 权利 用 权利 面积 权利 他项
证书编号 坐落
号 人 途 类型 （m2） 期限至 权利
E3-01-3 地
运机 川（2023） 工
集团 自贡市不动 业
仓一、二
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序 权利 用 权利 面积 权利 他项
证书编号 坐落
号 人 途 类型 （m ）2
期限至 权利
产权第 期整合 F2-
块）
（二）知识产权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的注册商标中两项完成注册有
效期续展，新增一项注册商标，具体情况如下：
取得
序号 注册人 商标图形 类别 注册号 有效期限
方式
第7 原始 续展注册有效期至
类 取得 2034.04.27
第7 原始 续展注册有效期至
类 取得 2034.04.27
第7 原始
类 取得
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一项国家知识产权局授予并维
持有效的实用新型专利，具体情况如下：
专利 取得
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期
类型 方式
一种管状带式输
运机 实用 原始
集团 新型 取得
位置监测装置
除上述披露情况外，发行人的主要财产情况未发生其他变化。
十一、 发行人的重大债权债务
本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人的重大债
权债务情况。
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经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的重大债权
债务情况发生变化如下：
（一）重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司（正在履行的可能
对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的新增合同的具体情况
如下：
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司新增正在履行的金额在人民币 4,000 万元以上的重大销售合同具体情况如
下：
序 合同金额
客户名称 签署主体 合同名称 签署时间
号 （元）
WINNING 西芒杜铁矿配套项
CONSORTIUM 目马瑞巴亚港皮带
SIMANDOU 机及附属设备采购
PORTS SAU 合同
Winning 赢联盟几内亚达圣
Consortium 铁路项目二港扩建
Railway Guinea 工程皮带机及附属
SA 设备采购合同
西藏巨龙铜业有
限公司
米易县湾丘水泥用
攀枝花瑞达水泥 石灰岩皮带廊采
有限公司 购、安装及调试合
同
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司新增正在履行的金额在人民币 200 万元以上的重大采购合同具体情况如下：
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序号 供应商名称 签署主体 合同名称 合同金额（元） 签署时间
众业达电气（厦
门）有限公司
厦门三烨清洁科
技股份有限公司
大连智鼎科技有
限公司
甘肃上矿自动化
设备有限公司
北京巴什卡科技
有限公司
福建金岳慧创智
能科技有限公司
无锡百年通工业
输送有限公司
江苏富莱士机械
有限公司
象山东方输煤设
备有限公司
成都希望森兰电
气有限公司
江苏富莱士机械
有限公司
上海精基实业有
限公司
德阳市星源机电
设备有限公司
成都金鑫文钢铁
有限责任公司
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序号 供应商名称 签署主体 合同名称 合同金额（元） 签署时间
唐山宜凯科技有
限公司
山东恒兴重工科
技有限公司
定襄县佳敏机械
锻造有限公司
南京华拓传动技
术有限公司
（二）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，补充事项期间内，除在
本补充法律意见书“第二部分 补充半年报/九、关联交易及同业竞争”中披露的
情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
除上述披露情况外，发行人的重大债权债务情况未发生其他变化。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人的重大资
产变化及收购兼并情况。
经本所经办律师核查，补充事项期间内，发行人的重大资产变化及收购兼并
情况未发生变化。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人公司章程
的制定与修改情况。
经本所经办律师核查，补充事项期间内，发行人公司章程的制定与修改情况
未发生变化。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
经本所经办律师核查，补充事项期间内，发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作情况发生变化如下：
补充事项期间内，发行人召开了 2022 年度股东大会、第四届董事会第十六
次会议和第四届监事会第十二次会议。发行人上述股东大会、董事会和监事会会
议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作情况未发生变化。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化情况。
经本所经办律师核查，补充事项期间内，发行人董事、监事和高级管理人员
未发生变化。
十六、 发行人的税务和财政补贴
本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人的税务和
财政补贴情况。
经本所经办律师核查，补充事项期间内，发行人的税务和财政补贴情况发生
变化如下：
根据发行人《2023 年半年度报告》、发行人及其控股子公司 2023 年 1-6 月
享受财政补助相关文件、入账凭证及发行人出具的书面说明，发行人及其子公司
单位：元
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项目 2023 年 1-6 月
社会保障和退役军人事务局招用毕业年度内高校毕业
生 8-12 月社保补贴
四川省开放发展激励资金 100,000.00
创新驱动发展专项扶持资金 4,192,900.00
基于多传感器融合的管状带式输送机运行状态智能监
测系统开发项目
自贡市就业服务管理局 2022 年稳岗补贴 3,000.00
自贡市经济和信息化局 2022 年第三批省级工业发展专
项资金
自贡市高新税务局 2022 年个人所得税代扣代缴手续费 156,776.98
自贡高新技术产业开发区财政国库集中支付中心 2022
年财政金融互补奖补资金（支持股权融资）
合计 9,592,107.01
经本所经办律师核查，补充事项期间内，发行人及其控股子公司享受的上述
财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的税务和财产补贴情况未发生
变化。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准情况。
经本所经办律师核查，补充事项期间内，发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准未发生变化。
十八、 发行人募集资金的运用
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人募集资金
的运用情况。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的
运用情况发生变化情况如下：
本次募集资金投资项目用地已取得不动产权证书，具体信息详见本补充法律
意见书“第二部分 补充半年报/十、发行人的主要财产/（一）新增土地使用权”
处披露。
十九、 发行人业务发展目标
本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人业务发展
目标情况。
经本所经办律师核查，补充事项期间内，发行人业务发展目标情况未发生变
化。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人及其控股
股东、实际控制人重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股
东、实际控制人涉诉金额在 200 万元及以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
（一）发行人重大诉讼、仲裁情况
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司涉诉金额在 200 万元及以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
业”）为被告，向四川省自贡市沿滩区人民法院提起诉讼，认为被告未能全面履
行双方签订的《工业品买卖合同》约定的义务，请求法院解除双方签订的《工业
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
品买卖合同》，并请求判令被告向发行人退还货款、支付违约金共计 3,476,908
元。
初 2015 号”《民事判决书》，判决：（1）解除双方签订的《工业品买卖合同》；
（2）被告向原告退还货款 2,042,000 元、支付违约金 874,908 元及保全保险服务
费 1,800 元，共计 3,278,708 元。
执异 43 号”《执行裁定书》，裁定追加丁昕、白许建、董小青为被执行人，在
其各自未出资范围内对“（2021）川 0311 民初 2015 号”案件确定的债务承担清
偿责任。2023 年 1 月，被执行人向法院提起执行异议之诉。
业就本案执行达成如下还款协议：（1）同心实业于 2023 年 6 月 30 日前支付 10
万元，8 月 31 日前支付 60 万元，10 月 31 日前支付 60 万元，余款在 12 月 31 日
前支付完毕。若同心实业有任何一期款项未按时履行，发行人有权恢复原生效判
决的执行，并要求丁昕、白许建、董小青对本案所有款项承担连带清偿责任。若
同心实业能提前支付完所有款项则违约金可优惠计算，即若同心实业在 2023 年
迟一个月违约金就在 20 万元基础上增加 10 万元，即 30 万元，以此类推；若对
方未在 2023 年 11 月 30 日前支付完所有款项，则违约金按照 874,908 元计算，
所有款项在 12 月 31 日前一并支付完毕；（2）查封丁昕名下位于陕西省西安市
莲湖区大寨路 6 号 12 幢 2 单元 7 层 20701 号房产，并以此作为担保，在需要过
户交易时由发行人和法院配合解封；（3）发行人在一个月之内退还 2,402,000 元
增值税发票；（4）解除对丁昕的限制高消费措施。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未执行完毕。
明仲裁委员会申请仲裁，认为被申请人未能全面履行双方签订的买卖合同约定的
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
义务，请求裁决被申请人支付货款 5,115,159.54 元及利息、支付财产保全费 5,000
元。
决书》，裁决被申请人向申请人支付货款 5,055,717.12 元及利息、支付财产保全
费 5,000 元。
上述《裁决书》生效后，被申请人未履行裁决书确定的给付义务，故发行人
向法院申请执行，2023 年 1 月 3 日，威信县人民法院作出“（2023）云 0629 执
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未执行完毕。
向阳泉仲裁委员会申请仲裁，认为被申请人未能全面履行双方签订的买卖合同约
定的义务，请求裁决被申请人支付货款 2,740,000 元及利息。
具仲裁调解书，《还款协议》约定：被申请人应于 2023 年 4 月底前向发行人支
付 200,000 元；自 2023 年 5 月起每月向发行人支付 150,000 元，直至所欠货款全
部清偿为止。若被申请人未按协议约定履行还款义务，发行人有权要求被申请人
一次性支付全部货款并承担相应利息及本案仲裁费，且发行人有权申请强制执行。
《调解书》，内容如下：一、欠款金额 2,690,000 元（大写：贰佰陆拾玖万元整）；
二、还款计划：2023 年 4 月底前支付 200,000 元，从 5 月底开始每月支付 150,000
元，直至设备款全部清偿为止；三、考虑到在实际履行中，被申请人可能因各种
原因导致生产不正常，如地质构造、设备损坏、环境保护或非人力因素决定的情
况等，若被申请人遇到上述情况，申请人同意整个还款周期内被申请人最多累计
延迟二个月付款；四、若被申请人按照上述约定按时足额支付款项，则申请人放
弃仲裁利息请求，同时承担本案仲裁费用，否则本案仲裁费用、利息主张申请人
将不再放弃，申请人有权要求被申请人一次性支付剩余全部款项，负担本案仲裁
费用并以差欠款项为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
价利率 3.7%上浮 30%计算支付利息，且申请人有权就前述款项本息及仲裁费申
请强制执行；五、本案仲裁费 27,509 元由发行人承担。
截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未执行完毕。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控
股子公司尚未了结的重大诉讼案件不会对生产经营构成重大不利影响，亦不会对
本次发行构成实质性法律障碍。
（二）发行人控股股东、实际控制人重大诉讼、仲裁情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东吴友华、实际控制人吴友
华、曾玉仙不存在涉诉金额在 200 万元及以上的未决诉讼、仲裁情况。
除上述变化情况外，补充事项期间内，发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
情况未发生变化。
二十一、 其他需要说明的事项
本所经办律师已在原法律意见书及律师工作报告中论述了发行人最近一年
一期未经营类金融业务以及发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员已就其是否参与本次可转换公司债券发行认购作出承
诺、《募集说明书》已披露上述承诺内容的情况。
经本所经办律师核查，补充事项期间内，发行人上述情况未发生变化。
二十二、 发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书》引用原法律意见书、律师工作报告及本补充法
律意见书和相关内容，本所经办律师认为，发行人《募集说明书》不致因引用原
法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十三、 本次发行的总体结论性意见
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，本所经办律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行
已根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》履行了必要的内部批准与授
权。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法
律、法规、规范性文件相关规定。发行人本次发行已经深交所审核通过，尚需经
中国证监会同意注册。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》之签
署页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：冯晓奕
经办律师：燕 晨
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