证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2023-076
转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”、“上海沿浦”）拟向特定对象发
行股票，募集资金不超过人民币 38,100.00万元（含38,100.00万元）（以下简称“本次发
行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国 办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即
期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，
提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资
决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完
成时间最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后发行的实际情况为准，具
体假设如下：
变化；
状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
发行股票数量上限为2,400万股（上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计
算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。本次发
行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发
行情况最终确定）；
本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
对总股本的影响，未考虑期间可能发生的可转债转股等其他股份变动事宜；
响。
的净利润为4,574.44万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,198.56万元。
对于公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润，假设以下三种情形：（1）假设与上期持平；（2）假设较上期增长10%；（3）假设
较上期增长20%。（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2023年度实际经营情
况）。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有
者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据本公司测算本次发行摊薄即期回报对每股收益指的影响，具体情况如下：
项目
/2022年12月31日
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 8,000 8,000 10,400
本次发行数量（万股） 2,400
假设情形一：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2022年
持平
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 4,574.44 4,574.44 4,574.44
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.53
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.57 0.53
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.37
假设情形二：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2022
年增长10%
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 4,574.44 5,031.89 5,031.89
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.59
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.40 0.44 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.63 0.59
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.40 0.44 0.41
假设情形三：2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2022
年增长20%
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 4,574.44 5,489.33 5,489.33
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.69 0.64
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.40 0.48 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.57 0.69 0.64
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.40 0.48 0.45
注：本次假设不考虑沿浦转债的转股数对公司股本的影响
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募
集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到
位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加
权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力
及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和
未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，参见本次发行的预案“第二
节 本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关，符合国家相关的产业政策以及未来
公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展具有积极的促进作用。
随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步增强生产能力和提升生产配套服务能力，在
增强公司运营的抗风险能力的同时，有效提升公司生产、研发、管理等资源的利用效率，增
强规模化效应，强化竞争优势，打造新的盈利增长点，保障公司的长期可持续发展，增强公
司综合竞争实力。
（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，人才队伍建设始终是公司战略发展的重要组成部分。在向战略目标快速发
展的过程中，公司也在研发、生产、销售等领域引进和培养了一批具有良好专业能力和职业
素养的人才队伍，能够充分满足本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的需求。
在技术方面，公司以客户需求为导向，持续在汽车零部件领域加大投入，深入研究创新，
研发生产符合市场需求的高品质产品，进一步巩固公司在汽车零部件领域的优势地位。公司
较强的研发实力和丰硕的研发成果，为募投项目的实施奠定了坚实的技术基础。
在市场方面，公司已与行业内的知名客户建立了稳定的合作关系，并在此基础上高度重
视对新客户的开发，以实现业务的纵向延伸与横向拓展。此外，公司积累了丰富的营销经验，
树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场地位优势，为募投项目的实施提供了市场需求保
障。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，
公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目实施有利
于公司收入规模和盈利能力的提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的
投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资
金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资
金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用
方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各
项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股
票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引
第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，
在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理
回报。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出以下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益；
（二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持
公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
（五）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
（六）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依
法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责
任；
（七）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、交易
所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
七、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下
承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动；
（二）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不釆用其他方
式损害公司利益；
（三）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等
证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本
人愿意依法承担赔偿责任；
（四）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、
交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
特此公告
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二三年九月十八日
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