中信建投证券股份有限公司
关于杭州华旺新材料科技股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“华旺科技”或“公司”）的
保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》
《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的要求，对华旺科
技非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州华旺新材料科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3701 号）核准，杭州华旺新材料科
技股份有限公司（以下简称“公司”）已完成向特定对象非公开发行人民币普通
股（A 股）45,104,510 股，该部分新增股份已于 2022 年 3 月 23 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕变更登记手续。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，公司实际控制人钭正良、钭江浩认
购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自
本次发行结束之日起6个月内不得转让。根据上述锁定期安排，除公司实际控制
人钭正良、钭江浩之外的其他发行认购对象合计持有的34,103,410股限售股已于
并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本公司非公开发行完成后，公司总股本由 287,057,380 股增加至 332,161,890
股，其中有限售条件流通股 198,228,510 股，无限售条件流通股 133,933,380 股。
自本次限售股形成后至今，公司总股本数量变化情况如下：
（一）2022 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票授予价格进行调整，并同意确定以 2022 年 6 月 8 日作为预留授予日，以
于 2022 年 6 月 22 日完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工
作，公司总股本由 332,161,890 股变更为 332,337,840 股，其中有限售条件流通股
（二）2022 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对
象为 116 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 475,950 股，上述
股票于 2022 年 8 月 4 日上市流通，上市流通后公司总股本不变，为 332,337,840
股，其中有限售条件流通股为 197,928,510 股，无限售条件流通股为 134,409,330
股。
（三）公司非公开发行对象中，除公司实际控制人钭正良、钭江浩之外的其
他发行认购对象合计持有的 34,103,410 股限售股已于 2022 年 9 月 23 日解除限售
并且上市流通，上述股份上市流通后，公司总股本不变，为 332,337,840 股，其
中有限售条件流通股 163,825,100 股，无限售条件流通股 168,512,740 股。
（四）2022 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分中 9 名激励对象发生职务变更、
离职或退休，预留授予部分中 1 名激励对象离职，公司将对上述激励对象已获授
但尚未解除限售的共计 87,500 股限制性股票进行回购注销。
第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划预留授予部分中有 2 名激励对象已离
职或发生职务变更，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 8,900
股限制性股票进行回购注销。
公司于 2022 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了上述共计 96,400 股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公
司 总 股 本 由 332,337,840 变 更 为 332,241,440 股 ， 其 中 有 限 售 条 件 流 通 股
（五）2023 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除
限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 135 名，其中首次授予
激励对象符合条件的共 111 名，预留授予激励对象符合条件的共 24 名，可申请
解除限售并上市流通的限制性股票数量为 531,075 股，上述股票于 2023 年 7 月
件流通股 163,197,625 股，无限售条件流通股 169,043,815 股。
（六）2023 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予的 3 名激励对象和预留授予的 1 名激励对象发生职务变更，公司将对
上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 33,100 股限制性股票进行回购注销。
公司于 2023 年 8 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述
股变更为 332,208,340 股，其中有限售条件流通股 163,164,525 股，无限售条件流
通股 169,043,815 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司实际控制人钭正良、钭江浩承诺：本次非公开发行股票完成后，其认购
的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。截至本公告披露日，本次申请解
除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本
次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
持有限售股 本次上市流 剩余限售股
持有限售股数
序号 股东名称 占公司总股 通数量（单 数量（单位：
量（单位：股）
本比例 位：股） 股）
合计 70,165,100 21.12% 11,001,100 59,164,000
六、股本变动结构表
本次限售股上市流通后，股权变动结构表具体如下：
单位：股
项目 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 163,164,525 -11,001,100 152,163,425
无限售条件的流通股 169,043,815 11,001,100 180,044,915
股份合计 332,208,340 - 332,208,340
七、保荐机构核查意见
中信建投证券对公司本次限售股份解禁上市流通事项进行了认真核查。经核
查，保荐机构中信建投证券发表核查意见如下：
华旺科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规的规
定，限售股份持有人严格履行了公司非公开发行股票并上市前所做的承诺，本次
限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对华旺科技本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。
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