证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-054
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第九届董事会第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“公
司”、“上市公司”）第九届董事会第七次临时会议于 2023 年 9 月
事 9 名，参加现场表决的董事 7 名，董事刘燕、强建国以通讯方式进
行表决。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生
主持。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于豁免召开董事会临时会议通知期限的议案》
公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份
有限公司持有的中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）
院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称
“二公院”）100%股权和中国城乡控股集团有限公司持有的中国市政
工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、
中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%
股权和中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）100%
股权，同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易相关议案已分别于 2022 年 5 月 11 日经公司第九届董事
会第一次临时会议、2022 年 12 月 28 日经公司第九届董事会第三次
临时会议、2023 年 1 月 10 日经公司第九届董事会第四次临时会议、
第九届董事会第十二次会议、2023 年 7 月 27 日经公司第九届董事会
第十三次会议审议通过。
根据本次交易实际情况，出于谨慎性考虑，拟对本次募集配套资
金总额进行调整。
为推进本次交易进程，同意豁免本次临时董事会会议提前 5 日前
通知全体董事的义务，于 2023 年 9 月 18 日召开董事会审议本次募集
配套资金总额调整的相关事宜。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《关于调减本次募集资金总额暨调整本次交易方案
的议案》
根据本次交易的实际情况，出于谨慎性考虑，拟对本次募集配套
资金总额及部分募投项目的金额进行调整，本次交易方案的其他内容
不变。具体调整内容如下：
调整前：
本次募集配套资金总额不超过 340,179.93 万元，不超过本次交
易中发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市
公司本次发行前总股本的 30%。
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金总额不超过 340,179.93 万元，募集资金用途具体如下：
单位：万元
拟投入募集资金金
项目名称 投资总额 实施主体
额
一、提升科创能力项目
新型基础设施建设与智慧交通 12,128.00 8,628.00 公规院
运管技术研发中心建设项目 14,250.00 11,500.00 一公院（注 1）
拟投入募集资金金
项目名称 投资总额 实施主体
额
数字化协同设计与交付平台研
发项目
城市产业运营大数据应用技术
研发项目
绿色低碳及新能源技术研发能
力提升项目
装配化、工业化、智能化建造技 4,000.00 3,000.00 一公院（注 3）
术研发能力提升项目 8,050.00 4,650.00 二公院
城市生态环境治理工程技术研
发中心建设项目
长大桥梁全寿命周期设计咨询
创新能力提升项目
高寒高海拔道路工程建养技术
研发项目
隧道与地下空间智能建设与韧
性提升研究项目
小计 246,942.05 164,556.93 -
二、提升管理能力项目
大型设计咨询企业管理数字化
提升项目
小计 57,005.80 35,681.00 -
三、提升生产能力项目
公规院总部建设生产能力提升
项目
中交一公院生产大楼项目 49,532.00 25,366.00 一公院
一公院分支机构建设项目 26,001.80 26,000.00 一公院
西南市政院分支机构建设项目 8,046.00 4,251.00 西南院
小计 135,404.80 106,942.00 -
四、补充流动资金项目
拟投入募集资金金
项目名称 投资总额 实施主体
额
补充流动资金项目 33,000.00 上市公司
小计 33,000.00 -
合计 472,352.65 340,179.93 -
注 1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”
注 2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”
注 3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”
注 4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”
注 5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”
调整后：
本次募集配套资金总额不超过 225,603.93 万元，不超过本次交
易中发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市
公司本次发行前总股本的 30%。
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金总额不超过 225,603.93 万元，募集资金用途具体如下：
单位：万元
拟投入募集
项目名称 投资总额 实施主体
资金金额
一、提升科创能力项目
新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发
中心建设项目
数字化协同设计与交付平台研发项目 31,115.00 15,580.00 二公院
城市产业运营大数据应用技术研发项目 19,500.00 10,500.00 一公院
绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目 7,680.00 3,080.00 二公院
拟投入募集
项目名称 投资总额 实施主体
资金金额
装配化、工业化、智能化建造技术研发能力 4,000.00 3,000.00 一公院（注 3）
提升项目 8,050.00 4,650.00 二公院
城市生态环境治理工程技术研发中心建设项
目
长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能力提升
项目
高寒高海拔道路工程建养技术研发项目 18,000.00 15,000.00 一公院
隧道与地下空间智能建设与韧性提升研究项
目
小计 246,942.05 164,556.93 -
二、提升管理能力项目
大型设计咨询企业管理数字化提升项目 10,240.00 6,430.00 二公院
小计 57,005.80 35,681.00 -
三、提升生产能力项目
中交一公院生产大楼项目 49,532.00 25,366.00 一公院
小计 49,532.00 25,366.00 -
合计 353,479.85 225,603.93 -
注 1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”
注 2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”
注 3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”
注 4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”
注 5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”
本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、刘继彬、蔡军恒、
杨虎在表决时已回避。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
三、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据本次交易的实际情况，出于谨慎性考虑，拟调减本次募集配
套资金总额，并对部分募投项目的金额进行调整，本次交易方案的其
他内容不变。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告
[2023]38 号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重
大调整的认定适用意见如下:
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重
大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调
整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有
的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有
关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交
易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的
资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重
大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大
调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净
额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、
变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大
调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交
易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申
请人调减或取消配套募集资金。
综上，调整后的交易方案不涉及交易对象、交易标的、交易作价
的变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次
交易方案调整不构成重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、刘继彬、蔡军恒、
杨虎在表决时已回避。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《关于本次重组方案调整不构成重大调整的说明》。
四、审议通过《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（上会稿）>及其摘要的议案》
鉴于拟调减本次募集配套资金总额，并根据上海证券交易所的进
一步审核意见及项目的最新进展，公司对前期编制的本次交易的重组
报告书（草案）及其摘要进行了更新、修订。
本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、刘继彬、蔡军恒、
杨虎在表决时已回避。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》
及其摘要。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二〇二三年九月十九日
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