上海市锦天城律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告
之
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告之
专项核查意见
案号：01F20224021
致：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瑞玛精密工业股
份有限公司（以下简称“上市公司”或“瑞玛精密”）的委托，并根据上市公
司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规的规定，就上市公司终
止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕知情
人买卖股票情况的自查报告进行核查，并出具本专项核查意见。
声明事项
一、为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易相关机构和人员出
具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关机构和人员买卖股
票记录的查询证明，并依赖于：本次交易各方及相关机构与人员所提供的文
件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提
交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得
恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得
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到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员
出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
二、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同
意，不得用作任何其他目的。
三、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易必备的法律文件，
随其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
四、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦
天城律师事务所关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
专项核查意见如下：
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
正 文
一、内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员；
（2）本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级
管理人员；
（3）为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员；
（4）目标公司及其主要负责人；
（5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（6）前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
二、内幕信息知情人自查期间
根据《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，终止本次交易的内幕信息知
情人自查期间为瑞玛精密披露本次交易之重大资产重组报告书之日（2023 年 3
月 13 日）至披露终止本次交易之日（2023 年 8 月 31 日）。
三、内幕信息知情人自查结果
经本所律师查验登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易内幕信息知情人出具的自查报
告，核查范围内的内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如
下：
变更股数 结余股数
序号 姓名 身份 交易日期 交易类型
（股） （股）
上市公司证券事 期权激励
务代表 行权
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交易对方实际控
制人的亲属
（1）刘薇
根据上市公司发布的《2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权
期可行权激励对象名单》《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》等公告文件并经本所律师查验，
刘薇在自查期间取得的上市公司股票系其对上市公司 2021 年股票期权激励计划
项下授予的股票期权行权而取得的。
刘薇已针对其在自查期间取得上市公司股票的行为作出说明与承诺，具体
如下：
“1.本人在自查期间根据上市公司 2021 年股票期权激励计划对授予的股票
期权行权取得上市公司 24,000 股股票，除前述情况外，本人及本人直系亲属不
存在其他买卖上市公司股票的行为。
计划的行权安排进行正常行权，本人在行权时不知悉本次交易未公开的内幕信
息，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信息从事证券交易活动的情况。
陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（2）王小军
王小军已针对其在自查期间买卖上市公司股票的行为作出说明与承诺，具
体如下：
“1.在自查期间，本人于 2023 年 8 月 28 日买入 300 股上市公司股票，于
卖上市公司股票的行为。
票交易行为，本人在买卖上市公司股票时不知悉任何本次交易相关的内幕信息，
不存在自王世军、赫云仙或本次交易其他内幕信息知情人处或通过其他途径获
得本次交易相关内幕信息的情况，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信
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息从事证券交易活动的情况。
规定，则上市公司有权无条件收回本人在自查期间买卖上市公司股票取得的投
资收益。
陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
王世军、赫云仙合计间接持有本次交易交易对方 100%的股权，王小军系王
世军的弟弟、赫云仙的儿子，王世军、赫云仙已针对王小军在自查期间买卖上
市公司股票的行为作出说明与承诺，具体如下：
“1.本人未曾向王小军泄露本次交易的内幕信息，未明示或暗示王小军买
卖上市公司股票。
的正常股票交易行为，不存在利用内幕信息从事证券交易活动的情况。
陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
除上述买卖上市股票的情况外，其他核查范围内的内幕信息知情人在自查
期间不存在买卖上市公司股票的情况。
四、核查意见
在相关主体出具的自查报告及说明与承诺真实、准确、完整的前提下，本
所律师认为，刘薇、王小军在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券
法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行
为，除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖
上市公司股票的情况。
（以下无正文）
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