关于成都智明达电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函之回复专项核查意见
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 8 月 11 日出具的《关于成都智明达电子股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）
〔2023〕200 号）
（以下简称“审核问询函”）已收悉。信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙） （以下简称“申报会计师或我们”）作为成都智明达电子股份有限公
司（以下简称“发行人或公司”）的申报会计师，对反馈意见中有关发行人财务
问题的事项进行了核查。提供真实、完整的相关财务、法律资料是发行人管理当
局的责任，我们的责任是通过对发行人相关财务事项的核查发表专项意见。此专
项核查意见并不能对未经审计的财务信息提供鉴证保证。对审核问询函中所涉及
申报会计师的相关问题逐条回复如下：
（本专项核查意见除特别注明外，均以人民币万元列示，所涉统计数据中若
出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。）
目 录
问题 1：关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”是对
IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”的补充投资，本次投资规模扩大至 3.93 亿
元，包括 IPO 募集资金 1.61 亿元，本次募集资金 2.31 亿元及部分自筹资金；
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与 IPO 募投“嵌入式计算机
扩能项目”项目建设内容相同；2）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设
项目”的项目用地处于建设中，公司目前已投产的生产场址为租赁用地；3）本
次“研发中心技术改造项目”使用募集资金 6,000 万元，是在 IPO 募投“研发
中心技术改造项目”资金已投入完成的情况下，对研发中心软硬件设备设施的
补充和升级；4）本次“研发中心技术改造项目”无需履行环评程序，IPO 募投
“研发中心技术改造项目”已取得环评备案。
请发行人说明：（1）“研发中心技术改造项目”的投向是否符合投向科技
创新领域等相关规定；本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和
差异，结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等
方面的比较情况、产能利用率，说明本次募投项目建设是否具有必要性、紧迫
性、合理性，是否存在重复建设情形；（2）本次募投拟建设厂房面积与拟建设
产线是否匹配，预计未来搬迁时间、产生的费用及对生产经营产生的影响；
（3）
列式本次募投项目实施后公司产能的变化情况，并结合行业竞争格局、市场空
间、下游需求变化、在手订单、客户开拓、可比公司产能扩张情况，充分说明
本次募投项目产能规划的合理性，本次募投项目效益测算是否已充分考虑前募
项目产品投产对公司生产经营的影响，是否存在产能消化风险及公司的应对措
施；
（4）本次“研发中心技术改造项目”无需取得环评的依据是否充分，与 IPO
时的信息披露是否一致；募投项目建设用地的建设进展，是否满足募投项目需
求。
请申报会计师对（2）进行核查，请发行人律师对（4）进行核查，请保荐
机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（二）本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线是否匹配，预计未来搬迁时
间、产生的费用及对生产经营产生的影响
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”计划实施场地为公司购置
的位于成都市青羊区乐大路 398 号的物业，公司规划项目场地面积 15,500.00
平方米，扣除计划用于财务、人力等行政部门使用部分后实际用于生产的场地面
积为 14,410.35 平方米，项目拟购置设备数量 1,515 台（套），公司新增单位设
备使用面积与当前单位设备使用面积对比如下：
面积 设备数量 单位设备面积
项目
（平方米） （台（套）） （平方米/台（套））
当前单位设备使用面积 4,193.00 519 8.08
本次募投“嵌入式计算机扩能补充
投资建设项目”单位设备使用面积
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”单位设备使用面积 9.51
平方米/台（套），较当前单位设备使用面积 8.08 平方米/台（套）略有上升，主
要原因系公司当前生产厂房系租赁取得，面积较小，设备安放较为紧凑，人员作
业空间较为拥挤。本次“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”场地投入使用后
能有效缓解当前生产场地拥挤的状况，改善员工工作环境，有利于公司吸纳人才。
综上所述，本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线相匹配。
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目” 拟购置工业厂房作为项
目实施地点，项目整体进度基于原“嵌入式计算机扩能项目”开始计算，计划建
设期为 48 个月，具体情况如下：
建设进度
序号 项目
建设进度
序号 项目
公司计划于项目完成土建工程施工、机电及装修工程施工及首批设备安装调
试后开始搬迁。
由上表可见，即便在公司本次募投的新规划下，公司仍计划严格执行 IPO
募投“嵌入式计算机扩能项目”的实施规划，仍将于 2023 年底按期完成土建工
程施工及部分设备采购、机电及装修工程施工。此后，于 2024 年开始本次募投
“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”的装修及设备购置等工作，并计划于
发行人与兴城建签署的《工业厂房销售合同》约定该工业厂房拟于 2023 年
房已完成主体封顶，公司按照上述建设计划时间完成土建工程施工、机电及装修
工程施工、设备采购及安装调试、试生产等已不存在实质障碍，可按照 IPO 募投
“嵌入式计算机扩能项目”建设规划于 2023 年底完成计划资金投入，延期风险
较低。在项目建设不存在延期的前提下，公司预计主要生产场所搬迁时间为 2024
年 7 月。
公司购置工业厂房距现有生产地址运输距离小于 5 公里，搬迁难度小，在不
影响生产的情况下，预计搬迁总时间为 1-2 周，搬迁产生的费用预计约为 25.90
万元，不会对生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。
二、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
工业厂房的合同及相关建设用地的产权证书，取得本次扩能补充投资建设项目拟
购置设备明细，分析本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线是否相匹配；
工业厂房的施工进度证明材料，实地查看该工业厂房建设进展情况；
项目建设进度及本次募投项目计划实施进度安排等。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线相匹配，
预计搬迁时间及产生的费用不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
问题 2：关于前次募投项目
根据申报材料，1）截至2023年3月31日，IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”
募集资金使用比例13.86%，“研发中心技术改造项目”募集资金使用比例100%；
整，2023年7月24日，公司股东大会对2021年5月调整事项进行了确认；3）IPO
募投“研发中心技术改造项目”原计划达到预定可使用状态的时间为2022年6月，
后调整为2022年10月；对于前述建设进度延期情形，公司未单独召开董事会审
议；4）公司招股说明书披露“若实际募集资金（扣除本次发行费用后）不能满
足上述3个项目的投资需要，资金缺口公司将通过自筹方式解决”。
请发行人说明：（1）前次募集资金用途是否发生变更，相关募投项目金额
调整是否履行了决策程序和信息披露义务，是否属于“擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可”等情形，对本次发行的影响；（2）发
行人未召开董事会审议募投项目延期是否符合募集资金使用的相关规定，是否
会对本次发行构成实质障碍；（3）前次募集资金使用进度缓慢、募投项目延期
的原因及合理性，相关因素在申请前次募集资金时是否可以合理预计，“嵌入
式计算机扩能项目”是否存在延期风险；在前募项目未建设完毕的情况下，再
次申请进行融资建设的必要性及合理性；（4）结合 IPO 募投项目关于资金来源
的披露情况，充分说明前次募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情
况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施；再次申请融资投向前次募投
项目的原因，是否与前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违
反相关承诺的情形；（5）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占
前次募集资金总额的比例。
请发行人律师对（1）-（4）进行核查，请申报会计师对（5）进行核查，
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（五）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金
总额的比例
公司 2021 年 5 月前次募投项目使用募集资金金额调整前后，募集资金投入
明细金额如下：
单位：万元
调整前 调整后
是否为资本
项目名称 类型 募集资金拟 募集资金拟
性支出
投资额 投资额
建筑及装修费用 是 16,175.00 8,638.36
软硬件设备投资 是 5,507.00 2,243.34
嵌入式计算机扩能项目 基本预备费 否 1,300.92 1,300.92
铺底流动资金 否 4,000.00 4,000.00
小计 26,982.92 16,182.62
建筑及装修费用 是 6,750.00 16,000.00
软硬件设备投资 是 3,193.65 -
研发中心技术改造项目 基本预备费 否 596.62 -
第三方认证费 否 100.00 -
小计 10,640.26 16,000.00
补充流动资金 补充流动资金 否 6,000.00 6,000.00
募集资金合计 43,623.18 38,182.62
非资本性支出合计金额 11,997.54 11,300.92
非资本性支出占比 27.50% 29.60%
由上表可见，前次募投项目使用募集资金金额调整前后，募集资金中用于非
资本性支出的比例分别为 27.50%和 29.60%，非资本性支出占比不超过 30%，非
资本性支出占比变动较小。
二、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
用明细统计表及历次由我们出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
序；
抽查“嵌入式计算机扩能项目”部分设备购置合同及凭证。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：发行人 2021 年 5 月前次募投项目使用募集资金
金额调整前后，非资本性支出占前次募集资金总额的比例不超过 30%，符合相关
规定。
问题 3：关于融资规模与效益测算
根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过41,100.00万元（含本数），
用于嵌入式计算机扩能补充投资建设项目23,100.00万元、研发中心升级建设项
目6,000.00万元、补充流动资金12,000.00万元；2）“嵌入式计算机扩能补充
投资建设项目”主要用于补足前次募投项目中的建设资金缺口10,800.30万元，
并基于公司未来的发展需求，追加了一部分软硬件设备投资12,374.54万元；3）
最近一期末，货币资金余额为5,711.01万元。
请发行人说明：
（1）前次募投“嵌入式计算机扩能项目”的资产形成情况，
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”追加软硬件设备投资的具体
明细、用途及相关考虑，定价依据是否与前次募投项目存在差异；（2）本次募
投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于
资本性支出，是否全部使用募集资金投入；（3）结合现有货币资金用途、现金
周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明
本次募投项目融资规模的合理性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否
符合相关监管要求；（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业
可比公司、公司历史效益情况，说明效益测算的谨慎性、合理性；（5）上述事
项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、
《监管规则适用指引——
发行类第7号》第7-5条发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）前次募投“嵌入式计算机扩能项目”的资产形成情况，本次募投“嵌
入式计算机扩能补充投资建设项目”追加软硬件设备投资的具体明细、用途及
相关考虑，定价依据是否与前次募投项目存在差异
截至本问询函回复出具之日，IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”实际投入
单位：万元
序号 募投项目 前次募投项目承诺投入金额 已投入金额
合计 16,182.62 10,034.39
IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”建筑及装修费用已投入 7,719.54 万元，
其中 7,702.59 万元用于支付所购置工业厂房的第一期及第二期款。截至本问询
函回复出具之日，该工业厂房正在建设中，将于建设完成后形成公司账面固定资
产。
IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”软硬件设备投入金额 2,314.85 万元，
其中本次融资预案通过董事会审议之前已投入了 2,226.39 万元，此后，根据项
目需要持续投入 88.46 万元，具体形成的资产情况如下：
单位：万元
序 形成资产账面
设备名称 设备所处工艺流程
号 原值金额
序 形成资产账面
设备名称 设备所处工艺流程
号 原值金额
返修台
总计 2,363.44
注：受部分设备尚有尾款或质保金未支付影响，上表中“嵌入式计算机扩能项目”软硬件设备资产入账原值
的具体明细、用途及相关考虑，定价依据是否与前次募投项目存在差异
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”计划投入情况如下：
单位：万元
序 2021 年 5 月调整 本次项目投 本次使用募
项目名称 IPO 项目投资规划 调整后待投缺口
号 项目投资规划 资规划 资投资额
合计 26,982.92 16,182.62 10,800.30 39,357.46 23,100.00
注：2021 年 5 月，为优先满足 IPO 募投“研发中心技术改造项目”的投入需求，将 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”募集资金使
用金额调减为 16,182.62 万元。
由上表可见，对于软硬件设备投资，本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资
建设项目”计划投资 17,881.54 万元，除了包括有对 IPO 募投“嵌入式计算机扩
能项目”的 2,243.34 万元投资及 2021 年 5 月公司募集资金使用金额调整后待补
足的 3,263.66 万元投资外，还基于公司目前的发展现状追加投资 12,374.54 万
元。
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”是对前次 IPO 募投“嵌入
式计算机扩能项目”的补足及扩充，紧密围绕公司主营业务开展，是从公司战略
角度出发，对现有业务进行的产能扩展、产业链调整和配套体系完善。
公司结合上市以来快速增长的业务规模和研发新项目数量、充足的在手订单
规模，认为 2019 年规划前次 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”的规模已不能
满足公司未来发展需要。在奋力实现“建军一百年奋斗目标”背景下，公司产品
下游飞机、导弹等国家重点领域装备加速升级换代，下游客户需求快速释放，为
国家重点领域使用嵌入式计算机的发展提供了机遇，仅依靠自身经营积累不利于
公司抓住近年来快速增长的行业需求。公司结合目前的实际情况对扩能建设的总
体规模重新进行了测算，将总投资规模扩大为 39,357.46 万元，升级为实施本次
募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”。项目使用本次募集资金 23,100
万元，其中 10,800.30 万元用于补足前次募投项目资金缺口，12,299.70 万元用
于公司嵌入式计算机产品生产设备的进一步升级投资。
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”软硬件设备投资（包含追
加软硬件设备投资）的具体明细、用途如下：
单位：万元
IPO 募投 本次募投
序 设备所处 台
设备名称 单价 投资总额 规划投资 追加投资
号 工艺流程 数
金额 金额
生产/实验设备投资
IPO 募投 本次募投
序 设备所处 台
设备名称 单价 投资总额 规划投资 追加投资
号 工艺流程 数
金额 金额
检 测 设 备 、
BGA 返修台
制造设备投资小计 5,660.28 977.00 4,683.28
生产测试
信号发生器、示波
器等
生产测试设备投资小计 3,039.76 602.00 2,437.76
快速温变试验箱
（高功率）
快速温变试验箱
（低功率）
设备
快速温变试验箱、
等
环境实验设备投资小计 6,958.17 3,028.00 3,930.17
真空设备执行器、
密码工具等
其他投资小计 53.33 - 53.33
生产/实验设备投资合计 15,711.54 4,607.00 11,104.54
智能制造投资
IPO 募投 本次募投
序 设备所处 台
设备名称 单价 投资总额 规划投资 追加投资
号 工艺流程 数
金额 金额
智能制造投资合计 2,170.00 900.00 1,270.00
设备购置及安装投资费用合计 17,881.54 5,507.00 12,374.54
注：本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”规划的软硬件设备投资系 2023 年制定，规划的软硬件设备投资
额（17,881.54 万元）包含 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”规划的软硬件设备投资额（5,507.00 万元），由于前后两次
募投规划时间间隔较长，受设备功能型号更新迭代、原材料成本变化、选择厂家不同等因素影响，部分实现相同功能的 IPO
募投“嵌入式计算机扩能项目”规划的设备单价与本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”规划的设备单价存在
一定差异，使得部分设备的 IPO 募投规划投资金额不是该设备当前单价的整数倍。
由上表可见，本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”系在 IPO
募投“嵌入式计算机扩能项目”的基础上，追加投资 12,374.54 万元对制造设备、
生产测试设备、环境实验设备、智能仓库、生产制造管理系统、物料需求预算系
统等各环节进行了全方位投入、升级。
公司追加软硬件设备投资主要系在当前业务规模快速扩大的情况下，公司产
品种类不断增加，下游应用领域不断扩展，加之客户对产品质量、性能的要求不
断提高，公司亟需进一步提质增效，提高产线的生产能力和灵活性，以应对不断
加大的生产交付压力。
基于此，公司经过充分论证、考量，确定了对 IPO 募投“嵌入式计算机扩
能项目”进行补足、升级，并具体框定了本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资
建设项目”追加软硬件设备投资各项明细。
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与前次募投“嵌入式计算
机扩能项目”在规划软硬件设备投资时，均依据向供应商的询价结果、相同或类
似规格/型号设备的市场价格，并结合公司历史采购经验对软硬件设备进行测算，
定价依据不存在差异。
（二）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测
算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入
程
（1）“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”具体投资构成及明细，各项
投资构成的测算依据和测算过程
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”是对 IPO 募投“嵌入式计
算机扩能项目”的补足及扩充，项目投资规划 39,357.46 万元，投入情况如下：
单位：万元
序 2021 年 5 月调整 本次项目投 本次使用募
项目名称 IPO 项目投资规划 调整后待投缺口
号 项目投资规划 资规划 资投资额
合计 26,982.92 16,182.62 10,800.30 39,357.46 23,100.00
注：2021 年 5 月，为优先满足 IPO 募投“研发中心技术改造项目”的投入需求，将 IPO 募投“嵌入式计算机扩能项目”募集资金使
用金额调减为 16,182.62 万元。
①建筑及装修费用的投资明细、测算依据及测算过程
项目建筑及装修费用投资 16,175.00 万元，具体情况如下：
建筑面积 单位造价 投资估算总值
序号 项目名称
（平方米） （元/平方米） （万元）
一 主体工程（含土地) 15,500.00 7,354.84 11,400.00
二 公共工程 - - 2,024.00
建筑面积 单位造价 投资估算总值
序号 项目名称
（平方米） （元/平方米） （万元）
三 装修工程（基础装修） 15,500.00 1,774.84 2,751.00
建筑、装修工程及其它费用合计 - 16,175.00
主体工程（含土地）、装修工程（基础装修）投资额由建筑面积乘以单位造
价的方式测算得出，建筑面积主要系根据募投项目实际需求规划而确定，主体工
程、装修工程单位造价主要根据当地市场价格、同类项目价格确定。公共工程主
要由空压站系统、水系统、氮气系统等构成，各系统投资额主要根据向供应商的
初步询价结果、相同或类似系统的市场价格，并结合公司历史采购经验测算得出。
②软硬件设备的投资明细、测算依据及测算过程
根据项目所确定的产品方案、生产规模和工艺技术流程，为确保产品品质、
增强产品在市场上的竞争能力，本项目关键设备拟选用市场中的先进、优质的品
牌产品，如制造设备中 SMT 线体拟选用 MPM 的产品，使本项目建成后生产能力在
国内居于领先地位。设备购置及安装投资 17,881.54 万元，相关设备清单请参见
本题回复之“一、请发行人说明”之“（一）前次募投??定价依据是否与前次
募投项目存在差异”。
软硬件设备投资由计划采购设备数量乘设备单价的方式测算得出，计划采购
设备数量基于设备用途、性能及项目生产需求确定，设备单价主要根据向供应商
的初步询价结果、相同或类似规格/型号设备的市场价格，并结合公司历史采购
经验测算得出。
③基本预备费的测算依据及测算过程
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用。前次募投“嵌入式计算机扩能项目”规划的基本预备费 1,300.92 万
元，系按照建筑及装修费用、软硬件设备投资合计 21,682.00 万元的 6%计提。
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”建筑及装修费用、软硬件
设备投资合计 34,056.54 万元，但在董事会审议本次发行方案时，用于购置工业
厂房支出的建筑及装修费用 11,400.00 万元已与出让方基本谈妥（最后实际签订
合同金额 11,850.14 万元），并且已经购买部分设备 2,243.34 万元，扣除上述支
出后剩余待支出建筑及装修费用、软硬件设备投资为 20,413.2 万元（即
前次测算基本预备费的基础（即 21,682.00 万元），未发生重大变化，故本次募
投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”未对基本预备费进行调整，仍为
④铺底流动资金的测算依据及测算过程
铺底流动资金按项目产能达到 100%后的运营期年流动资金缺口乘以铺底系
数 10%得出，为 4,120.56 万元。据此，公司按 4,000.00 万元测算项目铺底流动
资金投入金额。
（2）“研发中心升级建设项目”具体投资构成及明细，各项投资构成的测
算依据和测算过程
本次募投“研发中心升级建设项目”建设实质是对前次 IPO 募投“研发中心
技术改造项目”的升级、补充。前次 IPO 募投“研发中心技术改造项目”资金已
投入研发中心大楼购置及装修，仍余有较大补充、升级配套软硬件设备设施的空
间。公司拟通过实施本次募投“研发中心升级建设项目”重点补充和升级研发中
心软硬件设备设施，强化公司研发综合实力。
本项目总投资额 6,096.89 万元，拟使用本次募集资金 6,000.00 万元及自筹
资金 96.89 万元进行投资，具体投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 6,096.89 6,000.00
①建筑及装修费用的投资构成、测算依据及测算过程
项目建筑及装修费用投资 1,563.57 万元，具体情况如下：
建筑面积 单位造价 投资估算总值
序号 项目名称
（平方米） （元/平方米） （万元）
建筑面积 单位造价 投资估算总值
序号 项目名称
（平方米） （元/平方米） （万元）
一 装修工程 - - 763.57
二 公共工程 - - 800.00
装修工程及其它费用合计 - - 1,563.57
装修工程、公共工程投资额主要由建筑面积乘以单位造价的方式测算得出，
建筑面积主要系根据募投项目实际需求规划而确定，单位造价主要根据当地市场
价格、同类项目价格确定。装修工程中的“其他”由其他装修耗材、消防设施等
构成，金额主要依据相同或类似材料的市场价格，并结合公司历史采购经验测算
得出。
②设备购置及安装费的投资构成、测算依据及测算过程
根据项目所确定的研发课题范围、研发目标和工艺技术流程，为确保研发工
作的顺利开展，本项目关键设备拟选用市场中的先进、优质的品牌产品，如制造
设备中 SMT 线体拟选用 MPM 的产品，使本项目建成后生产能力在国内居于领先地
位。本项目涉及软硬件设备清单如下：
单位：万元
序
设备类型 设备名称 台数 单价 总价
号
调试工具与
设备
FPGA 下载器
序
设备类型 设备名称 台数 单价 总价
号
序
设备类型 设备名称 台数 单价 总价
号
设备 2 7.52 15.04
专业实验测
试设备
中波 1280*1024 红外焦平面探测器
组件
信息化系统
设备、软件
GJB5000A/B 软件开发流程管理平
台（SFM）
重点行业标准文档自动生成系统
（SDM）
统
设备购置及安装费合计 - - 4,533.32
设备购置及安装费由计划采购设备数量乘设备单价的方式测算得出，计划采
购设备数量基于设备用途、性能及项目研发需求确定，设备单价主要根据向供应
商的初步询价结果、相同或类似规格/型号设备的市场价格，并结合公司历史采
购经验测算得出。
（3）“补充流动资金”项目的测算依据和测算过程
公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定。即根据公
司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负
债占营业收入的比重，以估算的 2023-2025 年营业收入为基础，按照销售百分比
法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来三年
生产经营对流动资金的需求量。
性原则，选取 20%作为未来三年营业收入增长率进行预测，测算如下：
单位：万元
占营业收 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
项目
入比重 （实际） （测算） （测算） （测算）
营业收入（A） 100.00% 54,086.64 64,903.97 77,884.77 93,461.72
应收票据 33.04% 17,871.06 21,445.27 25,734.32 30,881.19
应收账款 84.83% 45,881.49 55,057.78 66,069.34 79,283.21
应收款项融资 0.55% 297.63 357.15 428.58 514.30
预付款项 0.65% 353.18 423.82 508.58 610.30
存货 61.94% 33,503.60 40,204.32 48,245.18 57,894.22
合同资产 - - - - -
经营性流动资产小计（B） 181.02% 97,906.95 117,488.34 140,986.01 169,183.22
应付票据 27.85% 15,065.56 18,078.68 21,694.41 26,033.29
应付账款 26.77% 14,480.81 17,376.97 20,852.37 25,022.84
合同负债 0.05% 26.20 31.44 37.73 45.28
经营性流动负债小计（C） 54.68% 29,572.58 35,487.09 42,584.51 51,101.41
流动资金需求量 D=B-C 126.34% 68,334.38 82,001.25 98,401.50 118,081.80
流动资金缺口合计 49,747.43
由上表，公司 2023 年-2025 年预计需增加的营运资金需求为 49,747.43 万元，
存在较大的资金缺口。截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金 8,227.89 万元，其
中受限货币资金（汇票保证金）573.98 万元，前次募投项目尚需投入货币资金
足未来三年 49,747.43 万元的营运资金需求，本次融资中补充流动资金 12,000.00
万元的金额具有必要性、合理性。
本次募集资金投资各个项目的投资构成如下：
单位：万元
是否 拟使用本次
募投项目 支出项目 项目投资总额
属于资本性支出 募集资金金额
一、建筑及装修费用 是 16,175.00 7,536.64
二、软硬件设备投资 是 17,881.54 15,563.36
嵌入式计算机
扩能补充投资 三、基本预备费 不涉及 1,300.92 -
建设项目
四、铺底流动资金 不涉及 4,000.00 -
小计 39,357.46 23,100.00
装修工程费用 是 1,563.57 1,500.00
研发中心升级
设备购置及安装费 是 4,533.32 4,500.00
建设项目
小计 6,096.89 6,000.00
补充流动资金 否 12,000.00 12,000.00
补充流动资金
小计 12,000.00 12,000.00
募集资金合计 41,100.00
非资本性支出合计金额 12,000.00
非资本性支出占比 29.20%
由上表可见，本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”投资总额
集资金投入 16,182.62 万元，自筹资金投入 74.84 万元）；本次募投“研发中心升
级建设项目”投资总额 6,096.89 万元，其中使用本次募集资金投入 6,000.00 万元
（其余部分使用自筹资金投入 96.89 万元）；本次募投“补充流动资金”投资总
额 12,000.00 万元，全部使用本次募集资金投入。
本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”和“研发中心升级建设项
目”拟使用募集资金全部用于建筑购置、装修工程、设备及安装，均属于资本性
支出。此外，本次募集资金补充流动资金金额合计 12,000.00 万元，占本次募集
资金总额的比例为 29.20%，未超过募集资金总额的 30.00%。
（三）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资
金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性，补
充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求
入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性
综合考虑公司现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资
金流入净额、营运资金缺口等，公司目前的整体资金需求为 71,695.13 万元，具
体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
截至 2023 年 6 月 30 日货币资金及交易性
① 8,227.89
金融资产余额
其中：IPO 募投项目存放的专项资金及其
② 5,498.41
他受限资金
可自由支配资金 ③=①-② 2,729.48
未来三年预计自身经营利润积累 ④ 30,942.13
最低现金保有量 ⑤ 51,450.25
已审议的投资项目资金需求（不包含使用
⑥ 1,074.84
募集资金投入的金额）
注
未来三年新增营运资金缺口 ⑦ 49,747.43
未来三年预计现金分红所需资金 ⑧ 3,094.21
总体资金需求合计 ⑨=⑤+⑥+⑦+⑧ 105,366.73
总体资金缺口 ⑩=⑨-③-④ 71,695.13
注：详细测算参见本题回复之“一、请发行人说明”之“（二）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投
资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入”中关于“补充流动资金”
项目的测算依据和测算过程。
上述总体资金缺口各构成项目的测算过程如下：
（1）可自由支配资金
截至 2023 年 6 月末，公司货币资金余额为 8,227.89 万元，无交易性金融资
产。其中，募集资金专户余额合计为 4,924.43 万元，其他受限货币资金余额为
（2）预测期资金流入净额（未来三年预计自身经营利润积累）
来三年预计自身经营利润积累未包含募投项目投入使用后产生的现金流入金额。
公司 2022 年实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为
仅用于测算未来三年预计自身经营利润积累情况，不构成公司盈利预测或业绩承
诺，投资者不应据此进行投资决策），经测算，公司未来三年预计自身经营利润
积累为 30,942.13 万元。
（3）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低
现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。根据公司 2022 年财务数
据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为 51,450.25
万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ①=②÷③ 51,450.25
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360÷⑦ 0.86
现金周转天数（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 420.90
存货周转天数（天） ⑧ 406.90
应收款项周转期（天） ⑨ 380.00
应付款项周转期（天） ⑩ 366.01
注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧以及无形资产摊销；
注3：存货周转期=360/存货周转率；
注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款
项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负
债账面余额）/营业成本。
（4）已审议的投资项目资金需求
截至 2023 年 6 月 30 日，除公司拟使用自有资金 74.84 万元投入本次募投“嵌
入式计算机扩能补充投资建设项目”外，公司已审议的投资项目主要为拟参与投
资股权投资基金，2023 年 5 月 16 日，发行人第三届董事会第五次会议、第三届
监事会第五次会议审议通过了《关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议
案》，发行人拟以自有资金 1,000.00 万元出资参与投资成都春垒二期创业投资基
金。故已审议的投资项目需投入的自有资金为 1,074.84 万元。
（5）未来三年业务增长新增营运资金缺口
未来三年业务增长新增营运资金缺口详细测算参见本题回复之“一、发行人
说明”之“（二）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据
和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入”。
（6）未来三年预计现金分红所需资金
根据公司章程中对于现金分红的比例约定：“公司每年以现金分红形式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”，经上文测算，公司未
来三年预计自身经营利润积累为30,942.13万元，则公司未来三年预计现金分红所
需资金为3,094.21万元。
综上所述，结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期
资金流入净额、营运资金缺口等情况，公司面临的资金缺口金额为 71,695.13 万
元，超过本次募集资金总额 41,100.00 万元，公司难以全部通过自有资金进行本
次募投项目建设。因此，本次募投项目融资规模具有合理性。
公司本次发行募集资金投资项目中补充流动资金和视同补充流动资金的金
额明细参见本题回复之“一、发行人说明”之“（二）本次募投项目具体投资构
成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全
部使用募集资金投入”。公司本次发行募集资金投资项目中补充流动资金和视同
补充流动资金的金额合计为 12,000.00 万元，占本次募集资金总额的 29.20%，未
超过本次募集资金总额的 30.00%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定。
（四）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业可比公司、公
司历史效益情况，说明效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目中，“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”涉及项目预计效
益，其预计效益测算依据、测算过程及效益测算的谨慎性、合理性分析如下：
（1）营业收入测算
本次项目建设期 4 年，考虑关键设备的折旧年限为 8 年，故本次募投项目计
算期为 12 年。以 2022 年作为项目建设启动年，则 2022 年-2025 为项目建设期，
项目 2024 年-2026 年投产进度分别为 25%、45%、70%，以后年份 100%达
产，且后续计算期产出维持不变。产品销售价格参照最近三个完整财务年度公司
同类产品售价平均值计算，产品销售价格为含税价格，财务预测中的价格体系采
用固定价格。
根据公司在研项目推进情况及各重点领域装备定型时间预期，立足对未来市
场的谨慎预估，项目运营期营业收入的具体预测情况如下：
单位：万元
项目产品 2024 年度 2025 年度 2026 年度
机载嵌入式计算机 - 7,748.54 13,947.37 21,695.91 30,994.16
弹载嵌入式计算机 - 3,582.88 6,449.18 10,032.05 14,331.50
其它 - 2,751.31 4,952.36 7,703.68 11,005.26
合计 - 14,082.73 25,348.91 39,431.64 56,330.92
（2）成本及费用测算
①营业成本
参考最近三个完整财务年度，各分类产品直接材料、直接工资与福利、其他
费用占对应分类产品业务收入的平均比例，并根据变化趋势进行测算。
A、折旧和摊销：房屋建筑统一按 20 年折旧考虑，残值率 5%；新增机器设
备综合按 8 年折旧考虑，残值率 5%；新增软件、系统类无形资产统一按 5 年进
行摊销。
B、修理费用：本次财务预测评价统一按照项目当年主营业务收入的 1%计
取修理费用。
项目运营期营业成本的具体计算情况如下：
单位：万元
序号 项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
合计 - 7,508.13 12,899.99 19,639.81 27,727.59
注：2028 年以后，随着部分资产折旧摊销完毕，制造费用将小幅下降，使得营业成本亦将小幅度下降。2028
年至 2033 年，预测营业成本为 27,727.59 万元、27,619.09 万元、27,532.29 万元、27,423.79 万元、27,293.59
万元和 27,293.59 万元。
②期间费用
依据最近三个完整财务年度，销售费用、管理费用、研发费用、财务费用占
公司业务收入的平均比例进行测算。考虑公司发展规模化效益的逐步体现，本次
财务预测评价中，管理费用、销售费用相应下浮。同时，考虑可转换公司债券转
股前，整体的财务成本较低，财务预测评价中对新增财务费用忽略不计。
项目运营期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的具体计算情况如下：
单位：万元
序号 项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度
合计 - 4,491.03 8,083.87 12,574.91 17,964.15
（3）税金测算
本项目涉及税项均按税收法律法规的有关规定测算，其中：增值税率为 13%；
城市建设维护费、教育费附加和地方教育附加按增值税的 7%、3%、2%计取；
企业所得税率按高新技术企业 15%的优惠税率计算。
（4）项目效益测算结果
根据上述收入、成本/费用、税金测算依据及过程，本次募投项目运营期经
济效益测算结果如下：
单位：万元
序号 项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
注：2028 年以后，随着部分资产折旧摊销完毕，制造费用将有小幅下降，使得总成本费用将小幅度下降，进
一步使得净利润将小幅上升。2028 年至 2033 年，预测净利润分别为 8,594.01 万元、8,686.24 万元、8,760.02
万元、8,852.24 万元、8,962.91 万元和 8,962.91 万元。
（1）收入增长率分析
和 54,086.64 万元，年复合增长率 29.07%。本次募投“嵌入式计算机扩能补充
投资建设项目”预计 2027 年达产后将新增年营业收入 56,330.92 万元，公司 2022
年 实 现 营 业 收 入 54,086.64 万 元 ， 即 预 计 2027 年 将 合 计 形 成 营 业 收 入
长率 29.07%低，收入增长率测算具有谨慎性。
（2）毛利率分析
整体呈下降趋势的原因主要系国产化比例提高等因素导致原材料价格上涨并进
而引起毛利率下降；定制化产品各期根据下游客户需求在型号、功能上存在较大
差异，产品结构变动较大等原因导致毛利率存在波动。
结合本问询函回复“问题 4：关于本次经营业绩”之“一、请发行人说明”
之“（二）未来毛利率变化趋势”的分析，公司未来毛利率进一步下滑的可能性
较低。本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”预计毛利率为 50.78%，
低于 2020 年、2021 年及 2022 年的实际毛利率，具有谨慎性。
（3）投资收益率分析
公司同行业可比上市公司景嘉微（300474.SZ）的图形显控领域产品与公司
产品存在竞争关系，其实施的“高性能通用图形处理器研发及产业化项目”效益
与公司本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”对比如下：
公司 投资总额 税后投资
代码 募投项目名称
名称 （万元） 内部收益率
景 嘉
微
智 明
达
由上表可见，公司税后投资内部收益率22.74%，高于景嘉微，主要系公司“嵌
入式计算机扩能补充投资建设项目”相较于景嘉微“高性能通用图形处理器研发
及产业化项目”，除生产图形图像处理相关模块以外，还生产接口控制、数据处
理、信号处理、高可靠性电源、数据采集、通信交换与大容量存储等模块；同时，
景嘉微“高性能通用图形处理器研发及产业化项目”除承担生产职能以外还承担
研发职能，使得税后投资内部收益率相对较低。整体而言，公司募投项目效益测
算结果与可比公司类似项目较为可比，效益测算结果谨慎合理。
（五）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》等。
代表持股总数 18,470,514 股，占发行人股本总额的 36.58%，审议通过了《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》等。
公司上述决议及相关公告已进行信息披露。
综上所述，公司就本次发行相关事项履行了完整的内部决策程序并进行了信
息披露，符合法律、行政法规及上海证券交易所的相关规定。
二、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
次募投项目的差异；
各项投资额测算过程和测算依据、资本性支出的内容及募集资金拟投入范围；
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定，核查补充流动
资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；
有产能利用情况、未来新增产能消化措施；查阅与本次募投相关产品及其应用领
域相关的政策文件、市场调研报告、行业研究报告等公开资料，了解募投产品及
下游应用市场的行业发展环境、发展前景及市场空间等情况；
（二）核查意见
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》第五条发表的核查意见如下：
（1）
“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。”
经核查，申报会计师认为：发行人本次募集资金总额不超过 41,100.00 万元，
其中 12,000.00 万元用于补充流动资金，不存在用于预备费和铺底流动资金等非
资本性支出，不存在偿还债务的情形，实际用于补充流动资金和偿还债务的资金
总额为 12,000.00 万元，占募集资金总额的比例为 29.20%，未超过 30.00%。
（2）“金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。”
经核查，申报会计师认为：公司不属于金融类企业，不适用。
（3）
“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”
经核查，申报会计师认为：除补充流动资金项目外，公司其他募集资金均用
于项目建设中的资本性支出部分。
（4）
“募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登
记，本次募集资金用途视为收购资产。”
经核查，申报会计师认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用。
（5）
“上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性。”
经核查，申报会计师认为：发行人已在募集说明书中披露本次募集资金中资
本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并已论证说
明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
的核查意见如下：
（1）“对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、
变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。”
经核查，申报会计师认为：发行人已对相关内容进行披露；截至目前，本次
募投项目可研报告出具时间尚未超过一年，预计效益的计算基础未发生重大变
化。
（2）“发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收
益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对
公司经营的预计影响。”
经核查，申报会计师认为：发行人已说明项目预计效益的测算过程以及募投
项目实施后对公司经营的预计影响。
（3）“上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵
向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可
比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。”
经核查，申报会计师认为：发行人已将收入增长率、毛利率与现有业务情况
进行了纵向对比，将投资收益率与同行业可比公司的经营情况进行了横向比较，
本次募投项目收益指标具有合理性。
（4）“保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预
测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。
效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本
次募投项目的预计效益。”
经核查，申报会计师认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；发
行人本次募投项目效益预测基础或经营环境未发生重大变化，不存在需要更新预
计效益的情形。
问题 4：关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为63.16%、
销售结构、国产化等因素影响，2023年1-3月毛利率下降主要受个别订单毛利率
波动的影响；2）报告期各期，公司的净利润分别为8,558.40万元、11,151.40
万元、7,538.27万元、-130.63万元，2022年度净利润出现明显下降的主要原因
系毛利率下降、投资损失上升、信用减值损失上升及研发费用上升；3）报告期
各期，经营活动产生的现金流量净额分别为2,868.19万元、6,744.11万元、
-10,625.42万元、-5,451.44万元，其中，2022年度经营活动现金流量净额为负，
主要由于受行业环境等因素影响，现金回款减少，2023年1-3月，受客户年度预
算编制、下达以及结算习惯影响，年初现金回款金额较低；4）报告期各期，公
司对前五名客户的销售比例分别为95.09%、93.89%、87.68%、95.75%。
请发行人说明：（1）结合原材料成本、销售价格、定价模式、国产化情况、
订单情况、同行业可比公司等，按产品结构量化分析毛利率波动的原因及合理
性，未来毛利率的变化趋势；（2）结合行业发展趋势、收入规模、毛利率、投
资损失、信用减值损失、人员规模、研发费用等，量化分析2022年净利润下降、
消除，并完善相关风险提示；（3）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等
主要变化情况，说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异、
最近一年一期经营活动产生的现金流为负的原因及合理性，是否存在改善经营
性现金流的措施及实施效果，是否具有正常的现金流量，是否与同行业可比公
司存在显著差异；（4）结合行业特点、产品特性、同行业可比公司情况，公司
客户集中度高是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，并完善相关风
险提示。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合原材料成本、销售价格、定价模式、国产化情况、订单情况、
同行业可比公司等，按产品结构量化分析毛利率波动的原因及合理性，未来毛
利率的变化趋势
业可比公司等，按产品结构量化分析毛利率波动的原因及合理性
报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 63.16%、61.08%、51.95%及
使用嵌入式计算机模块具有技术先进、高可靠、高稳定等特点，对器件质量、工
艺、前期研发要求很高。公司的综合毛利率受产品结构、各类产品自身毛利率波
动等因素的影响，报告期内整体呈下降趋势。
（1）原材料价格、销售价格、定价模式、国产化情况对毛利率的影响分析
报告期各期，发行人产品销售的平均价格、平均成本情况如下：
单位：万元/件
项目 占单价比 占单价比 占单价比 占单价比
金额 金额 金额 金额
例 例 例 例
销售单价 7.67 100.00% 6.96 100.00% 7.20 100.00% 6.77 100.00%
单位成本 4.22 54.96% 3.34 48.05% 2.80 38.92% 2.49 36.84%
其中：单位原材料 3.62 47.20% 2.84 40.86% 2.38 33.04% 2.07 30.64%
单位人工 0.26 3.40% 0.20 2.90% 0.19 2.61% 0.17 2.51%
单位制造费用 0.31 4.09% 0.29 4.22% 0.22 3.09% 0.23 3.43%
单位其他费用 0.02 0.27% 0.00 0.07% 0.01 0.19% 0.02 0.27%
①定价模式及销售价格对毛利率的影响
公司的产品具备高度定制化特征，产品定价考虑了长周期研发和小批量定制
的业务特点。国家重点领域装备型号一般从最初立项到最终完成定型进入批产通
常需要经历长达数年的周期，在此研发过程中，相关配套企业需要跟随型号产品
的研发进行持续的研发投入或调整，最后在产品研发成功，性能、质量等符合客
户要求的基础上，通过比选等方式竞争后方可获得国家重点领域装备的批产订
单；此外，由于国家重点领域装备不断迭代更新，使其配套产品批量采购规模远
小于民用消费级产品。因此，国家重点领域产品投入时间长、技术要求高、落单
不确定性大、批产规模小的特点决定了业内厂商需采用高定价的方式来补偿相关
的业务风险，从而使国家重点领域产品一般具有较高的毛利率水平。
由于国家重点领域装备型号众多，不同装备的要求差异较大，从而使公司研
发生产的产品需针对性定制开发，定制化属性明显。报告期内，公司实现收入的
产品具体规格型号达上百个，具有多品种、多批次、小批量的特点。因此，公司
产品定价反映了定制化非标产品的特有价值。
综上，基于公司业务的特殊性，报告期内公司产品的平均单价分别为 6.77
万元/件、7.20 万元/件、6.96 万元/件及 7.67 万元/件，整体较为稳定，为公司产
品毛利率创造了较大的空间；同时，较为稳定的单价水平，亦未对毛利率产生重
大不利影响。
②原材料及国产化情况对毛利率的影响
报告期各期，公司的平均单位成本分别为 2.49 万元/件、2.80 万元/件、3.34
万元/件及 4.22 万元/件，呈上升趋势，使公司的毛利率逐年下降。
其中，公司单位成本上涨主要来源于原材料成本上升，报告期内公司平均单
位原材料价格分别为 2.07 万元/件、2.38 万元/件、2.84 万元/件及 3.62 万元/件，
占平均销售单价的比例分别为 30.64%、33.04%、40.86%及 47.20%，2021 年、2022
年及 2023 年 1-6 月平均单位原材料价格较上期的增长幅度分别为 0.31 万元/件、
根据客户部署场景、装备的需求不同，各年间公司销售的产品结构存在较大
差异，由于不同产品所需的原材料不同，因此，公司各年间所采购的具体原材料
种类、型号存在较大差异。
根据公开市场信息，2021 年继台积电调涨 2022 年晶圆代工价格 10-20%后，
联电、力积电、世界先进等晶圆代工厂已陆续通知客户调涨晶圆代工价格。芯片
行业因供需关系紧张带来的晶圆代工价格涨价潮，导致芯片价格持续上涨。因此，
受到装备国产化要求、贸易环境变化导致芯片市场供应紧张等影响，2021 年以
来公司的原材料采购价格明显上涨。报告期内，在公司采购结构中占比最高的集
成电路（报告期内采购金额占比均超过 50%）
采购单价分别为 311.87 元/件、433.55
元/件、586.48 元/件及 670.90 元/件，从而导致公司的单位原材料成本大幅上升。
单位人工、单位制造费用、单位其他费用方面，尽管因产品结构变化分摊有
所波动，但金额较小，占单位销售价格比例较低，对公司毛利率的影响有限。
（2）产品销售订单、结构对毛利率的影响分析
报告期内，公司按产品分类的主营业务毛利率变动情况如下：
单位：万元
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
机载 16,433.82 8,229.38 49.92% 31,643.95 14,445.20 54.35%
弹载 8,704.33 5,495.46 36.87% 12,435.01 7,026.77 43.49%
其他 5,231.41 2,967.48 43.28% 9,874.97 4,452.88 54.91%
合计 30,369.56 16,692.33 45.04% 53,953.93 25,924.85 51.95%
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
机载 29,939.07 11,601.76 61.25% 19,130.27 7,085.74 62.96%
弹载 6,425.92 2,899.60 54.88% 5,169.58 1,927.83 62.71%
其他 8,577.49 2,992.23 65.12% 7,935.28 2,862.54 63.93%
合计 44,942.48 17,493.59 61.08% 32,235.13 11,876.11 63.16%
上述产品报告期内的毛利率贡献情况分析如下：
项目
收入占比 毛利率 毛利率贡献 收入占比 毛利率 毛利率贡献
机载 54.11% 49.92% 27.01% 58.65% 54.35% 31.88%
弹载 28.66% 36.87% 10.57% 23.05% 43.49% 10.02%
其他 17.23% 43.28% 7.46% 18.30% 54.91% 10.05%
合计 100.00% 45.04% 45.04% 100.00% 51.95% 51.95%
项目
收入占比 毛利率 毛利率贡献 收入占比 毛利率 毛利率贡献
机载 66.62% 61.25% 40.80% 59.35% 62.96% 37.36%
弹载 14.30% 54.88% 7.85% 16.04% 62.71% 10.06%
其他 19.09% 65.12% 12.43% 24.62% 63.93% 15.74%
合计 100.00% 61.08% 61.08% 100.00% 63.16% 63.16%
注：毛利率贡献=毛利率*收入占比
下降幅度较小，主要系毛利率较高的机载产品收入占比提高，但弹载产品的毛利
率大幅下降同时收入占比下降，其他产品的毛利率略有提升。
下降幅度较大，主要系受到原材料价格整体上涨因素影响，公司各类产品的毛利
率均出现不同程度下降。
体产品交付差异导致各类产品毛利率均进一步下降。
公司的产品具备高度定制化特征，产品型号众多，即使按机载、弹载、其他
用途进行分类，报告期内每一期实际交付的产品型号、功能仍然存在较大差异，
且与当期的销售规模等因素有关，导致各类产品汇总统计的毛利率变动较大。公
司按订单产品维度统计的毛利率对应收入分布情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
毛利率＜
于 50%
毛利率≥
合计 30,369.56 100.00% 53,953.93 100.00% 44,942.47 100.00% 32,235.13 100.00%
报告期内，公司毛利率达到或超过 50%的产品实现收入占比分别为 78.70%、
及 2023 年 1-6 月出现较大幅度的下降。
综上，基于产品定制化特征，公司的毛利率变动很大程度受到下游客户需求
变动影响。报告期内，公司整体毛利率下降除原材料上涨因素外，还因较高毛利
率的机载产品收入占比有所降低，而较低毛利率的弹载产品收入占比提升所致。
（3）同行业可比公司情况
报告期内，公司与同行业公司的主营业务毛利率比较情况如下：
代码 证券简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
代码 证券简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
可比公司均值 43.57% 49.61% 50.68% 56.77%
报告期内，公司的毛利率变动趋势与可比公司整体变动趋势一致，均呈下降
趋势。其中，雷科防务、捷世智通毛利率与公司的变化趋势接近，2022 年下滑
较多。2023 年 1-6 月，中科海讯、捷世智通、四川赛狄毛利率均出现不同程度的
下降。景嘉微主要从事图形显控、小型专用化雷达等领域，其产品特点与公司存
在差异，GPU 芯片产品属于公司的上游行业，导致毛利率变化趋势与公司存在
较大不同。
（4）毛利率波动的原因及合理性
综上，公司报告期内的毛利率波动主要系装备国产化要求等因素导致的原材
料价格上涨，及各期销售产品根据下游客户定制化需求在型号、功能等产品结构
上存在较大差异等原因导致，与同行业可比公司毛利率变化趋势一致，具备合理
性。
（1）公司将积极提高市场竞争力，尽可能降低毛利率进一步下滑的风险
公司专注于国家重点领域使用嵌入式计算机模块业务，产品需根据客户需求
针对性开发、定制，销售结构也受到客户具体需求订单的影响。未来公司将继续
深耕国家重点领域使用嵌入式计算机，同时也积极开展后期装备技术研制、新技
术的应用等，不断拓展新产品品类，提供从信息的采集、传输、处理、显示、存
储的全链条解决方案和产品，提供从单一模块到分机设备的产品，不断提高市场
占有率，不断提升公司核心竞争力。公司将充分利用自身技术优势，紧抓新一轮
装备升级换代及信息化改造的机遇，争取毛利率水平较高的客户项目。
（2）公司将加强供应商与原材料管理，提升议价能力
公司将进一步加强供应商与原材料管理，努力提高原材料议价能力。在近期
原材料价格上涨、行业毛利率水平下行的大环境下，公司同一产业链的企业均加
强了对上游供应链的管理。公司将与供应商积极沟通，通过经济订货量采购等方
式，尽量将成本压力向上传导，有效遏制上游涨价趋势，维持毛利率水平。
（3）公司已就毛利率波动情况进行风险提示
为充分提示其他不确定因素可能导致的毛利率波动的风险，公司已在募集说
明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”
中充分披露了“产品价格及毛利率变动的风险”，具体如下：
“公司主营国家重点领域使用嵌入式计算机模块业务。重点领域产品对工艺
设计、原材料质量、运行稳定性等有较高的要求，同时公司产品具有较长的研发
周期和小批量定制的特点，因此公司产品具有较高的毛利率水平。虽然公司持续
进行产品研发，扩大产品范围，但如果未来出现市场竞争加剧、下游客户成本管
控力度加强等因素导致产品价格下滑，低毛利率产品收入占比上升，原材料价格
进一步上升等不利情形，则可能对公司综合毛利率水平产生不利影响。”
（二）结合行业发展趋势、收入规模、毛利率、投资损失、信用减值损失、
人员规模、研发费用等，量化分析 2022 年净利润下降、2023 年第一季度净利润
为负的原因及合理性，相关的影响因素是否已改善或已消除，并完善相关风险
提示
国家重点领域信息化将现代信息技术运用到重点领域，推动战争形态从机械
化到信息化转变，是新型国防体系的重要组成部分。党的十九大报告明确指出，
到 2020 年我国国防建设要确保基本实现机械化，信息化建设取得重大进展；到
国防建设要加快机械化、信息化、智能化的融合发展。国防信息化建设提速与国
产化替代共振，国家重点领域电子信息化市场空间巨大。根据中研普华数据库分
析：到 2025 年中国国防信息化开支有望增长至 2,513 亿元，占 2025 年国防装备
费用比例有望达到 40%，十四五期间年复合增长率达 11.6%。2009 年-2022 年我
国中央公共财政国防预算支出从 4,829.85 亿元增长至 14,504.50 亿元，复合增
长率达 8.83%。随着国内生产总值的持续增长，国防建设的持续推进使得国家重
点领域行业面临较好的发展机遇，行业总体发展趋势良好。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动率
营业收入 54,086.64 44,942.48 9,144.16 20.35%
营业成本 25,991.03 17,493.59 8,497.44 48.57%
毛利额 28,095.61 27,448.89 646.72 2.36%
毛利率 51.95% 61.08% -9.13% -14.95%
销售费用 2,879.27 2,969.22 -89.95 -3.03%
管理费用 4,561.72 4,838.28 -276.56 -5.72%
研发费用 11,412.65 9,464.22 1,948.43 20.59%
财务费用 45.12 179.86 -134.74 -74.91%
其他收益 2,447.88 2,678.37 -230.49 -8.61%
投资收益（损失以“-”号填列） -1,399.49 -94.38 -1,305.11 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,719.90 101.27 -1,821.17 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -710.39 -248.83 -461.56 -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -0.16 3.07 -3.23 -
营业利润 7,343.16 12,049.65 -4,706.49 -39.06%
利润总额 7,326.41 12,024.94 -4,698.53 -39.07%
净利润 7,538.27 11,151.40 -3,613.13 -32.40%
（1）收入规模增长，但毛利率降幅较大，导致毛利额增长较少
受原材料价格上涨、销售结构等因素影响，公司 2022 年整体销售毛利率较
但毛利额贡献仅增长 646.72 万元。关于毛利率波动的原因及合理性，请参见本
题回复之“（一）结合原材料成本、销售价格、定价模式、国产化情况、订单情
况、同行业可比公司等，按产品结构量化分析毛利率波动的原因及合理性，未来
毛利率的变化趋势”。
（2）投资损失增加
公司于 2021 年完成对铭科思微的投资，将其作为以权益法核算的长期股权
投资，因其报告期内亏损，公司相应按比例确认投资损失，2022 年度因对铭科
思微的投资确认亏损 1,578.57 万元，导致公司 2022 年度净利润下滑。
（3）信用减值损失增加
随着公司经营规模扩大，应收账款与应收票据规模增加，公司按会计政策相
应计提的信用减值损失增加。2022 年公司的信用减值损失为 1,719.90 万元，进
一步导致 2022 年度净利润下滑。
（4）公司持续加大研发投入，研发人员及研发项目数量增加，研发费用增
加
公司为增强长期竞争力，持续加大研发投入。2022 年末公司研发人员较上
年同期增加 63 人，人员增幅 21.50%；同时，公司在研项目数量有所增加，2022
年末在研项目数量为 205 个，较 2021 年增幅较大。相应的，公司 2022 年研发费
用较上年增长 1,948.43 万元，增幅 20.59%。
综上，虽然公司 2022 年毛利率较上年下滑，但业务规模持续扩大，营业收
入进一步增长，一定程度上抵减了其他因素对业绩的不利影响，而投资损失与信
用减值损失增加，研发投入增加等因素为导致公司 2022 年业绩下滑的主要原因，
具备合理性。
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月
营业收入 6,840.79
营业成本 3,315.22
毛利额 3,525.57
毛利率 51.54%
销售费用 777.63
管理费用 957.32
项目 2023 年 1-3 月
研发费用 2,932.51
财务费用 40.49
其他收益 1,298.37
投资收益（损失以“-”号填列） -317.57
信用减值损失（损失以“-”号填列） -242.34
资产减值损失（损失以“-”号填列） 9.51
资产处置收益（损失以“-”号填列） 2.61
营业利润 -490.26
利润总额 -490.44
净利润 -130.63
公司 2023 年第一季度亏损 130.63 万元，主要原因及合理性分析如下：
（1）一季度收入规模较小，符合行业特征
元，收入、毛利规模较小，主要系公司所处的国家重点领域行业特点所致。具体
来说，公司下游客户主要为各大重点领域集团下属科研院所，受重点队伍采购资
金预算管理和重点队伍项目整体安排的影响，国家重点领域客户一般于年初制定
当年财务预算，根据预算安排当年采购计划，具体合同签订及实施主要集中于下
半年，同时叠加一季度传统节假日较多因素，导致一季度的收入规模通常较小。
最近三年，公司营业收入的季节性分布情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 10,086.43 18.65% 5,409.16 12.04% 3,361.49 10.35%
第二季度 16,978.29 31.39% 12,089.92 26.90% 7,544.07 23.24%
第三季度 7,479.99 13.83% 10,025.96 22.31% 8,794.69 27.09%
第四季度 19,541.93 36.13% 17,417.43 38.75% 12,766.32 39.32%
合计 54,086.64 100.00% 44,942.48 100.00% 32,466.57 100.00%
最近三年，公司第一季度占全年营业收入的比例分别为 10.35%、12.04%及
合理性。2023 年第一季度，公司实现营业收入 6,840.79 万元，较上年同期下滑
较上年同期增长 12.89%。
（2）各项费用支出持续发生
且不存在显著的季节性特征。在收入规模偏小的情形下，公司的 2023 年第一季
度的销售费用率、管理费用率、研发费用率分别为 11.37%、13.99%及 42.87%，
与往年各年度期间费用率相比，收入规模较小导致费用率大幅提升，进而导致
（3）铭科思微 2023 年第一季度亏损，公司相应确认投资损失
确认投资损失 317.57 万元，导致公司报表层面 2023 年第一季度亏损规模扩大。
（4）第一季度净利润水平较低符合公司历年的经营特征
报告期内，公司各年第一季度经营情况比较如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
营业收入 6,840.79 10,086.43 5,409.16 3,361.49
净利润 -130.63 881.01 942.90 -242.24
如上表可见，因一季度收入规模较小、各项费用支出持续发生等原因，最近
三年公司第一季度同样存在微利或亏损的情形，公司 2023 年第一季度亏损符合
公司历年的经营特征。
综上，2023 年第一季度净利润为负主要系收入因季节性因素影响规模较小，
各项期间费用持续发生，以及对外投资企业亏损，具备合理性。
公司已实现盈利，净利润为 4,021.03 万元，较上年同期下降 18.92%。与 2023 年
确认的投资损失等因素仍对经营业绩产生了一定不利影响。
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”补充披露“（八）
毛利率与经营业绩波动的风险”如下：
“报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 63.16%、61.08%、51.95%及
同期有所下滑。
若未来国家削减重点领域支出或调整与发行人产品相关的费用支出预算，公
司相关产品原材料采购价格进一步上升，产品价格下降，以及市场竞争加剧导致
公司投入的相关资产、人员闲置或未被充分利用等，公司将存在毛利率及经营业
绩进一步下滑的风险。”
（三）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净
利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异、最近一年一期经营活
动产生的现金流为负的原因及合理性，是否存在改善经营性现金流的措施及实
施效果，是否具有正常的现金流量，是否与同行业可比公司存在显著差异
与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性、最近一年
一期经营活动产生的现金流为负的原因及合理性
报告期内，公司通过间接法将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 4,021.03 7,538.27 11,151.40 8,558.40
加：资产减值准备 359.14 710.39 248.83 181.67
信用减值损失 593.62 1,719.90 -101.27 837.21
固定资产折旧、油气资产折
耗、生产性生物资产折旧
使用权资产摊销 146.24 412.06 411.42 -
无形资产摊销 51.96 89.97 66.48 46.13
长期待摊费用摊销 59.12 121.84 85.65 54.15
处置固定资产、无形资产和
-2.94 0.16 -3.07 -3.94
其他长期资产的损失（收益以
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以
“-”号填列）
公允价值变动损失（收益以
- - - -
“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号
填列）
投资损失（收益以“-”号
填列）
以权益结算的股份支付 578.32 1,481.49 2,616.16 -
递延所得税资产减少（增加
-17.51 -428.49 -428.51 -141.36
以“-”号填列）
递延所得税负债增加（减少
-22.07 216.63 - -
以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”
号填列）
经营性应收项目的减少（增
-16,059.86 -19,614.76 -7,516.82 -8,070.43
加以“-”号填列）
经营性应付项目的增加（减
少以“-”号填列）
其他 -137.79 -237.12 218.98 224.11
经营活动产生的现金流量净额 -5,091.70 -10,625.42 6,744.11 2,868.19
报告期内，公司实现的净利润分别为 8,558.40 万元、11,151.40 万元、7,538.27
万元及 4,021.03 万元，实现的经营活动现金流量净额分别为 2,868.19 万元、
动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的主要原因如下：
报告期内，公司的经营规模快速增长，公司相应增加了原材料储备，已交付
的发出商品亦有所增加。2020-2022 年，公司存货的增加分别为 4,143.34 万元、
净利润与经营活动现金净流量的差异影响较小。
长规模（5,332.75 万元），公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，导致
净利润与经营活动现金净流量的差异扩大，进而导致 2022 年经营活动现金净流
量为负。
万元，使得净利润与经营活动现金净流量的差异有所减少。
报告期内，公司的营业收入分别为 32,466.57 万元、44,942.48 万元、54,086.64
万元及 30,552.99 万元，呈快速增长趋势；相应地，公司的应收账款余额逐年增
加。
万元，虽然其增长幅度小于收入增长幅度，但因经营规模扩大带来的应收项目增
加，仍然导致了净利润与经营活动现金净流量的差异进一步扩大。
入增长因素，导致经营性应收项目增加 19,614.76 万元，超过收入增长规模，扩
大了净利润与经营活动现金净流量的差异，导致 2022 年经营活动现金净流量为
负。
合财务预算使用情况、排款计划安排等进行分配，结算周期相对较长，同时下半
年的结算相对集中，导致上半年的整体回款速度较慢；而公司 2023 年上半年的
收入较上年同期增长 12.89%。上述因素导致公司的经营性应收项目进一步增加
经营活动现金净流量的差异扩大，进而导致 2023 年上半年经营活动现金净流量
为负。
综上，报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差
异除常规折旧、摊销及资产减值等因素外，主要系随着经营规模的快速增长，公
司的经营性应收项目持续增加，同时提高了存货储备导致。最近一年一期，公司
的经营活动现金流量为负，主要原因系受到全国性特定因素以及公司所处国家重
点行业的结算特性影响，下游客户的回款速度有所减缓；而存货增长幅度大于经
营性应付项目的增长幅度所致，具备合理性。
为改善经营性现金流，公司已采取如下积极措施：
（1）加强应收账款催收，优化客户关系管理
公司加强了对应收账款的催收管理，由多个部门协同合作，明确分工，提高
对应收账款催收职责的重视程度；同时，优化公司对主要客户的关系管理，加强
客户沟通，建立良好客户关系，提高客户满意度，促进客户加快回款速度。
（2）与优质供应商保持合作，提高采购效率
公司积极关注市场原材料价格的波动情况，同时加强与优质供应商的合作关
系，在确保原料供应稳定、及时的前提下，尽可能提高采购效率，降低自身采购
成本和资金压力，减少资金占用，进而改善经营性现金流情况。
（3）加强和优化资金管理，提升资金使用效率
公司已进一步加强和优化资金管理，提前做好资金规划，与下游客户积极沟
通需求情况，评估未来现金流状况，最大程度地提高资金使用效率。
综上，公司已采取有效措施改善经营性现金流，预期实施效果良好，预计不
存在导致经营性现金流恶化的重大事项。
（1）公司具有正常的现金流量
报告期内，公司的经营活动现金流量净额分别为 2,868.19 万元、6,744.11 万
元、-10,625.42 万元及-5,091.70 万元。最近一年一期经营活动现金流量净额为负
主要系随着公司经营规模扩大，公司采购付款增多以及受特定因素影响回款减慢
导致，符合行业及公司的业务特点，具备合理性。公司自身盈利能力未发生重大
不利变化，现金流量正常，公司有足够的现金流偿还债券本息，符合《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
第十三条的有关要求。
（2）与同行业可比公司相比，公司现金流量情况不存在显著差异
报告期内，公司与同行业可比公司的净利润、经营活动现金流量净额的对比
情况如下：
单位：万元
代码 证券简称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 13,248.19 -94,107.79 -24,174.70 18,154.06
-5,467.37 -6,363.34 -11,497.62 -4,312.64
量净额
净利润 -766.16 28,896.40 29,274.08 20,762.66
-2,447.57 -29,652.53 23,284.01 11,017.16
量净额
净利润 -3,700.55 1,302.11 1,296.36 2,030.98
-9,098.35 -3,737.49 -9,352.23 -5,951.29
量净额
净利润 -174.45 -7,239.02 434.08 1,414.49
-1,494.21 -1,338.10 -546.37 1,553.84
量净额
净利润 400.11 2,220.48 1,757.85 3,126.70
-5,782.92 -11,310.48 -16,755.00 -5,595.47
量净额
净利润 4,021.03 7,538.27 11,151.40 8,558.40
-5,091.70 -10,625.42 6,744.11 2,868.19
量净额
同行业可比公司中，盈利水平因个体状况存在较大差异。2022 年，受特定
因素影响导致下游客户回款放缓，同行业可比公司均存在经营活动现金流为负的
情况。2023 年 1-6 月，受国家重点领域客户结算模式影响，上半年回款较少，同
行业可比公司经营活动现金流均为负，且与当期净利润存在较大差异。
因此，公司的现金流量与同行业可比公司相比不存在显著差异，变动趋势符
合行业特征。
综上，公司具有正常的现金流量，符合行业特征，与同行业可比公司相比不
存在显著差异。
（四）结合行业特点、产品特性、同行业可比公司情况，公司客户集中度
高是否符合行业惯例，合作关系是否可持续和稳定，并完善相关风险提示。
合行业惯例
（1）公司对前五大客户的销售占比情况
报告期内，公司合并口径前五名客户的销售金额和比例见下表所示：
单位：万元
序
年度 客户名称 销售额 占比
号
中国电子科技集团有限公司 A1 单位 6,923.81 22.80%
中国电子科技集团有限公司 A5 单位 2,483.84 8.18%
中国电子科技集团有限公司 A2 单位 1,602.65 5.28%
中国电子科技集团有限公司 A3 单位 1,316.83 4.34%
中国电子科技集团有限公司 A4 单位 1,025.98 3.38%
中国电子科技集团有限公司 A12 单位 134.96 0.44%
中国电子科技集团有限公司 A7 单位 103.40 0.34%
中国电子科技集团有限公司 A15 单位 26.39 0.09%
中国电子科技集团有限公司 A19 单位 24.60 0.08%
中国电子科技集团有限公司 A20 单位 5.75 0.02%
中国电子科技集团有限公司 A9 单位 3.79 0.01%
中国电子科技集团有限公司 A8 单位 3.12 0.01%
中国航天科技集团有限公司 C3 单位 768.14 2.53%
中国航天科技集团有限公司小计 6,877.52 22.65%
中国航空工业集团有限公司 B1 单位 2,604.32 8.58%
中国航空工业集团有限公司 B4 单位 1,054.28 3.47%
中国航空工业集团有限公司 B2 单位 756.21 2.49%
中国航空工业集团有限公司 B11 单位 731.55 2.41%
中国航空工业集团有限公司 B3 单位 175.23 0.58%
中国航空工业集团有限公司 B9 单位 162.87 0.54%
中国航空工业集团有限公司 B16 单位 116.05 0.38%
中国航空工业集团有限公司 B17 单位 18.58 0.06%
序
年度 客户名称 销售额 占比
号
中国航空工业集团有限公司小计 5,910.55 19.46%
中国兵器工业集团有限公司 D1 单位 1,437.70 4.73%
中国兵器工业集团有限公司 D5 单位 100.41 0.33%
中国兵器工业集团有限公司小计 1,653.24 5.44%
中国电子信息产业集团有限公司 E3 单位 831.82 2.74%
中国电子信息产业集团有限公司 E1 单位 141.98 0.47%
中国电子信息产业集团有限公司小计 973.80 3.21%
合计 29,070.23 95.72%
中国电子科技集团有限公司 A2 单位 10,609.43 19.62%
中国电子科技集团有限公司 A1 单位 6,663.84 12.32%
中国电子科技集团有限公司 A3 单位 2,348.16 4.34%
中国电子科技集团有限公司 A4 单位 2,089.04 3.86%
中国电子科技集团有限公司 A5 单位 710.80 1.31%
中国电子科技集团有限公司 A12 单位 555.31 1.03%
中国电子科技集团有限公司 A10 单位 177.17 0.33%
中国电子科技集团有限公司 A9 单位 163.82 0.30%
中国电子科技集团有限公司 A19 单位 151.33 0.28%
中国电子科技集团有限公司 A13 单位 75.93 0.14%
中国电子科技集团有限公司 A9 单位 40.06 0.07%
度
中国电子科技集团有限公司 A15 单位 20.07 0.04%
中国电子科技集团有限公司小计 24,136.93 44.63%
中国航空工业集团有限公司 B1 单位 3,016.54 5.58%
中国航空工业集团有限公司 B2 单位 1,682.61 3.11%
中国航空工业集团有限公司 B4 单位 1,285.09 2.38%
中国航空工业集团有限公司 B11 单位 712.01 1.32%
中国航空工业集团有限公司 B3 单位 433.29 0.80%
中国航空工业集团有限公司 B8 单位 194.02 0.36%
中国航空工业集团有限公司 B6 单位 166.39 0.31%
中国航空工业集团有限公司 B16 单位 49.86 0.09%
序
年度 客户名称 销售额 占比
号
中国航空工业集团有限公司 B17 单位 18.58 0.03%
中国航空工业集团有限公司小计 8,174.24 15.11%
中国兵器工业集团有限公司 D1 单位 5,168.04 9.56%
中国兵器工业集团有限公司 D3 单位 637.56 1.18%
中国兵器工业集团有限公司 D5 单位 559.29 1.03%
中国兵器工业集团有限公司 D4 单位 432.21 0.80%
中国兵器工业集团有限公司小计 6,797.10 12.57%
中国航天科技集团有限公司 C1 单位 5,252.57 9.71%
中国航天科技集团有限公司 C2 单位 231.68 0.43%
中国航天科技集团有限公司小计 5,484.25 10.14%
中国航天科工集团有限公司 F1 单位 2,668.53 4.93%
中国航天科工集团有限公司 F6 单位 8.58 0.02%
中国航天科工集团有限公司小计 2,831.22 5.23%
合计 47,423.74 87.68%
中国电子科技集团有限公司 A2 单位 6,655.02 14.81%
中国电子科技集团有限公司 A1 单位 6,204.23 13.80%
中国电子科技集团有限公司 A3 单位 5,971.00 13.29%
中国电子科技集团有限公司 A4 单位 3,930.95 8.75%
中国电子科技集团有限公司 A5 单位 1,493.04 3.32%
中国电子科技集团有限公司 A19 单位 1,353.81 3.01%
中国电子科技集团有限公司 A7 单位 462.71 1.03%
中国电子科技集团有限公司 A9 单位 133.07 0.30%
中国电子科技集团有限公司 A12 单位 57.20 0.13%
度
中国电子科技集团有限公司 A8 单位 29.87 0.07%
中国电子科技集团有限公司 A18 单位 17.31 0.04%
中国电子科技集团有限公司 A20 单位 11.50 0.03%
中国电子科技集团有限公司小计 26,319.71 58.56%
中国航空工业集团有限公司 B1 单位 2,582.62 5.75%
中国航空工业集团有限公司 B4 单位 1,584.77 3.53%
中国航空工业集团有限公司 B2 单位 1,447.35 3.22%
中国航空工业集团有限公司 B3 单位 929.10 2.07%
序
年度 客户名称 销售额 占比
号
中国航空工业集团有限公司 B9 单位 320.00 0.71%
中国航空工业集团有限公司 B11 单位 278.56 0.62%
中国航空工业集团有限公司 B6 单位 201.86 0.45%
中国航空工业集团有限公司 B8 单位 160.70 0.36%
中国航空工业集团有限公司 B7 单位 93.45 0.21%
中国航空工业集团有限公司小计 7,598.41 16.91%
中国航天科技集团有限公司 C1 单位 3,898.67 8.67%
中国航天科技集团有限公司 C3 单位 187.17 0.42%
中国航天科技集团有限公司 C8 单位 95.13 0.21%
中国航天科技集团有限公司 C4 单位 12.39 0.03%
中国航天科技集团有限公司小计 4,193.36 9.33%
中国航天科工集团有限公司 F1 单位 2,317.79 5.16%
中国航天科工集团有限公司 F6 单位 26.90 0.06%
中国航天科工集团有限公司小计 2,445.10 5.44%
合计 42,195.25 93.89%
中国电子科技集团有限公司 A1 单位 4,514.27 13.90%
中国电子科技集团有限公司 A2 单位 3,923.11 12.08%
中国电子科技集团有限公司 A3 单位 3,055.93 9.41%
中国电子科技集团有限公司 A5 单位 1,405.55 4.33%
中国电子科技集团有限公司 A4 单位 1,113.58 3.43%
中国电子科技集团有限公司 A12 单位 468.39 1.44%
中国电子科技集团有限公司 A8 单位 398.23 1.23%
中国电子科技集团有限公司 A7 单位 199.65 0.61%
度
中国电子科技集团有限公司 A10 单位 67.26 0.21%
中国电子科技集团有限公司 A9 单位 43.36 0.13%
中国电子科技集团有限公司小计 15,189.32 46.78%
中国航空工业集团有限公司 B2 单位 1,445.00 4.45%
中国航空工业集团有限公司 B1 单位 1,360.80 4.19%
中国航空工业集团有限公司 B4 单位 1,035.37 3.19%
中国航空工业集团有限公司 B3 单位 918.28 2.83%
序
年度 客户名称 销售额 占比
号
中国航空工业集团有限公司 B6 单位 599.47 1.85%
中国航空工业集团有限公司 B11 单位 352.58 1.09%
中国航空工业集团有限公司 B9 单位 235.84 0.73%
中国航空工业集团有限公司 B7 单位 130.44 0.40%
中国航空工业集团有限公司 B8 单位 57.88 0.18%
中国航空工业集团有限公司小计 6,135.67 18.90%
中国航天科技集团有限公司 C2 单位 2,437.17 7.51%
中国航天科技集团有限公司 C1 单位 1,335.22 4.11%
中国航天科技集团有限公司 C6 单位 41.72 0.13%
中国航天科技集团有限公司 C9 单位 19.91 0.06%
中国航天科技集团有限公司小计 3,969.68 12.23%
中国兵器工业集团有限公司 D3 单位 1,603.33 4.94%
中国兵器工业集团有限公司 D1 单位 1,498.92 4.62%
中国兵器工业集团有限公司 D5 单位 143.26 0.44%
中国兵器工业集团有限公司 D6 单位 97.52 0.30%
中国兵器工业集团有限公司 D2 单位 46.24 0.14%
中国兵器工业集团有限公司 D8 单位 10.62 0.03%
中国兵器工业集团有限公司 D4 单位 5.75 0.02%
中国兵器工业集团有限公司 D9 单位 3.98 0.01%
中国兵器工业集团有限公司小计 3,409.62 10.50%
中国电子信息产业集团有限公司 E1 单位 1,365.09 4.20%
中国电子信息产业集团有限公司 E3 单位 803.56 2.48%
中国电子信息产业集团有限公司小计 2,168.65 6.68%
合计 30,872.94 95.09%
报告期各期，公司向合并口径前五大客户的收入占比超过 80%。公司产品主
要面向国家重点领域，客户主要包括中国电子科技集团、中国航空工业集团、中
国航天科技集团等大型国家重点领域集团下属单位。由于国家重点领域的特殊
性，我国国防领域重点领域装备的科研生产任务主要集中在上述大型国家重点领
域集团及其下属单位，而国内大型重点领域集团及其下属单位较为集中，从而导
致国家重点领域产品配套企业的下游客户集中度较高。
报告期内，公司前五大单体口径客户销售情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售额 占比
合计 18,121.35 59.67%
度 4 中国兵器工业集团有限公司 D1 单位 5,168.04 9.56%
合计 30,710.42 56.78%
度 4 中国电子科技集团有限公司 A4 单位 3,930.95 8.75%
合计 26,659.87 59.32%
度 4 中国航天科技集团有限公司 C2 单位 2,437.17 7.51%
合计 15,533.81 47.85%
由上表可见，单体口径下报告期各期公司前五大客户合计销售额占比皆小于
存在依赖某个单体客户的情形。
（2）行业特点、产品特性
公司主要面向国家重点领域行业客户，提供定制化机载、弹载等多种重点领
域装备所需的嵌入式计算机模块产品和解决方案，产品主要被应用于国防科技工
业的重点应用领域。
重点领域使用嵌入式计算机产业链自下而上大致可分为重点领域客户、整机
厂、分系统商、核心模块供应商、元器件供应商，相互之间的业务层级明确，从
下游往上游依次传递产品需求，从上游至下游依次交付合格产品。在我国现行国
防工业体系下，各大国家重点领域集团占有支配性地位且专注于各自领域，整机
和系统级产品一般由国家重点领域集团及下属单位负责。国家重点领域电子产
品，尤其是应用于现代化重点领域装备上的嵌入式计算机模块、板卡和系统产品，
一般都为定制化产品，客户明确且高度集中。
（3）同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司前五大客户销售情况如下：
单位：万元
年度 代码 证券简称 前五大客户销售额 占比
可比公司均值 8,569.94 69.29%
可比公司均值 31,432.46 58.57%
年度 代码 证券简称 前五大客户销售额 占比
可比公司均值 32,960.79 62.08%
可比公司均值 22,639.59 65.26%
注：同行业公司数据来源于公开披露的定期报告。
报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入比例高于同行业可比公司平
均值，雷科防务、捷世智通因其产品除了应用于国家重点领域外，也广泛应用于
民品领域，故客户集中度相对较低，拉低了同行业可比公司均值，剔除上述两家
公司的影响后，剩余三家同行业可比公司景嘉微、中科海讯、四川赛狄 2020 年
-2022 年前五大客户销售额占比均值分别为 87.50%、82.17%、73.00%，公司客户
集中度与同行业可比公司不存在较大差异；公司下游客户结构与景嘉微、中科海
迅、四川赛狄类似，为国家重点领域集团及其下属单位，产品主要应用于国家重
点领域，故客户集中度较高。综上，公司客户集中度高符合行业惯例，具有行业
普遍性。
（1）公司与客户合作关系的稳定性
报告期内，公司前五大集团口径客户销售情况如下：
单位：万元
集团 排 排 排 排
收入 收入 收入 收入
名 名 名 名
中国电子科技集团
有限公司
中国航天科技集团
有限公司
中国航空工业集团 5,910.55 3 8,174.24 2 7,598.41 2 6,135.67 2
集团 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
有限公司
中国兵器工业集团
有限公司
中国电子信息产业
集团有限公司
中国航天科工集团
有限公司
H 单位 141.59 9 1,610.18 8 1,638.67 5 658.63 6
合计 29,833.89 51,437.43 44,541.87 32,139.53
占公司当期主营业
务收入比例
由上表可见，报告期内，公司的主要客户包括中国电子科技集团有限公司、
中国航天科技集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国兵器工业集团有
限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国航天科工集团有限公司下属单位
等，公司与上述客户集团在报告期内一直保持往来交易，客户关系稳定。
报告期各期单体口径前五大客户在报告期内各年度销售金额及排名情况如
下：
单位：万元
客户名称
排 排 排 排
收入 收入 收入 收入
名 名 名 名
中国电子科技集团
有限公司 A1 单位
中国航天科技集团
有限公司 C1 单位
中国航空工业集团
有限公司 B1 单位
中国电子科技集团
有限公司 A5 单位
中国航天科技集团
有限公司 C2 单位
中国电子科技集团
有限公司 A2 单位
中国兵器工业集团
有限公司 D1 单位
中国电子科技集团
有限公司 A3 单位
中国兵器工业集团
- - 637.56 17 340.84 18 1,603.33 5
有限公司 D3 单位
中国电子科技集团
有限公司 A4 单位
客户名称 2022 年 2021 年 2020 年
合计 23,504.51 36,727.66 31,160.00 22,247.88
占公司当期主营业
务收入比例
由上表可见，报告期各期单体口径下主要客户收入占当期主营业务收入的比
例在 70%左右，主要客户与公司业务合作情况稳定。
公司产品重点领域使用嵌入式计算机模块具有较高的技术壁垒，由于涉及技
术领域广泛，初入行业的企业无法在短期内获得足够的技术和人才经验积累，同
时，在目前国家重点领域产品保障体系要求下，客户对产品质量可靠性、稳定性、
持续性的要求十分严格，公司配套的产品从产品立项到最后的定型生产，需要经
过多年的研发、试验，下游客户难以在市场上快速找到其他合格供应商，故作为
众多已定型国家重点领域装备重要部组件的配套企业，只要不发生重大产品质量
问题或其他导致企业不能正常生产经营的情况，下游客户一般不会对供应商进行
更换。公司当前积累的稳定客户资源，在一定程度上代表了客户对公司整体技术
实力、配套生产能力、质量管控能力等综合实力的认可，该认可与信任在国家重
点领域意味着建立了较高的品牌壁垒。
公司凭借多年的技术积累、客户渠道拓展、优质的产品质量和服务，与重点
领域行业的诸多客户保持长期合作关系，客户黏性较高，具有稳定性。
（2）公司与客户合作关系的可持续性
截至 2023 年 6 月 30 日，公司与上述报告期各期单体口径前五大客户的合作
情况如下：
客户名称 首次合作时间 合作年限 目前合作情况
中国电子科技集团有限公司 A1 单位 2002 年 21 年 持续合作
中国电子科技集团有限公司 A2 单位 2011 年 12 年 持续合作
中国电子科技集团有限公司 A3 单位 2014 年 9年 持续合作
中国电子科技集团有限公司 A4 单位 2007 年 16 年 持续合作
中国电子科技集团有限公司 A5 单位 2013 年 10 年 持续合作
中国航空工业集团有限公司 B1 单位 2007 年 16 年 持续合作
中国航天科技集团有限公司 C1 单位 2015 年 8年 持续合作
客户名称 首次合作时间 合作年限 目前合作情况
中国航天科技集团有限公司 C2 单位 2013 年 10 年 持续合作
中国兵器工业集团有限公司 D3 单位 2008 年 15 年 持续合作
中国兵器工业集团有限公司 D1 单位 2012 年 11 年 持续合作
从上表可见，公司与报告期各期单体口径前五大客户合作年限均超过 5 年且
保持持续合作状态，合作关系稳定，具有可持续性。
截止 2023 年 6 月 30 日，公司与报告期各期集团口径前五大客户在手订单情
况如下：
单位：万元
集团 未交付订单金额 占比
中国电子科技集团有限公司 17,039.55 32.10%
中国航天科工集团有限公司 13,869.50 26.13%
中国航空工业集团有限公司 11,863.99 22.35%
中国电子信息产业集团有限公司 3,795.51 7.15%
中国兵器工业集团有限公司 3,475.16 6.55%
中国航天科技集团有限公司 2,363.55 4.45%
H 单位 172.40 0.32%
合计 52,579.66 99.04%
截至报告期末，公司与上述主要客户在手订单金额为 52,579.66 万元，占所
有在手订单总额的 99.04%，公司与主要客户的合作关系良好，在手订单充足，
具有可持续性。
综上，公司与主要国家重点领域集团及其下属单位客户的合作关系具有稳定
性及可持续性。
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”及“第三节
风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”披露“对国家
重点领域集团依赖程度较高且客户集中度较高的风险”如下：
“报告期内，公司的主要产品为国家重点领域使用嵌入式计算机模块，行业
中主要参与者为国内大型国有重点领域集团下属单位及具备重点领域资质的民
营企业。民营企业采购规模较小，公司直接客户主要是中国航天科技集团、中国
航天科工集团、中国电子科技集团、中国航空工业集团等主要国家重点领域集团
的下属科研院所，最终用户为重点领域队伍，公司业务对国家重点领域集团依赖
程度较高。报告期内，公司来源于国家重点领域集团的收入占营业收入的比重较
高。公司业务发展主要受国防信息化体系建设总体规划影响，若国家重点领域行
业未来整体发展政策、国防信息化体系建设整体预算发生变化，导致国家重点领
域集团下属单位产品需求大幅减少，将对公司业绩产生不利影响。并且，国家重
点领域电子产品，尤其是应用于现代化重点领域装备上的嵌入式计算机模块、板
卡和系统产品，一般都为定制化产品，公司产品的市场需求直接受到配套的装备
的定制化需求变化的影响，如国家重点领域集团单位定制化需求发生变化，也会
对公司与客户合作关系的稳定性及可持续性产生一定影响。”
二、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
毛利率变动情况；
本变动因素以及行业发展情况进行分析；
动产生的现金流与净利润变动趋势存在差异的原因及合理性，了解发行人改善经
营性现金流的措施及效果；
定性及可持续性；
现金流等信息，并进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
价格上涨，及各期销售产品根据下游客户定制化需求在型号、功能等产品结构上
存在较大差异等原因导致，与同行业可比公司变化趋势一致，具备合理性；公司
未来毛利率进一步大幅下滑的风险较小；
一步增长，一定程度上抵减了其他因素对业绩的不利影响，而投资损失与信用减
值损失增加，研发投入增加等因素为导致公司 2022 年业绩下滑的主要原因，具
备合理性。2023 年第一季度亏损主要因收入规模较小、各项费用支出持续发生、
铭科思微亏损等原因导致；2023 年上半年公司已实现盈利，相关的影响因素已
改善；
除常规折旧、摊销及资产减值等因素外，主要系随着经营规模的快速增长，公司
的经营性应收项目持续增加，同时提高了存货储备导致；最近一年一期，公司的
经营活动现金流量为负，主要原因系受到全国性特定因素以及公司所处国家重点
行业的结算特性影响，下游客户的回款速度有所减缓；而存货增长幅度大于经营
性应付项目的增长幅度所致，具备合理性，公司已制定了改善经营性现金流的措
施；公司具有正常的现金流量，符合行业特征，与同行业可比公司相比不存在显
著差异；
合作关系良好，具有稳定性及可持续性，且公司已进行了相关风险提示。
问题 5：关于应收账款与存货
根据申报材料，1）报告期各期，公司应收账款账面余额分别为21,128.42
万元、31,781.93万元、48,611.19万元、49,797.93万元，占当期营业收入的比
例分别为65.08%、70.72%、89.88%、727.96%，呈上升趋势，主要系下游客户回
款节奏的影响；2）报告期各期，公司存货余额分别为11,734.67万元、24,237.03
万元、34,517.83万元、36,352.72万元，存货周转率分别为1.23、0.97、0.88
及0.37，呈下降趋势，主要系重点领域产品定制化生产特点的影响。
请发行人说明：（1）结合收入确认模式、收款模式、主要客户情况、信用
政策、回款节奏、同行业可比公司情况等，说明应收账款账面余额占营业收入
比重上升的原因及合理性；结合应收账款周转率、坏账计提政策、期后回款情
况、账龄分布占比情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的
充分性；（2）结合生产特点、期后销售、行业上下游经营变化情况、同行业可
比公司等情况，分析存货周转率逐年下降的原因及合理性；结合存货跌价准备
计提政策、库龄分布及占比、存货周转率、期后销售、同行业可比公司等情况，
说明存货跌价准备计提的合理性及充分性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合收入确认模式、收款模式、主要客户情况、信用政策、回款节
奏、同行业可比公司情况等，说明应收账款账面余额占营业收入比重上升的原
因及合理性；结合应收账款周转率、坏账计提政策、期后回款情况、账龄分布
占比情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性
报告期各期末，公司应收账款的变动情况如下：
单位：万元
项目
应收账款账面余额 62,668.92 48,611.19 31,781.93 21,128.42
减：坏账准备 3,496.23 2,729.71 1,720.32 1,197.44
应收账款账面价值 59,172.69 45,881.49 30,061.60 19,930.99
营业收入 30,552.99 54,086.64 44,942.48 32,466.57
应收账款账面余额 /营业收
入
的比例分别为 65.08%、70.72%及 89.88%，呈上升趋势。2023 年 1-6 月，因收入
规模较低，应收账款余额仍维持较高水平，公司应收账款账面余额占当期营业收
入的比例为 205.12%。前述情形的具体原因分析如下：
（1）收入确认模式、收款模式
收入确认模式方面，发行人收入确认政策为：公司根据与客户的合同约定，
在商品交付并经客户签收时点与合同约定交付时点孰晚确认销售收入的实现。在
实际操作中，公司产品发出同时附交付清单并经对方签字或盖章后返回，以此作
为客户签收的凭据。财务部门对于已发货的产品与销售合同进行比对，如果尚未
签订销售合同，则暂不确认销售收入，待销售合同签订后确认销售收入；如果交
付时间早于合同约定交付时间的，暂不确认销售收入，待达到合同约定的交付时
间后确认销售收入。公司的收入确认模式符合会计准则的有关要求。随着下游客
户需求的不断增长，公司报告期内的营业收入呈上升趋势。
收款模式方面，重点领域产品的产业链较长，在供货时由前端供应商逐级向
上进行配套供应。在货款结算时，最终用户的终端产品验收程序严格且复杂，最
终用户根据采购计划和产品完工进度安排资金与总体单位进行结算，总体单位再
根据自身资金等情况向前端供应商结算，导致结算周期较长。上述国家重点领域
特点，导致国家重点领域企业的应收账款回款周期普遍较长。公司作为国家重点
领域使用嵌入式计算机模块供应商，应收账款回收期较长、期末金额较大，符合
国家重点领域特点。
（2）主要客户情况、信用政策、回款节奏
公司主要客户为国家重点领域集团下属企业，信用较好、付款能力较强，应
收账款质量较高、可回收性强。公司结合重点行业和客户特点，以一年期作为应
收账款信用管理的目标，即当年收回上一年货款的方式进行滚动结算。
为有效管理应收账款，公司建立了《应收账款管理制度》，其中明确对“应
收账款的核算”“客户信用管理”“应收账款的管理”“应收账款呆坏账管理”
等方面进行了控制、管理。
报告期内，公司的平均回款时间（应收账款周转天数）情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均回款时间（天） 327.80 267.55 211.91 231.40
注：2023 年 1-6 月的平均回款时间已年化。
款信用管理目标。2022 年，受特定因素影响，公司的平均回款时间有所延长。
集中的特点，因而年化估算下平均回款时间有所延长。
（3）同行业可比公司情况
报告期内，公司应收账款账面余额占当期营业收入的比例与同行业可比公司
的对比情况如下：
证券代码 证券简称 2022 年 2021 年 2020 年
平均值 365.49% 134.62% 113.02% 126.95%
同行业可比公司中，因产品结构、下游客户结构等差异，应收账款账面余额
占当期营业收入的比例存在一定差异，发行人该比例低于可比公司平均值，且
中科海讯、四川赛狄等在国家重点领域的收入比重较高，该比例保持在较高水平，
且 2022 年受特定因素影响，存在明显提升的情况。而捷世智通、景嘉微、雷科
防务除应用于国家重点领域外，还在其他一般领域有所应用，比例相对较低。从
变化趋势来看，同行业可比公司均存在 2022 年该比例大幅提升的情况， 2023
年 1-6 月，基于行业收入季节性特征，公司的收入规模较小，且国家重点领域客
户具有下半年回款相对集中的特点，该比例较高，发行人的整体变化趋势与同行
业可比公司一致。
（4）应收账款账面余额占营业收入比重上升的原因及合理性
如前所述，公司主要客户为国家重点领域集团下属企业，国家重点领域的结
算特点导致该领域企业的应收账款回款周期普遍较长，随着收入规模的快速增
长，应收账款的期末规模增长速度较快；同时因 2022 年特定因素影响，回款节
奏有所减慢，进一步导致应收账款账面余额占营业收入的比重上升；2023 年 1-6
月，公司的收入规模较小，且重点领域客户下半年结算相对集中的特点，导致应
收账款账面余额占营业收入的比重上升，符合行业特征，具备合理性。
（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为 1.56、1.70、1.35 及 1.10（已年化）。
回款速度减慢，导致应收账款周转率下降；2023 年 1-6 月基于行业收入季节性特
征，公司的收入规模较小，且重点领域客户具有下半年回款相对集中的特点，据
此年化计算的应收账款周转率进一步下降。
（2）坏账计提政策
公司将各期末的应收账款分为单项计提坏账准备的应收账款与按信用风险
特征组合计提坏账准备的应收账款。对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应
收账款，分为低风险组合（单项认定计提，如不存在回收风险，不计提坏账准备）
与账龄组合（账龄分析法）。采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 坏账准备计提比例
（3）期后回款情况
截至 2023 年 8 月 31 日，发行人的期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款余额 62,668.92 48,611.19 31,781.93 21,128.42
期后一期回款 4,769.82 19,348.04 27,588.69 18,654.25
期后累计回款 4,769.82 23,809.54 31,469.80 20,980.40
累计回款比例 7.61% 48.98% 99.02% 99.30%
截至 2023 年 8 月末，发行人 2020 年、2021 应收账款期后累计回款比例分
别达到 99.30%、99.02%，期后回款比例较高，应收账款收回情况符合公司制定
的信用管理目标。由于重点领域客户具有下半年回款相对集中的特点，2022 年
末的应收账款收回比例相对较低。
（4）账龄分布占比情况
报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备情况如下：
单位：万元
应收账款账龄
应收账款 比例 坏账准备 应收账款 比例 坏账准备
合计 62,668.92 100.00% 3,496.23 48,611.19 100.00% 2,729.71
应收账款账龄
应收账款 比例 坏账准备 应收账款 比例 坏账准备
合计 31,781.93 100.00% 1,720.32 21,128.42 100.00% 1,197.44
如上表所示，报告期各期末，公司账龄在 1 年以内的应收账款余额占应收账
款总额的比重分别为 86.73%、92.22%、91.37%及 90.88%，应收账款总体质量较
好，发生坏账损失的风险较小。同时，公司按照会计政策相应计提了坏账准备，
充分反映了相关应收账款的预期信用风险。
（5）同行业可比公司情况
报告期内，公司采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例与同行业可比
公司对比情况如下：
账龄 智明达 雷科防务 景嘉微 中科海讯 捷世智通 四川赛狄
账龄 智明达 雷科防务 景嘉微 中科海讯 捷世智通 四川赛狄
注：景嘉微未明确披露账龄分析法计提比例政策，其应收款项坏账准备计提比例取自 2023 年 6
月半年报。
由上表可见，公司的坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，
对 3 年以上应收账款的坏账准备计提比例相较于雷科防务、中科海讯更加谨慎。
公司的坏账准备计提充分。
（6）应收账款坏账准备计提的充分性
综上所述，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模上升，公司的坏账
准备计提政策谨慎，期后回款情况良好，整体账龄较短，应收账款质量较好，公
司的坏账准备计提充分。
（二）结合生产特点、期后销售、行业上下游经营变化情况、同行业可比
公司等情况，分析存货周转率逐年下降的原因及合理性；结合存货跌价准备计
提政策、库龄分布及占比、存货周转率、期后销售、同行业可比公司等情况，
说明存货跌价准备计提的合理性及充分性。
等情况，分析存货周转率逐年下降的原因及合理性
报告期内，公司的存货周转率分别为 1.23、0.97、0.88 及 1.00（已年化）。
因重点领域产品定制化生产特点影响，公司的存货周转率较低且 2020-2022 年呈
下降趋势，2023 年 1-6 月略有回升。具体原因分析如下：
（1）生产特点、期后销售、行业上下游经营变化情况
①生产特点与存货余额情况
报告期各期末，发行人存货余额情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 15,944.20 48.79% 14,053.78 40.71%
在产品 8,003.80 24.49% 8,327.18 24.12%
库存商品 3,914.58 11.98% 5,242.12 15.19%
发出商品 4,714.59 14.43% 6,506.20 18.85%
委托加工物资 105.32 0.32% 388.56 1.13%
合计 32,682.49 100.00% 34,517.83 100.00%
项目
账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 9,424.10 38.88% 4,176.95 35.59%
在产品 7,644.84 31.54% 4,008.89 34.16%
库存商品 2,700.88 11.14% 1,737.14 14.80%
发出商品 4,117.77 16.99% 1,609.68 13.72%
委托加工物资 349.46 1.44% 202.01 1.72%
合计 24,237.03 100.00% 11,734.67 100.00%
报告期各期末，公司的原材料余额分别为4,176.95万元、9,424.10万元、
前期会根据用户提出的具体需求，经过硬件及软件设计，将公司自主研发的软件
烧写到硬件当中。以销定产模式下，随着报告期内营业收入的持续增长，为确保
产品按时交付，并充分考虑近年来国际贸易政策的不确定性，公司相应提高了原
材料等存货的备料金额，在产品余额亦有所增加。
报告期各期末，公司的库存商品与发出商品账面余额合计分别为3,346.82万
元、6,818.65万元、11,748.32万元及8,629.17万元。报告期各期末，公司的在手订
单金额分别为3.99亿元、5.17亿元、4.95亿元及5.30亿元，在手订单规模较高，且
足以覆盖期末库存商品、发出商品余额，基于公司的以销定产生产模式，预期后
续销售结转良好。
报告期各期末，公司的委托加工物资余额分别为 202.01 万元、349.46 万元、
②期后销售情况
报告期各期末，公司发出商品的期后销售实现情况如下：
单位：万元
期后销售实现情况
发出商
期间 2023 年 2023 年 占比
品余额 2021 年 2022 年 合计
公司的发出商品主要为已出库但未完成合同签署或公司于合同约定时间前
完成交付，未达到收入确认条件的商品。发行人每年末都会针对发出商品余额，
判断是否可以实现交付，针对确认不能交付的进行费用化处理。
截至 2023 年 8 月 31 日，公司 2020 年末、2021 年末发出商品余额尚未结转
收入的具体原因如下：
期后尚未实现销售原因 2021 年末余额 2020 年末余额
（1）销售合同未签订完成，未达到
收入确认条件
（2）确认不能交付，已费用化处理 61.94 75.63
合计 909.82 420.91
由上表可见，因销售合同尚未签订完成导致的未结转收入金额较高，主要系
由于公司的定制化生产特点，公司部分发出商品（主要为新产品）尚未完成合同
签署。
截至2023年8月31日，公司2022年末、2023年6月末发出商品实现期后销售比
例较低，预计本年末可实现较高比例的期后销售。
通常情况下，新产品交付后下游客户可能涉及需要将公司的产品与其他产品
组装并投标的情况，待下游客户单位总体项目中标后，与公司再行签署合同并结
算。此外，因公司客户以各大研究院所为主，非产品的最终用户，部分新产品在
交付前存在未就价格达成一致的情况，由公司的下游客户与其最终用户价格议定
后，与公司签署销售合同。
实际经营中，公司新产品的研发、销售、交付及合同签署节奏较大程度受到
下游最终用户（国家重点队伍）计划安排的影响，不具备自主调整合同签署时间
的条件，故部分发出商品未完成合同签署具备合理性。
公司的发出商品均已有订单覆盖（含口头订单），基于公司生产经营模式的
定制化特征，公司在业务开展过程中持续跟进客户单位的产品需求。客户单位的
研发定型过程同样需投入大量成本，于客户而言在研发阶段即保持零部件的稳定
性、一致性可以更好地降低研发定型风险。故对公司而言，发出商品无法实现期
后销售的风险较低。
③行业上下游经营情况及其变化
公司的上游行业主要为电子元件、集成电路等硬件设备以及系统软件行业，
上游原材料的升级换代直接推动了产品技术水平的提高，但 2021 年以来的供应
链紧张及装备国产化要求给公司带来了一定的成本上涨压力。为了确保产品的如
期交付，公司也相应提高了原料备货水平。
下游行业方面，国家重点行业资质、技术等壁垒较高。由于整机、系统、模
块乃至核心元器件间存在兼容性问题，相关产品一旦定型列装于国家重点领域装
备，将构成国防体系的一部分，基于整个设备体系的安全可靠性、技术状态稳定
性、一致性等考虑，相关产品一般不会轻易更换，可在整个国家重点领域装备服
役周期内较长期的进行供货，需求稳定、可预期性较高。随着产品技术状态逐步
稳定，整机定型后，重点队伍按计划采购装备以部署列装，随着客户采购订单陆
续下达，公司生产规模亦较前期研制阶段相应扩大，实现收入增长。
总体而言，生产经营规模扩大、上游原材料价格上涨等因素导致了公司的存
货规模持续扩大，但在国家重点领域的生产经营特点下，公司下游销售稳定且具
备较高壁垒，期后销售情况预期良好，行业上下游经营未出现重大不利变化。
（2）同行业可比公司情况
报告期内，公司与同行业可比公司的存货周转率对比情况如下：
代码 证券简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
代码 证券简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
可比公司均值 0.59 0.68 0.95 0.87
由上表可见，公司的存货周转率高于可比公司平均值，整体周转速度较快。
（3）存货周转率逐年下降的原因及合理性
综上，发行人采用以销定产的生产模式，随着经营规模增长公司相应提高了
存货备货余额，导致存货周转率下降，但仍然优于可比公司平均水平，公司的行
业上下游经营未发生重大不利变化，公司的存货周转率变动具备合理性。
同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的合理性及充分性
（1）存货跌价准备计提政策及存货跌价准备计提情况
报告期内，公司按存货的成本高于可变现净值的差异计提存货跌价准备。公
司用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；因呆滞、
报废等需出售的存货，其可变现净值按该材料的估计售价减去估计的销售费用和
相关税费后的金额确定。
公司根据存货的类别及用途，对期末结存存货，逐项认定是否存在毁损、未
来是否可以正常使用等判断存货是否在减值。由于公司存货对外转让价值较低，
基于谨慎性考虑，报告期内，发行人对生产中已不再需要或毁损的存货，全额计
提存货跌价准备。除毁损存货外，公司判断无使用价值存货及其跌价准备计提的
具体过程如下：
①原材料：将期末原材料明细表与需求明细表进行匹配，无法匹配的原材料
清单，由生产、研发部门确认可降级使用部分。对经前述判断后仍无使用价值的
存货全额计提存货跌价准备。
②在产品及库存商品：生产部反馈当期产品的状态，市场部根据项目情况，
预计在产品完工后的可交付情况，对项目已停止且不能交付的，全额计提存货跌
价准备。
③发出商品：公司的发出商品用于核算已发货但尚不符合收入确认条件的商
品，期末均有订单覆盖（含口头订单），公司预期其不存在跌价的情况，故未计
提存货跌价准备，针对确认不能交付的发出商品进行费用化处理。报告期内，公
司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 账面 跌价准备 计提 账面 跌价准备
计提比例
余额 金额 比例 余额 金额
原材料 15,944.20 430.28 2.70% 14,053.78 426.44 3.03%
在产品 8,003.80 513.73 6.42% 8,327.18 372.29 4.47%
库存商品 3,914.58 226.71 5.79% 5,242.12 215.50 4.11%
发出商品 4,714.59 - - 6,506.20 - -
委托加工物资 105.32 - - 388.56 - -
合计 32,682.49 1,170.72 3.58% 34,517.83 1,014.23 2.94%
项目 账面 跌价准备 账面 跌价准备
计提比例 计提比例
余额 金额 余额 金额
原材料 9,424.10 170.93 1.81% 4,176.95 74.12 1.77%
在产品 7,644.84 64.25 0.84% 4,008.89 129.22 3.22%
库存商品 2,700.88 153.86 5.70% 1,737.14 98.43 5.67%
发出商品 4,117.77 - - 1,609.68 - -
委托加工物资 349.46 - - 202.01 - -
合计 24,237.03 389.04 1.61% 11,734.67 301.77 2.57%
报告期各期末，公司的存货跌价准备占存货余额的比例分别为 2.57%、
的存货跌价准备计提过程需根据具体项目进行单项判断，因项目进展情况不同导
致各期末存货跌价准备比例波动，具备合理性。
（2）库龄分布及占比
报告期各期末，公司的存货库龄分布情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 32,682.49 100.00% 34,517.83 100.00% 24,237.03 100.00% 11,734.67 100.00%
报告期各期末，公司1年以内库龄存货占当期末存货余额的比例分别为
主要包括批量采购备货暂未使用的原材料、项目暂停或调整的在产品、预期项目
持续交付的备产库存商品、暂未签订销售合同或价格暂未确定的发出商品等。基
于公司的业务特点，部分项目的持续时间超过1年，存货的库龄分布符合公司的
生产经营特征，具备合理性。
如本题（1）所述，公司于报告期末对存货进行全面清查后，按存货成本与
可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。对于长期未领用的长库龄的存货，有
关部门将逐一确认，进行相应会计处理，保持存货跌价准备计提的谨慎性。
（3）存货周转率、期后销售
报告期内，公司的存货周转率分别为 1.23、0.97、0.88 及 1.00（已年化），
均水平。公司的存货期后销售情况良好。
关于存货周转率与期后销售情况的分析，请参见本题回复之“1、结合生产
特点、期后销售、行业上下游经营变化情况、同行业可比公司等情况，分析存货
周转率逐年下降的原因及合理性”。
（4）公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况
①计提政策比较情况
经对比会计政策，同行业可比公司均在资产负债表日对存货按成本与可变现
净值孰低进行计量，公司与同行业可比公司在计提政策方面不存在显著差异。
②计提比例比较情况
报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备占存货的比例对比分析情
况如下：
代码 证券简称 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
平均值 6.24% 6.62% 4.82% 3.19%
根据不同企业的经营情况，同行业可比上市公司存货跌价准备占存货的比例
存在一定差异，雷科防务、四川赛狄比例较低，而捷世智通的比例较高。捷世智
通实行以销定产为主、储备生产为辅的生产模式，个体因素导致的计提比例较高。
剔除捷世智通后，可比公司的平均比例分别为 2.39%、3.34%、3.83%及 3.62%。
良好，存货周转较快，不存在存货大幅跌价的情况，相应比例低于同行业可比公
司；2023 年 1-6 月受行业季节性影响，收入规模较小，存货周转减慢，导致相应
比例有所上升，但也与同行业可比公司接近。
（5）存货跌价准备计提的合理性及充分性
综上，公司采用以销定产的生产模式，每个报告期末对存货进行全面清查后，
按存货成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，对长库龄存货进行了特
别关注，存货整体期后销售情况良好，存货周转率优于可比公司平均水平，存货
跌价准备计提充分、合理。
二、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
查看报告期内信用政策是否存在变动；
款余额的变动情况结合收入的情况、回款情况进行分析；
计提政策，评价公司存货跌价准备计提政策是否合理，是否符合企业会计准则；
账龄分布、存货周转率、存货跌价准备计提政策等。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
长，随着收入规模的快速增长，应收账款的期末规模增长速度较快；同时因 2022
年特定因素影响，回款节奏有所减慢，进一步导致应收账款账面余额占营业收入
的比重上升，符合行业特征，具备合理性；
准备计提政策谨慎，期后回款情况良好，整体账龄较短，应收账款质量较好，发
行人的坏账准备计提充分；
货备货余额，导致存货周转率下降，但仍然优于可比公司平均水平，具备合理性；
按存货成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，对长库龄存货进行了特
别关注，存货整体期后销售情况良好，存货周转率优于可比公司平均水平，存货
跌价准备计提充分、合理。
问题 6：关于财务性投资
根据申报材料，截至2023年3月31日，发行人的长期股权投资账面价值为
益报告期内分别为-317.57万元、-1,578.57万元、-356.53万元。此外，公司对
铭科思微的投资为分期出资，并就盈利时间点、ADC研发项目进行了对赌安排。
司部分股权的公告》，交易完成后，公司将持有铭科思1,995.07万元出资（占铭
科思注册资本的20.6102%）。
请发行人说明：（1）结合投资目的、估值依据、对赌协议、分期出资情况、
业绩情况、ADC研发情况等，说明与投资铭科思微相关的会计处理过程及依据，
减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合投资目
的、股权转让、投资时点、主营业务、协同效应等，说明对铭科思微投资的具
体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业
投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（3）自本次发行相关董事会决议
日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，
说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合投资目的、估值依据、对赌协议、分期出资情况、业绩情况、
ADC 研发情况等，说明与投资铭科思微相关的会计处理过程及依据，减值计提
是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定
情况
发行人于 2021 年 9 月 24 日与李明、李智、铭科思微签署《投资协议》，以
自有现金方式出资 17,765.00 万元对铭科思微增资，取得 3,230.00 万元注册资本，
对应铭科思微增资后 34.99%股权。
（1）投资目的
铭科思微成立于 2008 年，是一家以半导体集成电路研发生产为核心的企业，
专注于模拟芯片的设计和解决方案提供。铭科思微立足于高速、高精度 ADC 的
设计开发，业务定位于覆盖 ADC、硅基射频及高性能电源芯片与应用解决方案
的提供。铭科思微产品基于自身核心技术，产品自主正向设计，可根据客户需求
提供专业化定制，具有自主可控的设计能力，量产产品中 MS10Q1250 等型号的
产品在公司雷达采集模块产品中已实现了运用。除此之外，铭科思微已固化内部
IP 共计近 70 项，十余个型号的产品达到可量产水平，相关产品均可较好的替代
国外的对应产品。
发行人主要产品采用高性能、低功耗核心处理器，集抗干扰设计、紧凑性设
计、可靠性设计、特殊工艺处理等技术为一体，以模块、插件等形式嵌入到国家
重点领域装备系统内部，执行一种或多种特定任务，具有体积小、重量轻、功耗
低、可靠性高、实时性强及适应恶劣环境能力强等特点。作为数模转换的关键元
件，公司嵌入式计算机产品对高速、高精度 ADC 芯片具有较为直接、现实的需
求，同时，公司在中频、射频采集领域的综合信号处理分析技术、自动化测试等
核心技术亦需要采用 ADC 芯片进行具体实现。
在重点领域装备硬件、软件、材料等全国产化要求背景下，公司投资铭科思
微，旨在通过股权纽带的方式提升双方互信、提高双方合作的深度。具体来说，
通过双方更为深入的技术交流有利于发行人在整体方案设计中充分考虑数模处
理的指标性能，从而更好、更迅速的为下游客户提供定制化嵌入式计算机等产品
的解决方案。同时，通过与高性能 ADC 厂商建立深度合作关系，可以促进发行
人上游核心元器件国产化和供给保障，长期来看有助于上市公司产品交付的自主
可控。
此外，通过发行人自身稳定的客户资源和良好的口碑，加之与对国家重点领
域装备需求的理解，可为铭科思微未来研发项目的获取、产品的验证测试提供更
广阔的空间，从而助力我国核心元器件国产化。
（2）估值依据
公司投资铭科思微的过程中，具体估值主要参考专业评估机构评估结果，经
交易双方协商得出。具体来说，中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称
“中联评估”）出具了“浙联评报字（2021）第 317 号”《资产评估报告》，经评
估，铭科思微在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益账面值为 971.03
万元，评估后的股东全部权益价值为 34,481.25 万元，评估增值 33,510.23 万元。
评估方法上，对于成长阶段的芯片企业，市场投资者更加注重公司的研发能
力以及核心技术竞争力，因此，在考察铭科思微股东全部权益价值过程中，中联
评估采用市场法进行评估，具体采用（P/研发费用）作为评估过程中的价值比率
乘数。经实施清查核实、实地查勘、市场调查、询证、评定估算等评估程序，中
联评估选择的可比交易案例如下：
股东全部权益
序号 上市公司 交易标的 评估基准日 P/S P/B P/研发费用 P/E
价值（万元）
利润为负，不适
用
利润为负，不适
用
- 平均值 316.39 6.85 32.79 -
利润为负，不适
- 智明达 铭科思微 2021.06.31 34,481.25 159.53 35.51 32.01
用
经评估，铭科思微在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益账面值为
万元。基于前述评估值，经交易各方协商，铭科思微 100%股东权益的价格确定
为 33,000.00 万元。
铭科思微评估结果较高，主要原因系市场法是从企业经营情况及整体市场的
表现来评定企业的价值，直接从投资者对芯片行业的认可程度方面反应企业股权
的内在价值。
铭科思微基于自身核心技术，产品自主正向设计，可根据客户需求提供专业
化定制，具有自主可控的设计能力，已固化内部 IP 共计近 70 项，十余个型号的
产品达到可量产水平。同时，铭科思微作为芯片设计企业，采用 Fabless 模式运
营，专注从事芯片设计、研发与销售，生产环节委托外部独立第三方晶圆代工厂、
封装测试厂完成，本身不进行产品生产，在此经营模式下，企业避免了大额的资
产投入，可以更专注于价值含量更高的芯片研发、设计环节。因此，在行业认可
度较高，以及通行经营模式的影响下，铭科思微自身净资产规模较小，导致了与
评估价值差异较大，符合行业特点，具有合理性。
（3）对赌协议
根据《投资协议》，智明达投资铭科思微涉及的对赌约定如下：
约定事项 主要内容
间将促使标的公司（即乙方、铭科思微，下同）及其下属公司按照正常经营过
程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的
良好运作和重要人员的稳定；
来发展。丙方同意并对标的公司未来三年（2023 年、2024 年、2025 年）业绩
业绩经营承诺
进行承诺，承诺标的公司 2023 年净利润（扣除非经常性损益且剔除因标的公
司实施股权激励计提的股份支付费用后，标的公司合并报表口径下归属于母公
司所有者的净利润额，本协议涉及的标的公司净利润均有此意）为正数，2023
年至 2025 年累计实现净利润（合并报表口径下年度扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者净利润）不低于 3,000 万元（含科研项目验收后按会计准则
应确认的收入），且完成 100 个型号的 ADC 芯片的研制与生产。
丙方对甲方所持标的公司的股权进行回购（受让），回购价格按 8%利率计息，
计算方法如下：
回购时每份注册资本价格=本次收购的每份注册资本价格（即 5.5 元每份注册资
本）*（1+n*8%）
应需回购股权数=甲方增资所获注册资本×[（截至 2025 年末累积承诺利润－截
至 2025 年末累积实现利润）/截至期末累积承诺利润]
回购所需支付对价=回购时每份注册资本价格*应需回购股权对应的注册资本
其中，n=自标的股权交割日起至回购日止的日历天数/365
尽管有上述约定，丙方的回购义务应当以丙方 1 按照市场公允价格处置其届时
所直接持有的标的公司股权可获得的金额为限。股权市场公允价格按照甲方和
业绩未达到承 标的公司共同认可的国内有证券从业资格、行业排名前五的评估机构出具的评
诺的补偿方式 估报告或届时标的公司最近一次融资确定的估值孰高者为准确定。
在执行此回购时不排除其他股东和新的合格投资人按此价格购买甲方拟出让
的股权。
丙方 1 对甲方进行股权补偿，补偿计算方式如下：
应补偿金额=[（截至 2025 年末累积承诺利润－截至 2025 年末累积实现利润）/
截至期末累积承诺利润]×本次甲方增资金额
应补偿股权数=应补偿金额/本次收购的每份注册资本价格（即 5.5 元每份注册
资本）
补偿的全部股权将由甲方以人民币 1.00 元总价向丙方 1 定向购买其当年应补偿
的股权数量。
补偿方应在接到甲方通知后 60 日内履行相应的补偿义务
由上可见，公司与交易对方约定了具体的对赌条款，同时对赌基于公司的整
体投资金额进行调整，有利于充分保障公司投资后的利益。
（4）分期出资情况
《投资协议》对增资款分期支付的具体约定及实际出资情况如下：
实际缴纳出 出资金额 是否履行
合同约定
资时间 （万元） 出资约定
首期增资款：自本协议生效且先决条件全部满足或
经甲方豁免后 15 个工作日内，甲方应向乙方投入增 2021 年 10 月 6,460.00 是
资款 6,460 万元；
第二期增资款：2022 年 12 月 30 日之前甲方向乙方 2023 年 1 月 4,845.00 是
实际缴纳出 出资金额 是否履行
合同约定
资时间 （万元） 出资约定
投入增资款 4,845 万元，向乙方进行增资；
第三期增资款：2023 年 12 月 30 日之前甲方向乙方
投入增资款 6,460 万元，向乙方进行增资
注：发行人第二期出资款缴纳时点超出合同约定缴款期限，该延期缴纳情况经沟通取得铭科思微同意。为支
持铭科思微发展，发行人第三期出资款缴纳时点较合同约定缴款期限大幅提前。
截至本问询函回复出具之日，发行人已全部支付各期出资款。
（5）投资后铭科思微的业绩情况及 ADC 研发情况
铭科思微 2021 年至 2023 年 6 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023.6.30/2023 年 1-6 月 2022.12.31/2022 年 2021.12.31/2021 年
总资产 11,365.32 9,074.34 11,263.37
净资产 7,919.76 4,273.60 6,623.32
营业收入 2,111.11 3,403.93 839.28
营业成本 489.16 2,059.60 140.78
研发费用 1,958.30 3,496.09 715.20
净利润 -1,627.90 -4,017.15 -3,221.58
注：2023 年半年度财务数据未经审计。
铭科思微 2022 年实现营业收入 3,403.93 万元，较 2021 年的 839.28 万元大
幅增长， 2022 年净利润为-4,017.15 万元，较 2021 年的亏损规模有所增加，主
要系在收入规模增长的同时，公司招聘高学历人才以及采购先进机器设备等导致
人员薪酬、折旧摊销增加。未来随着量产阶段产品销量释放以及量产料号的不断
扩大，铭科思微销售规模有望继续快速增长。
ADC 研发方面，铭科思微在经过多年积累已形成多项核心技术的基础上，
持续开展研发工作，成效显著。投资实施后，铭科思微相关 ADC 芯片研发情况
如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年 11-12 月 合计
ADC 芯片研发成功的
型号个数
注：ADC 芯片在研发立项时会设置目标参数，待样品生产完成后，研发人员测试产品参数，若测试结果和研
制任务书一致，即表明产品已经符合要求，项目研发成功并形成《样品测试评审报告》，可向客户送样或销售。
综上所述，公司基于提升双方互信、提高双方合作深度的目的对铭科思微进
行了投资，有利于上游核心元器件国产化和供给保障，长期来看有助于上市公司
产品交付的自主可控。同时，投资过程中，一方面公司基于专业第三方机构的评
估结果进行投资定价，另一方面，公司还与交易对方签署了清晰、具体的对赌条
款，保障了公司投资后的权益，整体投资符合公司利益，具有合理性。
符合《企业会计准则》的相关规定
（1）与投资铭科思微相关的会计处理过程及依据
根据《投资协议》，自股权交割日 2021 年 10 月 28 日起，发行人作为铭科思
微股东持有铭科思微对应 34.99%股权，发行人按权益法对铭科思微的投资进行
核算。
①初始计量
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，除企业合并形成的长期股
权投资以外，以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作
为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金
及其他必要支出。根据合同约定，发行人对铭科思微的投资分三期完成全部缴款，
发行人将各期缴款金额总和 17,765.00 万元作为合并成本，确认为长期股权投资
的初始投资成本。
②后续计量
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，投资方能够对被投资单位
施加重大影响的，被投资单位为其联营企业，投资方对联营企业的长期股权投资
采用权益法核算。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较为常见的重大影
响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位
财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资方直接或通过子公司间
接持有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权时，一般认为对被投资单位具
有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营
决策，不形成重大影响。
发行人对铭科思微具有重大影响的分析情况如下：
事项 公司章程条款 实际情况 控制或重大影响
股东按照出资比例行使股东权益，
股东会会议由股东按照出资比例行 发行人在收购完成后持
有表决权的 使表决权。股东会作出决议,审议一 有铭科思微 34.99%有表 不能控制，但具
持股比例 般事项经代表二分之一以上表决权 决权的股权，未达到二 有重大影响
的股东通过。审议特别事项需经过 分之一
三分之二表决权的股东通过
董事会由三名董事组成，发行人委
派一名董事，李智、李明委派两名 发行人仅能派驻一名董
不能控制，但具
董事会席位 董事，董事会应有三分之二董事出 事，未超过董事会人数
有重大影响
席，方可召开，决议应当经半数董 的一半
事通过
综上所述，发行人对铭科思微具有重大影响，应采用权益法核算。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，权益法核算的长期股权投
资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
不调整长期股权投资的初始投资成本。发行人以 17,765.00 万元向非关联方铭科
思微增资获得 34.99%股权，增资后享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额
为 7,796.77 万元，小于初始投资成本，因此不对初始投资成本进行调整。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》以及应用指南，后续计量采
用权益法核算的长期股权投资，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加
或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额
时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司
的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益
按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确
认。
从 2021 年末至 2023 年 6 月末，发行人对铭科思微的长期股权投资后续计量
情况如下：
单位：万元
被投资单位 月 31 日账 权益法下确认 其他权益变
追加投资 31 日账面价值
面价值 的投资损益 动
铭科思微 17,765.00 -356.53 42.57 17,451.03
单位：万元
本年增减变动
被投资单位 追加 权益法下确认
日账面价值 其他权益变动 31 日账面价值
投资 的投资损益
铭科思微 17,451.03 -1,578.57 484.04 16,356.50
单位：万元
本年增减变动
被投资单位 追加 权益法下确认
日账面价值 其他权益变动 30 日账面价值
投资 的投资损益
铭科思微 16,356.50 -615.70 -509.92 15,230.88
（2）减值计提是否充分
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，投资方应当关注长期股权
投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情
况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对
长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计
提减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
①2021 年末对铭科思微长期股权投资可收回金额高于账面价值，未出现减
值情况
司与丽水融康创业投资合伙企业（有限公司）签订《股权转让协议》，将其持有
公司的实缴 350.00 万元出资额转让给丽水融康创业投资合伙企业（有限公司）。
伙企业（有限公司）签订《股权转让协议》，周亭君将其持有公司的实缴 100.00
万元出资额分别转让给孙伟、黄敏、丽水融康创业投资合伙企业（有限公司）。
前述两次股权转让价格为 5.5 元/股，与发行人向铭科思微增资的价格一致，从市
场交易案例情况来看，发行人对铭科思微的长期股权投资未出现减值迹象。
②2022 年末对铭科思微长期股权投资可收回金额高于账面价值，未出现减
值情况
由于铭科思微最近三年持续亏损，针对发行人持有的铭科思微长期股权投资
截至 2022 年 12 月 31 日是否存在减值迹象，发行人聘请了中联资产评估集团（浙
江）有限公司对发行人认定的长期股权投资铭科思微在评估基准日 2022 年 12
月 31 日的可收回金额进行了评估并出具了资产评估报告（浙联评报字 120231
第 74 号）。经评估，长期股权投资铭科思微的可收回金额为 6,700.00 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人向铭科思微账面实际出资部分对应的长期
股权投资账面价值为 5,051.50 万元，小于经评估的可收回金额 6,700.00 万元。基
于该评评估结果，发行人对铭科思微的长期股权投资未发生减值。
③2023 年 6 月末对铭科思微长期股权投资可收回金额高于账面价值，未出
现减值情况
权以每 1 元注册资本对价 6.72 元的价格转让给安徽交控招商信息新基建私募基
金合伙企业（有限合伙）、合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）、孙伟、黄敏、
罗洁。发行人投资铭科思微的成本为每 1 元注册资本对价 5.50 元，由此可见，
公开市场对于铭科思微估值较公司投资时明显上涨，发行人对铭科思微的长期股
权投资未出现减值迹象。
发行人 2023 年半年度报告披露时间为 2023 年 8 月，发行人未对铭科思微的
长期股权投资计提减值准备。
（3）是否符合《企业会计准则》的相关规定
综上所述，公司对与投资铭科思微相关的会计处理过程（包括初始计量、后
续计量及减值损失计提）均符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）结合投资目的、股权转让、投资时点、主营业务、协同效应等，说
明对铭科思微投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料
或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分
铭科思微投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者
渠道为目的的产业投资
（1）发行人投资铭科思微的时点及目的
有现金方式出资 17,765 万元对铭科思微增资，取得 3,230 万元注册资本（对应铭
科思微增资后 34.99%股权）。
从投资目的看，发行人投资铭科思微系围绕产业链上下游以获取技术、原料
或者渠道为目的的产业投资，关于投资目的的分析请参见本题回复之“一、请发
行人说明”之“（一）结合投资目的……是否符合《企业会计准则》的相关规定”。
（2）铭科思微的主营业务及与发行人的协同效应
①铭科思微主营业务情况
铭科思微立足于高速、高精度 ADC 的设计开发，业务定位于覆盖 ADC、硅
基射频及高性能电源芯片与应用解决方案的提供，基于自身核心技术，产品自主
正向设计，可根据客户需求提供专业化定制，具有自主可控的设计能力。关于铭
科思微的经营情况请参见本题回复之“一、请发行人说明”之“（一）结合投资
目的??是否符合《企业会计准则》的相关规定”。
②协同效应
发行人主要面向国家重点领域客户提供定制化嵌入式计算机产品和解决方
案，对高速、高精度 ADC 芯片具有较为现实的产品需求。通过参股投资的方式，
发行人与高性能 ADC 厂商铭科思微建立深度合作关系，有利于发行人上游核心
元器件国产化和供给保障，有助于上市公司产品交付的自主可控。通过双方技术
人员的直接对接，有利于发行人在开发产品时更加了解核心数模处理的特性，从
而更好、更迅速的为下游客户提供定制化嵌入式计算机等产品的解决方案。报告
期内，智明达采购铭科思微产品的情况如下：
单位：万元
采购内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
采购内容 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
模拟转换芯片 122.61 275.72 13.50 -
发行人自身稳定的客户资源和良好的口碑以及对国家重点领域装备需求的
理解，有助于进一步拓展铭科思微产品市场份额，增强市场竞争力和盈利能力，
为铭科思微未来研发项目的获取、产品的验证测试提供更广阔的空间，从而助力
我国核心元器件国产化。
微业务规模快速增长，2022 年实现营业收入 3,403.93 万元，较 2021 年的 839.28
万元增长了 305.58%；2023 年 1-6 月实现营业收入 2,111.11 万元。
综上所述，发行人与铭科思微的合作既有利于发行人上游核心元器件国产化
和供给保障，同时也有助于铭科思微产品获取研发项目以及增强市场竞争力，双
方业务协同效应显著。
（3）发行人转让铭科思微部分股权的情况
合伙）、合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）、孙伟、黄敏、罗浩签署股权转
让协议，向其转让所持有的铭科思 1,234.93 万元注册资本，取得股权转让款
微第一大股东。
发行人本次转让铭科思微部分股权的主要原因系为了降低投资成本，控制投
资风险，提高资金使用效率。发行人将取得的股权转让款主要用于补充流动资金，
以保证 2023 年下半年产品的生产及交付。
同时，相较于发行人投资铭科思微的成本 5.50 元/注册资本，本次转让对价
上升为 6.72 元/注册资本。外部专业机构的认可亦证明了智明达的投资有效促进
了铭科思微的成长及估值上涨，双方在业务上取得了良好的协同效应。
综上所述，发行人投资铭科思微系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者
渠道为目的的产业投资，双方在业务上协同效应显著。2023 年 7 月发行人转让
铭科思微部分股权系为降低投资成本，控制投资风险，提高资金使用效率。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金
融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投
资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
铭科思微的主营业务对照财务性投资认定标准情况如下：
项目 铭科思微情况
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；
经营范围 集成电路芯片及产品制造；计算机系统服务;软件开发；计算机软硬
件及辅助设备批发；企业管理咨询；社会经济咨询服务；移动通信设
备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
铭科思微是一家以半导体集成电路研发生产为核心的企业，专注于模
拟芯片的设计和解决方案提供。立足于高速、高精度 ADC 的设计开
主营业务 发，业务定位于覆盖 ADC、硅基射频及高性能电源芯片与应用解决
方案的提供。铭科思微产品基于自身核心技术，产品自主正向设计，
可根据客户需求提供专业化定制，具有自主可控的设计能力。
是否属于金融业
否
务、类金融业务
是否属于产业基
否
金、并购基金
上市公司主要产品采用高性能、低功耗核心处理器，集抗干扰设计、
紧凑性设计、可靠性设计、特殊工艺处理等技术为一体，以模块、插
件等形式嵌入到重点领域装备系统内部，执行一种或多种特定任务，
具有体积小、重量轻、功耗低、可靠性高、实时性强及适应恶劣环境
能力强等特点。为实现公司产品高性能需求，公司嵌入式计算机对高
速、高精度 ADC 芯片具有较为现实的产品需求，同时，公司在中频、
射频采集领域的综合信号处理分析技术、自动化测试等核心技术亦对
是否为与上市公
ADC、DAC 产品具有较大需求。
司主营业务无关
铭 科 思 微 立 足 于 高 速 、 高 精 度 ADC 的 设 计 开 发 ， 量 产 产 品 中
的股权投资
MS10Q1250 等型号的产品，在公司雷达采集模块产品中已实现了运
用。同时，铭科思微产品系基于自主正向设计开发，可根据客户需求
提供专业化定制，未来可较好的满足上市公司嵌入式计算机产品的定
制化需求，有助于增强上市公司为下游客户提供定制化服务的竞争优
势。
因此，铭科思微主营业务与上市公司主营业务具有较高的协同性与相
关性，系上市公司对产业链的投资，不属于与上市公司主营业务无关
项目 铭科思微情况
的股权投资。
此外，公司对铭科思微的投资对照《<上市公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的其他情况分析如下：
相关规定 适用情况
智明达国家重点领域嵌入式计算机信号
处理模块对对高速、高精度 ADC 芯片具
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道 有较为现实的产品需求，以实现模拟信号
为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的 与数字信号的高效转换。智明达投资铭科
并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资 思微有利于上市公司稳定高速、高精度
金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发 ADC 芯片采购渠道，双方业务具有较强
展方向，不界定为财务性投资。 协同效应，系围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业投资，不
属于财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用
本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经
铭科思微不涉及类金融业务。
营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合
并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等 公司对铭科思微投资为报告期内的新增
形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财 对外投资，不属于历史原因形成的难以清
务性投资计算口径。 退的财务性投资。
结合本题回复中关于铭科思微投资目的、股权转让、投资时点、主营业务、
协同效应的分析，公司未将对铭科思微的权益投资认定为财务性投资依据充分。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
务性投资及类金融业务的具体情况
（1）财务性投资及类金融业务的认定依据
①财务性投资
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资包括但不限
于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增
加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围
绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合
为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。上市公司及其子公司参股类
金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是
指将类金融业务收入纳入合并报表。基于历史原因，通过发起设立、政策性重组
等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
②类金融业务
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7
号》规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等，本次董事会决议日前六个月起
至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务逐项分析如下：
①金融业务及类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的
情形，亦不存在投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
②投资产业基金、并购基金
五次会议，审议通过了《关于拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》，发
行人拟以自有资金 1,000.00 万元出资参与投资成都春垒二期创业投资基金。该基
金将主要投资电子信息产业方向，重点投资电子信息制造、半导体与集成电路、
新一代信息通信技术、核心元器件、关键电子材料等领域。前述投资为围绕产业
链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，与发行人的主营业务具
有协同效应，不界定为财务性投资。
发行人于 2023 年 7 月 31 日签订了与该投资相关的合伙协议，但截至本问询
函回复出具之日，该成都春垒二期创业投资基金尚处于筹建阶段，尚未完成工商
登记手续，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，公司亦未缴纳出资款。
除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在
其他设立或投资产业基金、并购基金的情形。
③拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对非并表范围主
体的拆借资金的情形。
④委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情
形。
⑤以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资的情形。
⑥购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大
且风险较高的金融产品的情形。公司为提高资金运用效率，使用闲置资金购买了
结构性存款或保本理财产品，该类型产品预期收益率较低、风险评级较低、流动
性较强、安全性高且期限较短，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属
于财务性投资。
融业务）情形
截至 2023 年 6 月 30 日（最近一期末），发行人可能涉及财务性投资的财务
报表项目如下：
（1）其他应收款
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额构成情况如下：
单位：万元
项目 2023.6.30
押金及保证金 85.80
预付类款项 20.84
其他 71.60
合计 178.24
发行人的其他应收款主要由租房押金、物业保证金、预付类款项等构成，其
他应收款中的“其他”主要包括员工借款及备用金等。根据公司的《借款及备用
金管理制度》，因公产生的员工借款及备用金，借款期限为一个月，且所有员工
借款及备用金需在当年 12 月 31 日前归还，其不属于财务性投资的情形。因此，
最近一期末发行人其他应收款中不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
（2）预付款项
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的预付款项余额为 124.98 万元，主要为预
付给供应商的材料款，不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2023.6.30
待抵扣进项税及预缴增值税 210.05
中介机构服务费 33.02
合计 243.07
发行人的其他流动资产主要由待抵扣进项税及各类预缴税费构成，不存在金额较大、期
限较长的财务性投资。
（4）其他非流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的其他非流动资产余额为 114.73 万元，主
要系预付采购软件款等款项，不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
（5）长期股权投资
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的长期股权投资账面价值为 15,230.88 万元，
系对参股公司铭科思微的投资。公司对铭科思微的投资不属于财务性投资，相关
分析请参加本题回复之“一、请发行人说明”之“（二）结合投资目的??未认
定为财务性投资的依据是否充分”。
综上所述，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
二、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
关法律文件；
内部交易的基础上，对于发行人长期股权投资初始计量数据、后续计量数据进行
复核；
试过程进行充分复核；
况；
次发行董事会决议日前 6 个月至本问询函回复出具之日，公司是否存在新投入或
拟投入的财务性投资。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
关规定；
道为目的的产业投资，未认定为财务性投资依据充分；
类金融业务）的情形。
（此页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于成都智明达电子股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复专项核查意
见》之签章页）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
杨锡光
（项目合伙人）
中国注册会计师：
邓强
中国 北京 二○二三年九月十五日
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