证券代码：002901 证券简称：大博医疗 公告编号：2023-038
大博医疗科技股份有限公司
关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分
自愿性承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人林志雄先
生、林志军先生及其一致行动人昌都市大博通商医疗投资管理有限公司（以下简
称“大博通商”）、大博医疗国际投资有限公司（以下简称“大博国际”）修改
部分自愿性承诺不涉及法定承诺的变更，只涉及变更其在公司首次公开发行 A
股股票时作出的部分自愿性股份锁定承诺。
公司于 2023 年 9 月 15 日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第五次会议审议通过了《关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性
承诺事项的议案》，同意实际控制人林志雄先生、林志军先生及其一致行动人大
博通商、大博国际对其在公司首次公开发行股票招股说明书以及首次公开发行股
票上市公告书作出的关于股份锁定相关自愿性承诺事项部分内容进行修改。根据
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，上述
变更承诺事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，届时关联股
东将回避表决。现将相关情况公告如下：
一、原股份锁定承诺内容及履行情况
公司实际控制人林志雄先生、林志军先生及其一致行动人大博通商、大博国
际在《首次公开发行股票招股说明书》《首次公开发行股票上市公告书》中披露
了有关股份锁定承诺，内容如下：
公司实际控制人林志雄先生、林志军先生及其一致行动人大博通商、大博国
际承诺：“在锁定期满后，本人/本公司将审慎制定发行人股票的减持计划，按
照相关计划逐步进行减持，每年减持数量不超过上年末发行人总股本的 5%。”
截止本公告日，公司实际控制人林志雄先生、林志军先生及其一致行动人大
博通商、大博国际均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
二、本次拟变更承诺内容
本次承诺变更前后情况如下：
事项 变更前 变更后
林志雄及其配偶、子女、大博通商：在锁定期
满后，本人/本公司将审慎制定发行人股票的减
持计划，按照相关计划逐步进行减持，每年向
林志雄、林志军、大博 林志雄先生及其配偶、子女以外的单位和个人
通商、大博国际：在锁 减持股份的数量不超过上年末发行人总股本
定期满后，本人/本公司 的 5%。
将审慎制定发行人股票
承诺内容
的减持计划，按照相关
计划逐步进行减持，每 林志军及其配偶、子女、大博国际：在锁定期
年减持数量不超过上年 满后，本人/本公司将审慎制定发行人股票的减
末发行人总股本的 5%。 持计划，按照相关计划逐步进行减持，每年向
林志军先生及其配偶、子女以外的单位和个人
减持股份的数量不超过上年末发行人总股本
的 5%。
除上述修改外，实际控制人林志雄先生、林志军先生及其一致行动人大博通
商、大博国际在首次公开发行股票招股说明书以及首次公开发行股票上市公告书
中所作承诺不变。
三、本次变更承诺原因及影响
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）要求，
参考市场案例作出，《意见》未对相关减持比例或减持数量作出明确规定。《减
持声明》系承诺人就减持比例自愿作出的减持承诺，承诺人在《减持声明》中也
并未明确上述承诺不可变更或撤销。
变更后承诺及有关法律法规的规定，实施内部转让股份计划。为保障后续内部转
让股份计划的顺利进行，公司实际控制人及其一致行动人就其在公司《首次公开
发行股票招股说明书》《首次公开发行股票上市公告书》中所作的部分自愿性股
份锁定承诺申请变更。
致行动人大博通商、林志军先生及其一致行动人大博国际共用的减持额度，本次
拟实施的内部转让股份计划完成后，受让方将与原承诺人共同遵守关于每年对外
减持数量不超过上年末发行人总股本的 5%的减持意向承诺及《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等关于股份转让和信息披露的规定。
的自愿性承诺，有助于公司股权结构的稳定，有利于维护上市公司权益。本次承
诺变更后，相关股份锁定承诺的后续履行不会导致公司实际控制人、控股股东发
生变更，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制
人及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际
控制人发生变化。本次拟实施的内部转让股份计划具有不确定性，后续公司实际
控制人及其一致行动人将根据实际需要决定是否实施或调整该计划。
四、变更承诺履行的审议程序
经公司全体独立董事过半数同意后，公司于 2023 年 9 月 15 日召开的第
三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司实际控制人及其一致行动人修改部
分自愿性承诺事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，公司 3 名关联董事林
志雄、林志军、林小平回避了表决。
公司于 2023 年 9 月 15 日召开的第三届监事会第五次会议审议通过了
《关于公司实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的议案》。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规
定，本次变更承诺事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。
五、独立董事前置审议情况及独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律法规的要求，我们对公司《关于公司实际控制人及其一致行动人
修改部分自愿性承诺事项的议案》进行了认真审议，我们作为公司独立董事一致
认为：公司实际控制人及其一致行动人申请变更其在公司首次公开发行股票招股
说明书中做出的减持相关承诺事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害
公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该事项提交公司
董事会审议，关联董事应在审议此议案时回避表决。
公司实际控制人林志雄先生、林志军先生及其一致行动人大博通商、大博国
际拟对其在公司首次公开发行股票招股说明书中做出的减持相关承诺事项进行
修改。保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于大博医疗科技股份有限公司
实际控制人及其一致行动人修改部分自愿性承诺事项的核查意见》。
经审核，我们同意保荐机构的核查意见，认为公司实际控制人及其一致行动
人对原承诺的修改合法合规，履行了相关的审议程序，不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司实际控制人及其一
致行动人修改部分自愿性承诺事项的议案》，并同意将该议案提交公司 2023 年
第三次临时股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司实际控制人及其一致行动人对原承诺的修改程序
合法合规，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意通过该议案，并同意将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次拟变更的承诺系公司实际控制人及其一致行动
人根据当时有效的《意见》要求作出，有关法律法规未对减持比例进行明确规定，
相关减持比例系参考市场案例自愿作出。拟变更的承诺不属于上市公司重大资产
重组中按照业绩补偿协议作出的承诺，亦不属于承诺人已明确不可变更或撤销的
承诺。本次承诺变更事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》的规定。本次变更承诺事项尚需董事会、公司股东大会审议通过，不存
在损害公司中小股东利益的情形。
八、备查文件
见及独立意见；
一致行动人修改部分自愿性承诺事项的核查意见。
特此公告。
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