证券代码：002836 证券简称：新宏泽 公告编号：2023-038
广东新宏泽包装股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（1）前次股权转让交易情况概述
公司分别于2022年6月6日、2022年6月27日召开第四届董事会第十二次会议、
意公司向大泽万年（深圳）投资控股有限公司（以下简称“大泽万年”）转让其直
接持有的全资子公司深圳新宏泽包装有限公司（以下简称“新宏泽包装”）96.5254%
股权，转让价格为人民币16,891.95万元。截止2023年6月25日，受让方大泽万年
已按照《股权转让协议》的约定向公司支付全部股权转让款合计人民币16,891.95
万元，该交易已完成。
新宏泽包装前次股权转让前后股东持股情况如下：
转让前 转让后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
广东新宏泽包装股份 大泽万年（深圳）投资
有限公司 控股有限公司
新宏泽包装（香港） 新宏泽包装（香港）有
有限公司 限公司
（2）本次股权转让交易情况概述
根据公司经营发展需要，拟将新宏泽包装剩余3.4746%股权转让给公司实际
控制人旗下的宏泽集团有限公司（以下简称“宏泽集团”），因新宏泽包装（香港）
有限公司（以下简称：香港新宏泽）是本公司所设立的香港投资平台公司，无主
营业务运营，且本公司持有100%股权，本次转让的评估标的为香港新宏泽100%
股权，即将香港新宏泽100%股权转让给宏泽集团，转让价格为人民币850万元（以
下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次交易完成后，公司不再持有香港新
宏泽及新宏泽包装股权。
宏泽集团系公司实际控制人张宏清先生、孟学女士直接控制的企业，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2023年9月15日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于转
让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张宏清先生、孟学女士回避对本议
案的表决。
公司独立董事于2023年9月14日召开2023年第一次独立董事专门会议，审议
通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事
会审议，并在2023年9月15日召开的董事会上发表了同意的独立意见。
本次关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。公司董事会
授权管理层签署相关股权转让协议。
产重组，无需经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
（一）关联方的基本信息
序号 股东 持股比例
单位：元
项目
（未经审计，单位：元） （未经审计，单位：元）
资产总额 13,757,960.00 13,757,970.00
负债总额 39,993.00 39,993.00
净资产 13,717,967.00 13,717,977.00
项目 2022 年度 2023 年 1-6 月
营业收入 0 0
净利润 0 0
（二）关联关系的说明
公司实际控制人张宏清先生、孟学女士直接控制宏泽集团有限公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）经查询，宏泽集团不是失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
序号 股东 持股比例
标的公司的参股公司共计1项，具体情况如下表：
账面价值
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%）
（元）
其他权益工具投资合计 6,080,550.00
标的公司参股公司的子公司共计1项，具体情况如下表：
持股比例 账面价值
序号 投资单位 被投资单位名称 投资日期
（%） （元）
深圳新宏泽包装 深圳市欣沐科技有
有限公司 限公司
合计 100,000.00
项目
（未经审计，单位：元） （未经审计，单位：元）
资产总额 8,319,089.19 8,322,165.95
负债总额 370,849.00 370,849.00
净资产 7,948,240.19 7,951,316.95
项目 2022 年度 2023 年 1-6 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 5,260,649.91 3,076.76
亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
往来，公司不存在为香港新宏泽提供担保、财务资助、委托理财等情形；香港新
宏泽不存在占用公司资金的情形。
四、 交易的定价政策及定价依据
关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情形。
（以下
简称“北方亚事”）（具有证券期货从业资格）出具的《广东新宏泽包装股份有限
公司拟转让股权涉及的新宏泽包装（香港）有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（北方亚事评报字[2023]第01-979号），采用资产基础法对香港新宏泽股东
全部权益进行评估，在评估基准日2023年6月30日香港新宏泽总资产账面价值为
债账面价值为37.08万元，评估价值为37.08万元，无评估增减值；净资产账面价
值为795.14万元，净资产评估价值为843.61万元，增值额为48.47万元，增值率为
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 224.16 224.16 0.00 0.00
非流动资产 608.06 656.53 48.47 7.97
其中：其他非流动资产 608.06 656.53 48.47 7.97
资产总计 832.22 880.69 48.47 5.82
流动负债 0.00 0.00 0.00
非流动负债 37.08 37.08 0.00 0.00
负债总计 37.08 37.08 0.00 0.00
净资产 795.14 843.61 48.47 6.10
在遵循市场定价原则下，经交易双方友好协商，最终确定香港新宏泽 100%
股权作价为人民币 850 万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符
合相关法律法规要求，不存在交易有失公允的情形。
五、 交易协议的主要内容
甲方（转让方）：广东新宏泽包装股份有限公司
乙方（受让方）：宏泽集团有限公司
鉴于：新宏泽包装（香港）有限公司（以下简称“目标公司”）为依法设立的
香港公司，总股本 445,151 美元，其中广东新宏泽包装股份有限公司出资 445,151
美元，持股比例 100%。现甲乙双方就目标公司股权转让事宜，经友好协商，根
据我国法律相关规定，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条 股权转让
益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及股权代持等
其他第三者权益或主张。
转移给乙方，甲方不再享有上述转让股权对应的权利义务。
第二条 股权转让价格及价款的支付方式
公司 100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
乙方一次性支付股权转让价款，支付方式为转账支付至甲方指定账户。支付
时间：在本合同生效后 15 个工作日内，乙方向甲方支付总交易对价 100%，即
第三条 甲方声明与保证
项下转让股权在内的目标公司 100%股份。
前清理完毕。
第四条 乙方声明与保证
乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
第五条 股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，包括税费、
注册变更费用等由双方依法各自承担。
第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受
从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股
东义务。
在乙方取得股东身份前，目标公司的债务及相应的法律责任，由甲方承担。
第七条 工商变更登记
本合同生效后，甲方应及时通知并督促目标公司完成股东变更登记。完成变
更登记的时间应在甲方收到乙方股权转让款后 15 日内完成。变更过程中需要的
股东会决议、变更登记文书等（如需要），甲方应积极配合提供。
第八条 协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除
协议书。
履行；
第九条 保密条款
中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关材料泄漏给任何第三
方。但法律、法规规定必须披露的除外。
条款均有效。
第十条 争议解决方式
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决；
如协商不成，任意一方均可以向深圳国际仲裁院申请仲裁。
第十一条 协议生效条件
本协议于双方签署并加盖公章，且本次股权转让已获得甲方董事会决议批准
后生效。
六、 涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会因此造
成与公司的关联人产生同业竞争的情形。本次股权转让所得款项将用于公司的日
常生产经营。
七、 交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司优化资产结构，调整资源配置，聚焦公司主业，符合公
司的经营发展规划和战略布局。
本次交易完成后，公司不再将香港新宏泽纳入公司合并报表范围。
本次交易，公司预计将实现投资收益约人民币 55 万元（未考虑税费影响），
具体投资收益以年度审计结果为准。
公司不存在为香港新宏泽提供担保或委托香港新宏泽理财的情况。香港新宏
泽亦不存在占用上市公司资金的情况。
八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
制的公司发生的关联交易情况如下：
交易金额
序号 本公司及子公司 交易方 交易内容
（单位：元）
深圳市新宏泽科技有 深圳市汇泽万丰房地产
限公司 开发有限公司
深圳市新宏泽科技有 深圳新宏泽包装有限公
限公司 司
九、 独立董事专门会议审议情况和独立意见
（一）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易事项符合公司的经营发展规划和战略布局，有利于调整资源配
置，聚焦公司主业。本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商
确定，交易的定价方式合理、定价公允，没有损害公司和股东利益的行为，符合
全体股东利益。我们于 2023 年 9 月 14 日召开 2023 年第一次独立董事专门会议，
审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》并同意提交公司董事会审议。
董事会审议上述关联交易时，关联董事张宏清先生、孟学女士应予以回避。
（二）独立意见
本次关联交易有利于公司进一步调整资源配置、整合公司资源、聚焦公司主
业，进一步提高公司资产的流动性，有利于促进公司核心业务体系的发展。本次
交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合
理、定价公允。董事会在审议此关联交易事项前已经独立董事专门会议审议通过，
董事会在审议上述议案时，关联董事履行了回避表决程序。本次交易的决策程序
符合相关法律法规的要求，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他
股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次关联交易事项。
十、 监事会意见
经审议，监事会认为：本次关联交易符合公司的经营发展规划和战略布局，
有利于调整资源配置，聚焦公司主业。本次交易的价格参考评估机构的评估结果，
经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允。董事会审议该关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》等相关规定。监事会同意公司向宏
泽集团有限公司转让其直接持有的全资子公司新宏泽包装（香港）有限公司 100%
股权，转让价格人民币 850 万元。
十一、 备查文件
特此公告。
广东新宏泽包装股份有限公司董事会
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