国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江镇洋发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年九月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上报的
《募集说明
指 《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
书》
集说明书（注册稿）
》
申报基准日 指 2023 年 6 月 30 日
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的连续期间
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系
计算中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江镇洋发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：浙江镇洋发展股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与镇洋发展签署的《专
项法律服务委托协议》，接受镇洋发展委托，担任镇洋发展本次发行的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——
法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为
镇洋发展本次发行出具本补充法律意见书。
第一部分 引言
本所作为镇洋发展本次可转债发行的特聘专项法律顾问，于 2023 年 3 月
定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）和
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）；于 2023 年 5 月
情况所涉及的相关法律事项进行核查，以及就上海证券交易所于 2023 年 4 月 8
日下发的《关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]197 号）（以下简称“审核
问询”）有关事项进行核查并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江镇洋发
展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师现就镇洋发展自补充法律意见书（一）出具日至本补充法律意见
书出具日期间（以下简称“期间内”）的生产经营活动的重大变化情况所涉及
的相关法律事项进行核查，以及就补充法律意见书（一）所涉及的审核问询回
复内容在期间内发生的主要变化情况进行核查并更新回复。
本补充法律意见书系对律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书
（一）的补充，本补充法律意见书应当与律师工作报告、法律意见书、补充法
律意见书（一）一并 使用，律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书
（一）中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书
（一）的释义适用于本补充法律意见书，本所在法律意见书中所作出的声明同
样适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 正文
第一节 有关期间事项的补充法律意见
一、发行人本次发行的批准与授权
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了发行人董事会、股
东大会批准本次发行的各项议案。
期间内，发行人本次发行的方案未发生变更。截至本补充法律意见书出具
日，发行人本次发行的批准与授权仍在有效期内，发行人未就本次发行作出其
他新的批准与授权，亦未作出撤销或变更的其他决议。
行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
本所律师认为，发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权，上
交所上市审核委员会审议通过，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需报经中国证监会履行
发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了发行人具备本次发
行的主体资格。
本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及企业登记资料
后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法有效存续的
股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师已在律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）中详细
披露了发行人具备本次发行上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转债条件，重新对发
行人本次发行应满足的各项基本条件进行了逐项核查。具体核查情况如下：
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（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、《内控鉴
证报告》、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料等
文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，
聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据
公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。
（2）根据审计报告，发行人 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度的合并报
表 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 12,968.52 万 元 、 49,683.44 万 元 和
不超过 66,000 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第二项的规定。
决议、《募集说明书》《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则（修订稿）》及发行人出具的书面确认，本次发行募集资金将按照《募集说
明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；
本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条
第二款的规定。
件，符合《证券法》第十五条第三款的规定。
法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
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（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
条第一项的规定。
根据发行人制定的相关制度及董事会、监事会、股东大会会议文件，发行
人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事
会秘书、经理层、公司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事和董事会秘书、董事会专门委员会制度，并依据上
述制度设立了相应的机构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一项的规
定。
《注册管理办法》第十三条第二项的规定。
根据《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年和 2022 年的合并报表归属于母
公司股东的净利润分别为 12,968.52 万元、49,683.44 万元和 37,942.21 万元，平
均三年可分配利润为 33,531.39 万元。按照本次发行可转债面值不超过 66,000
万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十
三条第二项的规定。
法》第十三条第三项的规定。
根据《审计报告》、发行人的财务报表及定期报告、本所律师对发行人财务
负责人的访谈并经发行人确认，发行人 2020 年末、2021 年末、2022 年末和
本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十；2020
年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额
分别为 6,361.98 万元、12,956.21 万元、52,690.50 万元和 6,511.47 万元，发行人
现金流量正常，符合《注册管理办法》第十三条第三项的规定。
益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第四项的规定。
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行人 2020 年度、2021 年
度和 2022 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 12,968.52 万元、49,683.44
万元和 37,942.21 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
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为 11,338.70 万元、44,116.47 万元和 37,665.26 万元，发行人最近三个会计年度
盈利。发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度加权平均净资产收益率分别为
为 15.30%、42.88%和 23.13%，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条
第四项的规定。
表》并经本所律师在中国证监会、证券交易所官方网站进行的信息查询，发行
人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第二项的规定。
商务合同、《审计报告》、固定资产清单、主要资产产权证书或购买合同、组织
架构图、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及本所律师在知识
产权局、中国版权保护中心、全国法院被执行人信息查询网等网站的核查检索
和到发行人所在地人民法院进行查询，发行人的人员、资产、财务、机构、业
务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定。
部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，基于本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断，截至申报基准日，发行人会计基础工作
规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，天健会计师亦对发行人最近三年（2020 年、2021
年、2022 年）的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》。本所律师认
为，发行人符合《注册管理办法》第九条第四项的规定。
说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办
法》第九条第五项的规定。
票的情形：
（1）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于前次募集
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资金使用情况报告的议案》，以及天健会计师出具的天健审[2023]1 号《前次募
集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办
法》第十条第一项的规定；
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及核查表、公
司及相关人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师通过中
国证监会、证券交易所官方网站进行检索，发行人或者其现任董事、监事和高
级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所
公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第二项的规
定；
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核
查，发行人或其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第三项的规定；
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，经本所律师核查
发行人相关主管部门出具的证明文件，检索中国裁判文书网后认为，截至申报
基准日，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注
册管理办法》第十条第四项的规定。
法》第十二条和第十五条的规定：
（1）发行人本次发行可转债募集资金拟投资于“年产 30 万吨乙烯基新材
料项目”。本所律师审查了发行人上述募投项目的可行性研究报告、项目备案文
件、环保部门的批复文件、募投项目拟使用土地对应的权属证书等相关资料后
确认，该项目符合现行国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定；
（2）根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议、发行人及其董事、监
事、高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金拟使用项目属于其主营业
务，不存在为持有财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定；
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
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易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条
第三项的规定；
（4）根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》《浙江
镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》及发行人出
具的书面确认，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注
册管理办法》第十五条的规定。
管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
债募集资金拟全部投向“年产 30 万吨乙烯基新材料项目”，未用于补充流动资
金或偿还债务，属于资本性支出，融资理性，融资规模合理，主要投向主业，
符合《注册管理办法》第四十条的规定。
定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》及《募集说明书》，发行人已在
《募集说明书》里面约定了债券期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等内容；约定了本次向
不特定对象发行的可转债利率由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在
发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定，符合
《注册管理办法》第六十一条的规定。
定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《浙江镇洋发展股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，发行人本次发行的可转债转股期自可
转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法
定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）；
可转债持有人的权利包括根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转
为公司 A 股股票，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》以及《募集说明书》，发行人本次
发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
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和前一个交易日均价，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》，发行人本次发行的可转债将在上
交所主板上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《浙江镇洋发展股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，发行人本次发行的可转债转股期自可
转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法
定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息），
可转债持有人的权利包括根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转
为公司 A 股股票，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》以及《募集说明书》，发行人本次
发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日均价；在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决；上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回
避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日均价；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符
合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债
回售给发行人；若发行人本次发行募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债
持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利，符合《可转债管理办
法》第十一条的规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
商证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并签署了可转债受托
管理协议，浙商证券将按照相关法律法规以及可转债受托管理协议的约定履行
受托管理职责，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》及《募集说明书》，发
行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露其主要内容，该
规则公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范
围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，可转债持有
人会议按照《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修
订稿）》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约
束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
况”之“三、本次可转债发行的基本条款”之“（十三）违约情形、违约责任及争
议解决机制”中披露了本次可转债违约的情形、违约责任以及承担方式以及可转
债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第
十九条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《可转债管理办法》的相关规定；除尚需报经中国证监会履行发行
注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了发行人的设立情
况。截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师已在律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）中详细
披露了发行人的独立性情况。
人及其控制的企业，与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
或显失公平的重大关联交易。本所律师认为，发行人业务独立。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
尚未完成更名外，原属镇洋有限的资产或权利的权属证书目前已变更至发行人
名下；发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的资产，发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或
潜在的纠纷。本所律师认为，发行人的资产独立完整。
作，构成了发行人完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东的机构代行
公司职权的情形。发行人在业务经营各环节不存在对控股股东或其他关联方构
成依赖的情况。本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系
统，能够独立开展业务。
下变更：2023 年 7 月 4 日，发行人第二届董事会第四次会议聘任了王世周为公
司副总经理；2023 年 8 月 9 日，邬优红因退休辞去了公司董事职务；2023 年 8
月 28 日，发行人 2023 年第四次临时股东大会选举了任列平为公司董事。
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不含发
行人及其控制的公司）担任除董事、监事之外的其他职务的情况，亦不存在在
上述单位领薪的情况。发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业（不含发行人及其控制的公司）中兼职的情形。本所律师认
为，发行人的人员独立。
经营管理权。经本所律师实地勘察，发行人的办公场所与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。本所律师认为，发行人的机
构独立。
财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人及其子公司具有
独立的银行基本账户，其财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
情况。发行人及其子公司依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳
税现象。本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为：发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，
资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机
构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师已在律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）中披露
了发行人的发起人、实际控制人和截至 2022 年 12 月 31 日前十名股东及其持股
情况。
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的发起人、实际控制人未发生
变更，发行人的前十名股东及其持股情况如下：
持有有限售条件
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
股份数（股）
量桥投资管理（上海）有限公司－量桥
投资兴泰一号私募证券投资基金
中国农业银行股份有限公司企业年金计
划－中国银行股份有限公司
南京盛泉恒元投资有限公司－盛泉恒元
量化套利专项 60 号私募证券投资基金
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）中详细
披露了发行人的股本及其演变情况。
本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》和全套企业登记
资料后认为，截至申报基准日，发行人的股本总额和股本结构均未发生变化，
单独或合并持有发行人 5%以上股份的股东为交投集团、海江投资、德联科技、
海江合伙、汇海合伙，上述单独或合并持有发行人 5%以上股份的股东所持股份
均未进行质押。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）中披露
了发行人及其子公司的经营范围。
本所律师核查后认为，期间内，发行人及其子公司的经营范围与经营方式
未发生变化，符合国家产业政策及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
本所律师已在律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）中详细
披露了发行人及其子公司取得的与经营活动相关的主要资质和许可。
经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司取得的与经营活动相关的主
要资质和许可发生了如下变更：
种危险化学品：氢、氧[压缩的或液化的]、天然气[富含甲烷的]、叔丁基过氧新
癸酸酯[含量≤77%]、丙烯、氯、乙烯、氯化氢[无水]、氯乙烯[稳定的]（中间
产品）、1,2-二氯乙烷（中间产品）、氯乙烯[稳定的]（产品）、1,2-二氯乙烷（产
品）、过氧新癸酸枯酯[含量≤77%,含 B 型稀释剂≥23%]、1,4-苯二酚、甲醇、铵
溶液[含氨＞10%]。
化学品经营许可证》、原证书编号为椒易制（2020）3J33100200003 的《非药品
类易制毒化学品经营备案证明》已经到期失效，期间内高翔化工新取得证书如
下：
持有人 许可证名称 许可证编号 发证单位 内容 有效期
经营方式：不带储存经营
许可范围：盐酸、正磷酸、氢氧化钠、氢氧
化钾、次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%]、氢氧
化钠溶液[含量≥30%]，2-丙烯腈[稳定的]、
硫酸二甲酯、氢、环氧乙烷、氨、丙酮、
《危险化学品 331000132 台州市应 2023.08.24-
高翔化工 丙醇、1-丙醇、4-甲基-2-戊酮、乙酸正丁
经营许可证》 02301025 急管理局 2026.08.23
酯、乙酸异丁酯、1,2-二甲苯、1,3-二甲
苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、
N,N-二甲基甲酰胺、过氧化氢溶液[含量＞
溴、氯化亚砜、乙酸[含量＞80%]、乙酸
酐、甲醛溶液、二氯甲烷。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
品种类别：第二类
《非药品类易 （浙）
台州市应 经营品种、销售量（吨/年）：乙酸酐1000吨/ 2023.08.24-
高翔化工 制毒化学品经 2J3310022
急管理局 年 2026.08.23
营备案证明》 3004
主要流向：浙江省内
品种类别：第三类
《非药品类易 （浙） 台州市椒
经营品种、销售量（吨/年）：盐酸20000吨/ 2023.08.24-
高翔化工 制毒化学品经 3J3310022 江区应急
年、丙酮1000吨/年、硫酸1000吨/年 2026.08.23
营备案证明》 3003 管理局
主要流向：浙江省内
除上述变更外，期间内，发行人及其子公司取得的与经营活动相关的主要
资质和许可未发生其他变更。
本所律师认为，发行人及其子公司已经取得业务经营所必需的资质证书、
政府许可或批准文件，且该等资质证书、政府许可或批准文件合法有效，不存
在被撤销、吊销、没收或已失效的情形。
（三）境外经营情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存
在在境外设立子公司、办事处、分支机构，并通过境外子公司、办事处、分支
机构在境外从事经营活动的情形。
（四）发行人的业务变更
本所律师核查后认为，期间内发行人的经营范围和主营业务均未发生变
化。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，按合并报表口径，发行人最近三年
一 期 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 98.62% 、 99.93% 、 99.93% 和
售，发行人报告期内的业务收入主要来自该主营业务，发行人的主营业务突
出。
（六）发行人的主要客户、供应商
例情况如下：
销售金额 占当期营业
序号 客户名称 销售内容
（万元） 收入的比重
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
烧碱、次氯酸钠、副
产盐酸、稀硫酸
中国石油化工股份有限公司镇海
炼化分公司
宁波镇海炼化利安德巴赛尔新材
料有限公司
宁波镇海炼化利安德化学有限公
司
合计 20,102.74 20.18%
经本所律师核查，恒河材料为公司的发起人之一，截至 2023 年 6 月 30
日，恒河材料持有公司 1.39%的股份，主要向公司采购氢气、烧碱。发行人出
于谨慎考虑将恒河材料视同关联方，并披露了相关关联交易。除恒河材料外，
发行人董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股
东与上述客户之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
比例情况如下：
采购金额 占采购总
序号 供应商名称 采购内容
（万元） 额比重
合计 152.121.24 71.15%
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有
发行人 5%以上股份的股东与上述供应商之间不存在直接或间接的股权关系或其
他权益关系。
（七）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在律师工作报告、法律意见书中详细披露了截至 2022 年 12 月
制的上市公司基本情况发生了如下变化：浙江省交通投资集团财务有限责任公
司、浙江交通科技股份有限公司的注册资本发生了变更，浙江丽水义龙庆高速
公路有限公司、浙江衢州甬金衢上高速公路有限公司、甬舟铁路有限公司、金
华铁路枢纽建设发展有限公司为交投集团新增的一级子公司，截至 2023 年 6 月
序号 单位名称 注册资本（万元） 经营范围/主营业务
集团财务公司，主要负责为交通
投资集团的成员单位办理财务、
浙江省交通投资集团财
务有限责任公司
单位 实现交易款项收付，经批准
的保险代理业务等
浙江交通科技股份有限
公司
浙江丽水义龙庆高速公 高速公路投资开发、建设、维
路有限公司 护、管理
浙江衢州甬金衢上高速 高速公路投资开发、建设、维
公路有限公司 护、管理
甬舟铁路有限 铁路领域的投资、建设和营运管
公司 理
金华铁路枢纽建设发展 铁路领域的投资、建设和营运管
有限公司 理
此外，浙江省交通厅物资管理站已于 2023 年 2 月 17 日注销。
除交投集团一级子公司和交投集团控制的上市公司外，交投集团一级子公
司和交通集团控制的上市公司控制的其他企业亦是发行人的关联方。
的法人股东海江投资变更了经营范围。截至 2023 年 6 月 30 日，海江投资变更
后的经营范围为：许可项目:房地产开发经营;食品销售（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项
目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;非融资担保服务;非
居住房地产租赁;住房租赁;房屋拆迁服务;本市范围内公共租赁住房的建设、租
赁经营管理;土地整治服务;园区管理服务;物业管理;信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）;陆地管道运输;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
批的项目）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;专用化学产品销售（不含危
险化学品）;电工器材销售;电力电子元器件销售;金属材料销售;成品油批发（不
含危险化学品）;石油制品销售（不含危险化学品）;建筑材料销售;建筑装饰材
料销售;日用百货销售;针纺织品及原料销售;五金产品批发;农副产品销售;豆及薯
类销售;谷物销售;棉、麻销售;食用农产品批发;新能源汽车整车销售;汽车零配件
零售;汽车零配件批发;电动自行车销售;电车销售;电力设施器材销售;电器辅件销
售;光伏设备及元器件销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;机械设备销售;
模具销售;畜牧渔业饲料销售;饲料原料销售;肥料销售;服装辅料销售;橡胶制品销
售;塑料制品销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
事的企业宁波磁性材料应用技术创新中心有限公司变更了经营范围，发行人独
立董事吴建依担任董事的企业宁波城建投资控股有限公司更名为宁波城建投资
集团有限公司，发行人独立董事包永忠控制的企业浙江科纳新材料科技有限公
司更名为湖州科纳新材料科技有限公司并修改了经营范围，发行人控股股东交
投集团董事蔡亮在杭州趣链科技有限公司的任职发生了变化，截至 2023 年 6 月
序
单位名称 经营范围/主营业务 关联关系
号
一般项目:新材料技术研发;电子专用材料研发;
机械设备研发;电子元器件与机电组件设备制造;
机械电气设备制造;磁性材料生产;电子专用材料
制造;电子元器件与机电组件设备销售;稀土功能
材料销售;磁性材料销售;机械设备销售;电子专
宁波磁性材料应用 用材料销售;科技中介服务;知识产权服务（专利
刘心担任董事
的企业
公司 询、技术交流、技术转让、技术推广;会议及展
览服务;非居住房地产租赁（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 。
许可项目:检验检测服务（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以审批结果为准）。
国有资产经营、管理;房地产开发、经营、租赁;
宁波城建投资集团 吴建依担任董
有限公司 事的企业
门批准后方可开展经营活动)
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术
推广服务；新兴能源技术研发；家具零配件生
湖州科纳新材料科 产；家具零配件销售；塑料制品制造；合成材 包永忠控制的
技有限公司 料销售；塑料制品销售；生物化工产品技术研 企业
发；生物质能技术服务；信息技术咨询服务；
第一类医疗器械生产；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；家具制造；第二类医疗器械销
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序
单位名称 经营范围/主营业务 关联关系
号
售；高性能纤维及复合材料销售；家具销售；
招投标代理服务；橡胶制品销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：第三类医疗器械经营；货物
进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准） 。
许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信
业务;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
审批结果为准） 。一般项目:技术服务、技术开
杭州趣链科技有限 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 蔡亮担任董事
公司 广;软件销售;软件开发;计算机系统服务;计算机 的企业
软硬件及外围设备制造;家用电器销售;网络设备
销售;人工智能硬件销售;网络技术服务（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
石化储运有限公司、宁波石墨烯创新中心有限公司的董事职务。
程有限公司的董事职务。
有的河南展宽工程建设有限公司、河南纳申建设工程有限公司、河南资勘建筑
工程有限公司、河南柴栋建筑工程有限公司的 100%股权。
有的河南若隽建筑有限公司的 100%股权。
任执行董事兼经理的企业江山市拓诚化工有限公司，已于 2023 年 1 月 31 日注
销。
景建筑工程设计咨询有限公司，已于 2023 年 4 月 26 日注销。
业杭州一思企业管理有限责任公司，已于 2023 年 3 月 28 日注销。
（二）发行人的关联交易
经本所律师核查，2023 年 1-6 月，发行人及其子公司存在下列关联交易：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 2023 年 1-6 月
氢气 市场价格 3,993.30
恒河材料
烧碱 市场价格 533.73
合计 4,527.03
如上所示，2023 年 1-6 月公司重大关联销售金额为 4,527.03 万元，占营业
成本的比例为 4.55%，占比较低。
单位：万元
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式 2023 年 1-6 月
杭州德联自动化设备有限公司 设备 市场价格 355.06
宁波碧海供水有限公司 工业用水 市场价格 391.86
合计 746.92
如上所示，2023 年 1-6 月公司重大关联采购金额为 746.92 万元，占营业成
本的比例为 0.89%，占比较低。
浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财务公司”）是由
交投集团发起并控股，并经中国银监会批准成立的一家非银行金融机构，依法
具有办理成员单位间存贷款业务的资质。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
交投财务公司 资金存款 1,099.79
上述存款的利息情况如下：
单位：万元
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
关联方 交易内容 交易价格 占同类交易 占营业收入
金额
比例 比例
存款利息收 协定存款利率/
交投财务公司 48.91 16.93% 0.05%
入 活期存款利率
公司在交投财务公司所存放的资金由发行人自主支配，支取不受交投财务
公司或其他关联方影响。公司在交投财务公司存在一定金额的存款，主要系维
持日常经营的流动性资金需要，具备合理性和必要性。公司在交投财务公司的
存款取得了不低于同期人民银行公布的金融机构存款基准利率及其他国内主要
国有商业银行提供的存款利率的合理回报，具备公允性。
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月
关键管理人员报酬 171.83
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 恒河材料 1,168.32 58.42
小计 1,168.32 58.42
其他应收款 宁波碧海供水有限公司 10.68 0.53
小计 10.68 0.53
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2023.06.30
杭州德联自动化设备有限公司 161.68
应付账款
宁波碧海供水有限公司 63.41
小计 225.09
其他应付款 杭州德联自动化设备有限公司 41.55
小计 41.55
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
关联交易类型 关联交易定价方式 2023 年 1-6 月或 2023.06.30
销售商品和提供劳务 市场价格 98.28
采购商品和接受劳务 市场价格 92.01
应收账款 - 40.91
应付账款 - 0.94
其他应付款 - 103.60
公司向宁波碧海供水有限公司销售消毒水等产品；公司一般关联交易中采购金
额为 92.01 万元，主要内容系公司向浙商财产保险股份有限公司采购商业保险
等。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人全体独立董事审查了发行人 2023 年 1-6 月的重大
关联交易并发表了独立意见。发行人 2023 年 1-6 月的重大关联交易已履行董事
会、监事会、股东大会审议程序，关联董事、关联监事和关联股东在审议关联
交易事项时进行了回避表决。发行人及其子公司与关联方 2023 年 1-6 月的关联
交易均系发行人及其子公司与关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平
等民事主体间意思自治的行为。上述主要交易客观、公正，定价依据体现了市
场化原则，价格基本合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人
报告期内的关联交易均按照相应法律法规及规范性文件和《公司章程》及内部
控制制度履行了必要的决策程序，决策程序合法、有效。
江投资、德联科技、恒河材料、汇海合伙、海江合伙已出具的《关于减少和规
范关联交易的承诺函》依然有效，上述制度和措施可以有效减少和规范未来与
发行人之间发生的关联交易。
（五）同业竞争及避免措施
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
事与发行人及其子公司相同或相近的业务，与发行人及其子公司不存在同业竞
争。
集团控制的其他企业所从事的业务与发行人主营业务不相同亦不相似。因此，
发行人控股股东、实际控制人及其控制或实施重大影响的其他企业，与发行人
不存在同业竞争。
免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，发行人之主要股东和实际控制人已采取
有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人
之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的子公司
本所律师已在律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）中详细
披露了发行人子公司的基本情况。本所律师核查后确认，期间内发行人子公司
的基本情况未发生变化。
（二）发行人的土地和房产
本所律师已在律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）中详细
披露了发行人及其子公司拥有的不动产权证书和土地使用权证书的基本情况。
经本所律师核查，期间内，发行人坐落于浙江省宁波区海曙区国医街 58 弄
号）已对外转让。
经本所律师核查，发行人有 1,174.62 ㎡房产尚未取得房屋所有权证书，主
要用途为门卫 1（28.39 ㎡）、办公室（物流楼）（1,146.23 ㎡）。上述未取得所有
权证的房屋均位于土地证编号为甬国用（2009）第 0611830 号的地块上，占发
行人全部房屋面积的 4.02%，比重较小且为非生产经营性用房，对公司日常生
产经营影响较小。同时，上述未取得所有权证的房屋均已经宁波市建筑设计研
究院有限公司房屋可靠性鉴定，并在镇海区住房和建设交通局办理了鉴定备
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
案；宁波市自然资源和规划局镇海分局已出具《证明》，确认发行人自 2019 年
法律、法规及规章的规定而受到行政处罚；宁波市镇海区综合行政执法局已出
具《证明》，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 17 日期间在浙江省
综合行政执法办案系统、浙江省统一行政处罚办案系统上无相关处罚记录。因
此，上述房产尚未办理房产证不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也
不会对本次发行构成重大法律障碍。
（三）发行人的商标、专利、著作权等无形资产
本所律师已在律师工作报告、法律意见书详细披露了发行人及其子公司截
至 2022 年 12 月 31 日拥有的境内注册商标、专利权、境外专利权、技术许可、
软件著作权。经本所律师核查，2023 年 1 月至 6 月期间，发行人及其子公司该
等无形资产的变化情况如下：
经本所律师核查，2023 年 1 月至 6 月期间，发行人新取得 1 项商标权，具
体如下：
商标注册 核定使 取得
商标所有人 注册商标 注册有效期 注册地
号 用类别 方式
原始
发行人 58184093 1 2023.02.14-2033.02.13 中国
取得
经本所律师核查，2023 年 1 月至 6 月期间，发行人新取得 5 项专利权，具
体如下：
序 专利权 专利权 取得
专利号 专利名称 申请日 专利期限
号 人 类型 方式
一种丙酮一步法合成甲基
自申请日 原始
起二十年 取得
法
一种甘油加氢制备 1，3-
自申请日 原始
起二十年 取得
方法
一种离子膜烧碱盐水一次 自申请日 原始
精制除去硅铝的方法 起二十年 取得
实用新 一种新型高效的氯代增塑 自申请日 原始
型 剂连续脱气装置 起十年 取得
实用新 一种进液分布装置以及降 自申请日 原始
型 膜反应器 起十年 取得
本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有或使用上述无形资产。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（四）在建工程
截至申报基准日，发行人在建工程账面价值为 148,687.26 万元，明细如
下：
项目 截至 2023 年 6 月 30 日账面价值（万元）
年产 30 万吨乙烯基新材料项目 143,864.32
氯碱事故系统改造 896.64
纯水扩建项目 648.53
氯气输送及管廊技改 1,051.81
零星工程 2,225.97
合计 148,687.26
（五）发行人的主要设备
截至申报基准日，发行人及其子公司之生产经营有关机器设备（专用设
备）期末账面价值为 45,922.14 万元。发行人及其子公司生产经营的主要机器设
备包括电解槽、供电系统主设备、盐水管道(一期、二期)、烧碱储罐、整流变
压器、全厂外管(含管廊架)、MIBK 反应器、氢气压缩机、环化塔、九思膜盐水
过滤器、DCH 塔、精 ECH 塔、氯气液化装置、EFDT 高效脱盐水设备、解析
塔、螺杆式冷水机组、集成化系统平台、膜法除硝装置、增压氢气压缩机、预
处理器等。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述主要机器设备。
（六）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师核查后确认，除发行人使用的部分房产存在未办理产权证外，发
行人及其子公司的上述财产系通过购买、自主建造、自主申请等方式取得其所
有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在
权属纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（七）发行人主要财产的担保
截至申报基准日，发行人及其子公司的上述财产中除部分土地房产设立抵
押担保之外，其他财产的所有权和使用权的行使不存在担保或其他权利受到限
制的情况。
（八）发行人的不动产租赁
本所律师已在律师工作报告、法律意见书详细披露了发行人及其子公司截
至2022年12月31日的不动产租赁事宜。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，2023年1月至6月期间，发行人子公司高翔化工与毕达峰
签署的原房屋租赁合同已到期，双方于2023年5月9日签署了新的房屋租赁合
同，具体如下：
租赁面积
出租方 承租方 租赁物业 租金 租赁期限
（平方米）
市府大道 106-108 2023.05.20-
毕达峰 高翔化工 82,280 元/年 -
号两间营业房 2026.05.19
本所律师核查后认为，上述租赁合同合法有效。
综上所述，本所律师认为：发行人尚有1,174.62㎡房产未取得房屋所有权证
书。除上述事项外，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营
相关的资产，资产相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师已在律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）详细披
露了发行人及其子公司截至 2022 年 12 月 31 日正在履行的重大合同。
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
金融服务协议如下：
甲方 乙方 协议内容 签订时间 有效期
乙方为甲方提供存款服务、
浙江省交通投资集团
镇洋发展 贷款服务及融资租赁服务、 2022 年 11 月 三年
财务有限责任公司
结算服务、其他金融服务等
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
重大采购合同如下：
序 合同金额
供应商 合同标的 签订时间 有效期至
号 （万元）
年产 30 万吨乙烯基新
中国成达工程有限 2021 年 12
公司 月
（EPC）总承包
年产 15 万吨二氯乙烷
中国成达工程有限 和 4 万吨环氧氯丙烷及 2019 年 8
公司 配套一体化项目 EPC 总 月
承包（年产 4 万吨环氧
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 合同金额
供应商 合同标的 签订时间 有效期至
号 （万元）
氯丙烷装置及附属设
施）
年产 30 万吨乙烯基新
浙江巨兴建筑安装 2023 年 2
工程有限公司 月
库工程
年产 30 万吨乙烯基新
四川宜宾江源化工 材料项目 6 台聚合釜
月 20 日
公司 冷凝器）合同设备和技
术服务和质保期服务
年产 30 万吨乙烯基新
浙江巨兴建筑安装 材料项目辅助工程（含 2022 年 4
工程有限公司 研发综合楼、盐泥厂房 月7日
等）
年产 30 万吨乙烯基新
太原福莱瑞达物流 材料项目自动化立体仓 2022 年 7
设备科技有限公司 库合同设备和技术服务 月 27 日
和质保期服务
年产 30 万吨乙烯基新
浙江巨兴建筑安装 2023 年 1
工程有限公司 月
迁\氯气处理与压缩
年产 30 万吨乙烯基新
材料项目聚合釜在线清
上海致钰流体设备 2022 年 6
有限公司 月 15 日
和技术服务和质保期服
务
浙江安耐杰科技股
纯水扩建项目工程总承 2022 年 11
包 月 24 日
公司
年产 30 万吨乙烯基新
上海巴龙科技有限 材料项目 4 台离心机合 2022 年 2
公司 同设备和技术服务和质 月 10 日
保期服务
年产 30 万吨乙烯基新
材料项目 1 台氧氯化反
杭州中圣压力容器 2021 年 12
装备制造有限公司 月 13 日
滴流阀）合同设备和技
术服务和质保期服务
年产 30 万吨乙烯基新
南京翔瑞智能装备 材料项目风送系统合同 2022 年 4
技术有限公司 设备和技术服务和质保 月 28 日
期服务
年产 30 万吨乙烯基新
鹤见真空工程（上 材料项目液环式真空泵 2022 年 4
海）有限公司 和压缩机合同设备和技 月 15 日
术服务和质保期服务
宁波市成杰建筑装 年产 30 万吨乙烯基新 2023 年 3
饰有限 材料项目研发楼（含中 月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 合同金额
供应商 合同标的 签订时间 有效期至
号 （万元）
公司 控室、景观工程、智能
化）装修工程采购
年产 30 万吨乙烯基新
上海致钰流体设备 材料项目 1 台循环气压 2021 年 12
有限公司 缩机合同设备和技术服 月 10 日
务和质保期服务
年产 30 万吨乙烯基新
材料项目 PVC 包装系统
哈尔滨博实自动化 2022 年 5
股份有限公司 月
质保期
服务
年产 30 万吨乙烯基新
四川宜宾江源化工 材料项目汽提塔（2
月 20 日
公司 务和质保期
服务
年产 30 万吨乙烯基新
材料项目 2 套-TLE 裂解
张化机（苏州）重 2022 年 1
装有限公司 月 28 日
设备和技术服务和质保
期服务
年产 30 万吨乙烯基新
宁波大虹科技股份 材料项目分析仪器合同 2022 年 8
有限公司 设备和技术服务和质保 月 26 日
期服务
年产 30 万吨乙烯基新
上海致钰流体设备 材料项目高压清洗系统 2022 年 6
有限公司 成套包合同设备和技术 月 15 日
服务和质保期服务
中国成达工程有限 年产 30 万吨乙烯基新 2021 年 3
公司 材料项目基础设计合同 月
年产 30 万吨乙烯基新
材料项目 HTDC 反应器
张化机（苏州）重 2022 年 1
装有限公司 月 28 日
质保期
服务
宁波久丰热电有限 2021 年 12 2025 年 12
公司 月 30 日 月 31 日
国网浙江省电力有
月6日 月 5日
司
中国石化集团金陵
月 29 日 月 30 日
公司
台化兴业（宁波） 2022 年 12 2023 年 12
有限公司 月 26 日 月 31 日
南京双源化工有限 2023 年 1 2023 年 12
责任公司 月1日 月 31 日
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 合同金额
供应商 合同标的 签订时间 有效期至
号 （万元）
信德（宁波）化工 2023 年 1 2023 年 12
有限公司 月1日 月 31 日
江苏瑞泰盐业有限 2022 年 1 2022 年 12
公司 月1日 月 31 日
江苏鑫巨凯生物科
月1日 月 31 日
公司
浙江中旭化工发展 2022 年 1 2022 年 12
有限公司 月1日 月 31 日
月 20 日
月 23 日
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
重大销售合同如下：
序 合同金额（含
客户 合同标的 合同履行期间
号 税，万元）
宁波巨化化工科技有 框架合同，金 2023.01.01-2023.12.31；
限公司 额以订单为准 2022.01.01-2023.12.31
南亚电子材料（昆 框架合同，金
山）有限公司 额以订单为准
浙江舜联贸易有限公 烧碱、盐酸、次 框架合同，金
司 氯酸钠、稀硫酸 额以订单为准
恒河材料科技股份有 框架合同，金
限公司 额以订单为准
诺力昂化学品（宁 框架合同，金
波）有限公司 额以订单为准
宁波新福钛白粉有限 框架合同，金
公司 额以订单为准
中国石油化工股份有
框架合同，金
额以订单为准
司
宁波新福化工科技有 框架合同，金
限公司 额以订单为准
国都化工（昆山）有 框架合同，金
限公司 额以订单为准
浙江联环科技有限公 框架合同，金
司 额以订单为准
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的
重大的银行借款合同、银行授信合同、担保合同未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师认为，发行人的上述重大合同都是在正常经营活动中发生的，其
内容及形式均合法，上述重大合同均由发行人或其子公司作为合同一方当事
人，不存在需要变更合同主体的情形，合同继续履行不存在重大法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的与关联方的其他应收、其他应付外，
发行人与关联方之间不存在其他应收、应付款项。
联担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款
本所律师核查后确认，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他
应收款账面余额为 557.78 万元，主要为押金保证金；其他应付款账面余额为
他应收、应付款系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师核查后认为，期间内发行人不存在合并、分立、增资扩股
或减少注册资本的情形。
（二）本所律师核查后认为，期间内发行人不存在重大资产变化、收购或
出售资产行为。
（三）本所律师核查后认为，期间内发行人不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定和修改
经本所律师核查，期间内，发行人未对现行《公司章程》进行修订。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的公告文件及本所律师核查，期间内发行人召开股东大会 1
次、召开董事会会议 3 次、监事会会议 1 次，期间内发行人股东大会未对董事
会作出相关授权。
本所律师审查了发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案
材料、会议记录等资料后确认：发行人上述股东大会、董事会、监事会的召
集、召开程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议
内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事及高级管理人员发生了如下
变化：
（1）2023 年 7 月 4 日，发行人第二届董事会第四次会议聘任了王世周为公
司副总经理。
（2）2023 年 8 月 9 日，邬优红因退休辞去了公司董事职务。
（3）2023 年 8 月 28 日，发行人 2023 年第四次临时股东大会选举了任列平
为公司董事。
除上述变化外，期间内，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生其他
变化。
本所律师核查后确认，王世周、任列平的任职资格符合《公司法》《注册管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人上述人员
变化符合《公司法》《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，最近三年
内董事、高级管理人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明，发行人及其子公司 2023 年 1-6
月适用的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳
增值税 13%[注 1]，出口退税率 13%
务收入为基础计算销项税额，扣除当期
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按
房产税
租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%[注 2]
注 1：根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政
部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号)的规定，自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发
生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%增值税税率的，税率调整为 13%；原适
用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%。
注 2：2023 年 1-6 月，发行人子公司众利化工和高翔化工按照 20%缴纳企业所得税。
（二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明，发行人及其子公司 2023 年 1-6
月享受的税（费）减免的优惠政策如下：
根据财政部、国家税务总局印发的《关于明确增值税小规模纳税人减免增
值税等政策的公告》（财税〔2023〕1 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
税。发行人子公司众利化工 2023 年 1-6 月的月销售额未超过 10 万元，故众利
化工 2023 年 1-6 月享受免征增值税政策。
根据财政部、国家税务总局印发的《关于进一步实施小微企业所得税优惠
政策的公告》（财税〔2022〕第 13 号）和《关于进一步实施小微企业所得税优
惠政策的公告》（财税〔2023〕第 6 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超
过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司众利化工和高翔
化工 2023 年 1-6 月符合小型微利企业的认定，故享受此项税收优惠。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司 2023 年 1-6 月享受的税收优惠符
合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助
经本所律师查阅发行人及其子公司 2023 年 1-6 月享受财政补助的批文、收
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
款凭证等文件、发行人出具的书面说明，发行人及其子公司 2023 年 1-6 月主要
享受以下政府补助：
序
文件名称 项目 金额（元） 文件号 出文单位
号
宁波市镇海
《关于下达镇海区
镇经信 区经济和信
业技术改项目竣工奖 点产业技改奖励
励资金的通知》
财政局
《关于 2022 年宁波
市智能制造项目（第
镇海区 2022 宁波
一批）和省级第一批 宁波市经济
数字化车间/智能工厂 和信息化局
范平台补助
/未来工厂拟补助名单
公示》
宁波市镇海
《关于下达 2023 年
镇经信 区经济和信
第一批智能制造项目 镇海区市级数字
奖励资金（预拨）的 化奖励款
通知》
财政局
序
文件名称 项目 金额（元） 文件号 出文单位
号
《关于下达 2023 年 镇海区应急管理
甬财农 宁波市财政
度市级应急救援队伍 局 2023 年度市级
建设专项资金的通 应急救援队伍建
知》 设
宁波石化经
管委会节能考核 济技术开发
达标款 甬石化区 区开发区产
度宁波石化经济技术
产业局 业发展局、
开发区“纳税十强企
〔2023〕9 宁波石化经
业”等奖励资金的通
管委会纳税十强 号 济技术开发
企业款 区综合事务
管理局
中共宁波市
委人才工作
领导小组办
公室、宁波
镇海区 2021 年度 甬人社发
《新时代宁波工匠遴 市人力资源
选管理办法》 和社会保障
支持奖金 24 号
局、宁波市
财政局、宁
波市总工
会、共青团
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序
文件名称 项目 金额（元） 文件号 出文单位
号
宁波市委员
会
镇海区促进品牌
《镇海区 2023 年度
第一批促进品牌标准 宁波市镇海
创造专项资金款
战略和发明创造项目 - 区市场监督
镇海区制造业质
奖励资金拟补助项目 管理局
公示》
资金款
宁波市质量
《关于下达 2022 年 甬质强办
质量强市能力提 强市工作领
度质量提升项目补助 发
资金（第二批）的通 〔2023〕7
理项目） 室、宁波市
知》 号
财政局
《关于清算下达宁波
宁波市 2023 年度
市 2023 年度科技发 甬财经 宁波市财政
科技发展专项资
金（企业研发投
发投入后补助第一 694 号 科学技术局
入后补助
批）的通知》
《关于下达 2022 年
度镇海区清洁生产审
核验收合格企业奖励
格企业奖励 息化局
资金的公示》
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补助、政府奖励等均取
得了政府相关部门的批准或发行人的书面确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
本所律师核查后认为，发行人及其子公司 2023 年 1-6 月不存在因违反税收
方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师已经在律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）中披
露了发行人报告期内环境保护、产品质量、技术标准、安全生产及超产等相关
情况。
经本所律师核查，期间内，发行人证书编号为 913302117685197585001V
的排污许可证更新了有效期，更新后的证书有效期限为 2023 年 8 月 14 日至
经本所律师核查，发行人报告期内不存在污染物超标排放的情形，但存在
部分产品的产量超过安全生产证核定产能的情形。宁波市生态环境局镇海分局
于 2023 年 3 月 3 日、2023 年 8 月 11 日出具镇环法规[2023]29 号、镇环法规
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
[2023]71 号《环境行为证明》，确认发行人 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日期间，未受到宁波市生态环境局镇海分局行政处罚。宁波市镇海区应急管理
局于 2023 年 1 月 14 日、2023 年 8 月 11 日出具《证明》，确认发行人自 2019
年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 11 日，未发生上报生产安全事故，也未因安全生产
重大违法违规事件受到行政处罚，确认发行人 2019 年以来虽然存在部分超出安
全生产许可证核定产量生产经营的情形，但各产品年产量均在装置设计能力范
围之内，宁波市镇海区应急管理局对发行人的前述行为不予处罚。
经本所律师核查，2023 年 1-6 月，发行人及其子公司未发生重大环境污染
事件，未受到环保行政处罚，未违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被
行政处罚，也未因安全生产重大违法违规事件受到行政处罚。
十八、发行募集资金的运用
本所律师已在律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）中详细
披露了发行人本次募集资金的运用情况。
本所律师核查后认为，期间内，发行人本次募集资金拟投资项目的基本情
况未发生变化，募集资金用途未发生变更，发行人本次募集资金拟投资项目不
存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规
和规章规定的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已在律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书（一）中详细
披露了发行人的业务发展目标，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
经本所律师核查，发行人在其为本次发行编制的《募集说明书》中所述的
业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东及发行人实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人经营产生重大影响或对其持有
的发行人股份产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事、监事、高级管理人
员和控股股东、实际控制人签署确认，保证《募集说明书》的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承
诺，并承担相应的法律责任。
本所律师对《募集说明书》的内容，特别是对发行人在《募集说明书》全
文中引用法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）和本补充法律意
见书相关内容的部分进行了审慎地审阅。经核查，本所律师认为，《募集说明
书》不存在因引用本所律师出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见
书（一）和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行的主体资格，本次发
行已获得其股东大会批准和授权，不存在影响本次发行的实质性法律障碍；发
行人本次发行申请文件引用的本所出具的法律意见书、律师工作报告、补充法
律意见书（一）和本补充法律意见书的内容适当；发行人已具备申请本次发行
的程序条件和实质条件；发行人本次发行尚需报经中国证监会履行发行注册程
序。
第二节 审核问询回复相关事项的更新
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
一、审核问询问题 1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司于 2021 年 11 月上市，首发募投项目“年产 30 万吨
乙烯基新材料项目”计划总投资 19.78 亿元，拟使用募集资金 3.58 亿元，募投项
目主要产品为聚氯乙烯（以下简称 PVC）。2）公司本次向不特定对象发行可转
债拟募集资金 6.6 亿元，将继续投向前述项目。3）报告期内，公司投资性房地
产分别为 158.89 万元、152.94 万元、146.99 万元、142.52 万元。
请发行人说明：（1）结合上述募投项目整体建设规划情况、最新建设进
度、本次募投项目主要产品与公司现有产品的区别等，说明本次募投项目预计
建成及投产时间、资金投入进度是否符合预期、是否存在重复建设情形，公司
本次募集资金继续投向前次募投项目的主要考虑及必要性；（2）结合报告期内
的国内 PVC 市场政策情况、产品价格变化情况，说明 PVC 产品供求关系变化
趋势，PVC 项目未来达产后实施环境是否可能发生重大不利变化，结合公司目
前 PVC 产品产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或
已签订订单等情况，说明新增产能的合理性及消化措施；（3）结合目前行业内
主流 PVC 产品生产企业使用技术路线，公司本次募投项目在生产技术、人员等
储备情况，说明公司的 PVC 产品技术与目前市场主流技术的差异、本次募投项
目涉及技术的先进性；（4）结合公司投资性房地产业务开展情况及相关收入情
况，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投
向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发
表明确意见。
【回复】
本所已在补充法律意见书（一）中对本条反馈意见进行了回复，现就原回
复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
（一）本条反馈意见“（一）结合公司投资性房地产业务开展情况及相关
收入情况，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金
是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政
策。/1、结合公司投资性房地产业务开展情况及相关收入情况，说明公司及控
股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务/
（1）公司投资性房地产业务开展情况及相关收入情况”，更新如下：
报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为 152.94 万元、146.99
万元、0.00 万元和 0.00 万元，主要系发行人子公司众利化工出租的土地。2022
年末，众利化工的土地使用权已转为自用资产，不再对外出租。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
二、审核问询问题 4. 关于土地权证办理情况
根据申报材料，1）本次募投项目用地澥浦海天路北 A-10 地块拥有编号为
甬国用（2009）第 0611830 号的临时土地证，该地块前次建设期限到期后延长
至 2022 年 12 月 31 日，目前正在办理建设期限再次延长批复手续。2）公司目
前未办理所有权证的房屋共计 3 项，均位于前述地块上。
请发行人说明：（1）公司办理临时土地证的原因，后续办理正式土地使用
权证的计划安排，目前上述募投项目用地延期批复的办理进展情况，预计取得
批复的具体时间，是否存在办理障碍，公司计划于募投项目建设完成后办理相
关权属证书的原因及合理性，多次延期建设是否符合土地使用相关规定，有无
用地替代措施；（2）上述地块上已建房产未能办理产证的原因，目前办理进
度，是否存在实质性障碍；（3）公司是否存在无法取得募投项目相关用地的土
地权证从而导致搬迁情形，是否就上述事项充分提示相关风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
本所已在补充法律意见书（一）中对本条反馈意见进行了回复，现就原回
复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
（一）公司办理临时土地证的原因，后续办理正式土地使用权证的计划安
排，目前上述募投项目用地延期批复的办理进展情况，预计取得批复的具体时
间，是否存在办理障碍，公司计划于募投项目建设完成后办理相关权属证书的
原因及合理性，多次延期建设是否符合土地使用相关规定，有无用地替代措
施。
号《国有土地使用权出让合同》，以挂牌方式取得了澥浦海天路北 A-10 地块
（ 以 下 简 称 “ A-10 地 块 ” ） 的 国 有 土 地 使 用 权 ， 并 取 得 了 编 号 为 甬 国 用
（2009）第 0611830 号的国有土地使用权证书，发行人取得的土地使用权约定
了土地开发建设期限。
根据上述合同的约定，A-10 地块开工时间为 2009 年 7 月 21 日之前，竣工
时间为 2012 年 1 月 21 日之前。但 A-10 地块因以下原因无法按期完成建设：
（1）A-10 地块原计划于 2010 年建设 10 万吨/年的聚碳酸酯项目，化工区管委
会基于园内上下游产业链建设的需要，要求调整了聚碳酸酯项目选址位置；
（2）2015 年，发行人计划在 A-10 地块投资建设新的项目，该项目符合国家产
业政策，但由于化工区公共配套的宁波大地化工环保有限公司的危废处置扩建
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
设施尚未完成及公共配套的宁波华清环保技术有限公司的污水进网标准修正的
原因，导致该项目无法开工建设；（3）年产 30 万吨乙烯基新材料项目用地包含
一块因发行人于 2006 年漏拍的土地（5,172 平方米），该土地于 2019 年才通过
招拍挂程序取得，自此，土地已能满足该项目需求。
在上述事项完成后，发行人在 A-10 地块和浙（2020）宁波市（镇海）不动
产权第 0010226 号土地上启动年产 30 万吨乙烯基新材料项目，于 2020 年 7 月
了镇土延补[2020]8 号《<国有土地使用权出让合同>补充合同》（以下简称“《补
充协议一》”），双方同意 A-10 地块开工时间延期至 2020 年 12 月 31 日，竣工时
间延期至 2022 年 12 月 31 日。
发行人于 2021 年 4 月开工进场，并根据项目进展情况于 2023 年 4 月 18 日
与宁波市自然资源和规划局签署了镇资规延补[2023]1 号《<国有土地使用权出
让合同>补充合同》（以下简称“《补充协议二》”），将 A-10 地块建设期延期至
综上，发行人已经取得了 A-10 地块的土地使用权证书，因未在合同约定的
时间内完成项目建设，已申请对该土地使用权证的建设有效期进行延期并取得
主管政府部门同意。根据发行人的说明，预计将于 2023 年 10 月完成上述项目
的建设。
体时间，是否存在办理障碍
二》
，同意 A-10 地块开工时间延期至 2022 年 1 月 31 日，竣工时间延期至 2024
年 1 月 31 日，并免除开竣工时间延期产生的相应违约责任。发行人募投项目用
地甬国用（2009）第 0611830 号土地使用权建设期已延期至 2024 年 1 月 31 日
止，不存在办理障碍。
发行人本次募集资金拟投资项目年产 30 万吨乙烯基新材料项目规划用地约
不动产权第 0010226 号的土地上进行募投项目建设。发行人已经取得上述两宗
土地的权属证书，其中 A-10 地块的建设期已延期至 2024 年 1 月 31 日，发行人
将在上述期限内完成募投项目建设。
根据宁波市镇海区人民政府办公室颁布的《关于进一步规范全区土地供应
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
加强批后监管的通知》（镇政办发〔2019〕54 号）规定：“对征地拆迁前期政
策处理不到位、市政配套设施不到位、土地和城乡规划调整、政策法规调整、
群众信访、军事管制、文物保护、自然灾害等不可抗力因素及审批环节时间过
长的因素造成项目开竣工延期的，由相关部门及属地镇、街道（园区）书面确
认后，予以办理延期免责手续”。
A-10 地块项目建设延期系因化工园区上下游产业配套需要调整聚碳酸酯项
目拟选址位置、公共配套设施尚未完成、土地历史遗留问题、石化特殊项目需
开展安全论证、管廊带运输方案调整等原因造成项目未按期开竣工。宁波市石
化经济技术开发区管理委员会已出具书面意见，证明上述情况属实，且根据发
行人与宁波市自然资源和规划局签署的《补充协议一》《补充协议二》，宁波市
自然资源和规划局已同意免除发行人开竣工时间延期产生的相应违约责任，故
发行人 A-10 地块延期建设符合土地使用相关规定。
截至 2023 年 6 月 30 日，募投项目已开发建设项目建筑面积约 43,899.22 平
方米，因此 A-10 地块不存在土地闲置的情形，亦不存在因土地闲置而导致土地
被收回的情形，发行人将继续有效持有该土地使用权。宁波市自然资源和规划
局镇海分局于 2023 年 1 月 13 日出具《证明》，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日
至 2023 年 1 月 13 日在镇海区行政区域内未因违反国土资源、城乡规划管理的
法律、法规及规章的规定而受到行政处罚。宁波市自然资源和规划局镇海分局
于 2023 年 8 月 9 日出具《证明》，确认发行人自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月
法规及规章的规定而受到行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人 A-10 地块土地使用权多次延期建设不构成本
次发行的实质性法律障碍，符合土地使用相关规定，无需取得其他土地进行替
代。
（二）上述地块上已建房产未能办理产证的原因，目前办理进度，是否存
在实质性障碍。
发行人 A-10 地块上共有 1,174.62 ㎡房产尚未取得房屋所有权证书，主要用
途为门卫 1（28.39 ㎡）、办公室（物流楼）（1,146.23 ㎡）。该等房产由于未
办理相关行政审批手续，因此无法办理产权证书。
上述未办产权证书的房屋面积占发行人全部房屋面积的 4.02%，比重较小
且为非生产经营性用房，对公司日常生产经营影响较小。同时，上述未取得所
有权证的房屋均已经宁波市建筑设计研究院有限公司房屋可靠性鉴定，并在镇
海区住房和建设交通局办理了鉴定备案；宁波市自然资源和规划局镇海分局于
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
及规章的规定而受到行政处罚；宁波市自然资源和规划局镇海分局于 2023 年 8
月 9 日出具《证明》，确认发行人自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 9 日期间在
镇海区行政区域内未因违反自然资源（土地、矿业）相关的法律、法规及规章
的规定而受到行政处罚；宁波市镇海区综合行政执法局于 2023 年 1 月 13 日出
具《证明》，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 13 日期间在浙江省
综合行政执法办案系统、浙江省统一行政处罚办案系统上无相关处罚记录；宁
波市镇海区综合行政执法局于 2023 年 8 月 18 日出具《证明》，确认发行人自
江省统一行政处罚办案系统上无相关处罚记录。
因此，上述房产尚未办理房产证不会对发行人的生产经营构成重大不利影
响，也不会对本次发行构成重大法律障碍。
（三）公司是否存在无法取得募投项目相关用地的土地权证从而导致搬迁
情形，是否就上述事项充分提示相关风险。
发行人募投项目用地甬国用（2009）第 0611830 号土地使用权建设期已延
期至 2024 年 1 月 31 日止，根据发行人的说明，募投项目将于 2023 年 10 月完
成项目建设，不存在无法取得土地权证从而导致搬迁的情形。
发行人于募集说明书正文“重大事项提示/五、特别风险提示/（七）募投项
目土地权证尚未全部取得的风险”以及“第三节 风险因素/一、与发行人相关的
风险/（二）募集资金投资项目风险/3、募投项目土地权证尚未全部取得的风险”
中，对 A-10 地块已建房产未能办理产权以及土地使用权延期建设情况等事项进
行了补充风险提示。
综上所述，本所律师认为：
（2009）第 0611830 号，A-10 地块因化工园区上下游产业配套需要调整聚碳酸
酯项目拟选址位置、公共配套设施尚未完成、土地历史遗留问题、石化特殊项
目需开展安全论证、管廊带运输方案调整等原因未在合同约定的时间内完成项
目建设，现 A-10 地块的建设有效期已延期至 2024 年 1 月 31 日。发行人募投项
目用地涉及 A-10 地块和浙（2020）宁波市（镇海）不动产权第 0010226 号土
地，发行人将在 A-10 地块最近一次延期后的建设有效期内完成募投项目建设。
发行人多次延期建设符合土地使用相关规定，无需取得其他土地进行替代。
办产权证书的房屋比重较小且为非生产经营性用房，对公司日常生产经营影响
较小，已经宁波市建筑设计研究院有限公司房屋可靠性鉴定，并在镇海区住房
和建设交通局办理了鉴定备案，并且宁波市自然资源和规划局镇海分局与宁波
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
市镇海区综合行政执法局已出具《证明》确认发行人报告期内未受到相关行政
处罚。因此，上述房产尚未办理房产证不会对发行人的生产经营构成重大不利
影响，也不会对本次发行构成重大法律障碍。
延期至 2024 年 1 月 31 日，根据发行人的说明，募投项目将于 2023 年 10 月完
成项目建设，不存在无法取得土地权证从而导致搬迁的情形。发行人于募集说
明书正文“重大事项提示/五、特别风险提示/（七）募投项目土地权证尚未全部
取得的风险”以及“第三节 风险因素/一、与发行人相关的风险/（二）募集资金
投资项目风险/3、募投项目土地权证尚未全部取得的风险”中，对 A-10 地块已
建房产未能办理产权以及土地使用权延期建设情况等事项进行了补充风险提
示。
三、审核问询问题 5.关于行政处罚情况
根据申报材料，发行人为高污染行业，生产过程中涉及较多危险化学品，
在其生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险。报告期内发行人因违反安
全生产相关规定受到行政处罚。
请发行人说明，报告期内相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，报
告期内是否发生其他安全生产事故，是否发生与危险化学品相关的泄露、污染
等环保事故，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行
注册管理办法》第十条的规定。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
【回复】
本所已在补充法律意见书（一）中对本条反馈意见进行了回复，现就原回
复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
（一）本条反馈意见“2、报告期内是否发生其他安全生产事故，是否发
生与危险化学品相关的泄露、污染等环保事故”，更新如下：
宁波市镇海区应急管理局于 2023 年 1 月 13 日、2023 年 8 月 11 日出具《证
明》，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 11 日期间，未发生上报生
产安全事故，也未因安全生产重大违法违规事件受到行政处罚。
台州市椒江区应急管理局于 2023 年 1 月 10 日、2023 年 8 月 8 日出具《证
明》，确认高翔化工自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 8 日期间，未出现因严重
违反国家安全生产法律法规而受到行政处罚的情况（应急执法平台上未查询到
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
立案处罚情况），未发生等级以上安全生产事故。
宁波市生态环境局镇海分局 2023 年 3 月 3 日、2023 年 8 月 11 日出具镇环
法规[2023]29 号、镇环法规[2023]71 号《环境行为证明》，确认发行人自 2019
年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，未受到宁波市生态环境局镇海分局的行政处
罚。
发行人报告期内未发生其他安全生产事故，也未发生与危险化学品相关的
泄露、污染等环保事故。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江镇洋发展股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民
章佳平
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