国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二三年九月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与上海晶丰明源半导体
股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，接受上海晶丰明源半导体股份
有限公司的委托，作为公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法
律顾问，于 2023 年 7 月 17 日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券之法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）
事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》 《上市公
司证券发行注册管理办法》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件
的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中
国证监会、上海证券交易所的要求，就发行人从 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月
意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法
律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《律
师工作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 释 义
除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与《律师工作报告》《法律
意见书》中的含义相同，除此之外，下列词语具有如下特定含义：
期间内 指 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的连续期间
报告期、最近三年及
指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日的连续期间
一期
申报基准日 指 2023 年 6 月 30 日
信会师报字[2021]第 ZA10976 号《审计报告》、信会师报字
最近三年《审计报
指 [2022]第 ZA10082 号《审计报告》、信会师报字[2023]第
告》及一期财务报表
ZA10788 号《审计报告》 、2023 年 1-6 月未经审计的财务报表
《2023 年半年度报
指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年半年度报告》
告》
晶丰香港补充法律意
指 萧一峰律师行出具的关于晶丰香港的法律意见书
见书
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》正文“一、本次发行的批准和授权”中详细
披露了发行人第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议、第三届董事
会第七次会议、2023 年第四次临时股东大会、2023 年第五次临时股东大会就本
次发行相关事宜的审议情况。
经本所律师核查发行人第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议、
第三届董事会第七次会议、2023 年第四次临时股东大会、2023 年第五次临时股
东大会的会议资料后确认，发行人上述董事会和股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》和《公
司章程》的规定，通过的决议合法有效，发行人关于本次发行的批准和授权仍在
有效期内。截至本补充法律意见书出具日，发行人未就本次发行作出新的批准与
授权，亦未撤销或变更上述批准和授权，发行人本次发行的批准与授权仍在有效
期内。
本所律师认为，发行人本次发行已获得了其内部权力机构的批准与授权，根
据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，发
行人本次发行尚需依法获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行的主体资格”中
详细披露了发行人具备本次发行的主体资格。
经本所律师核查发行人的工商登记文件、报告期内历次董事会、监事会、股
东大会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认，截至本补充法律意见
书出具日，发行人系依法成立、有效存续的股份有限公司，其股票在上交所科创
板上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终
止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司
法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债办法》等有关法律、法规及规
范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第三届董事会第七次会议的会议决议及《募集说明书》，发行人本次发行已由股
东大会审议通过，且《募集说明书》中已规定本次可转债的具体转换办法；本次
可转债将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换
公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
第三届董事会第七次会议的会议决议及《募集说明书》，发行人已明确本次可转
债将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人对转换
股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的相关条件。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
担任本次发行的保荐人，并将在发行前与其签订承销协议。本所律师认为，发行
人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。
《公司章程》及历次章程修正案、最近三年《内
部控制审计报告》、内部控制制度、最近三年及一期的股东大会、董事会、监事
会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会，依法选聘了
独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，
并根据公司经营业务设置了相关的职能部门。本所律师认为，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
司归属于母公司所有者的净利润分别为 68,863,250.12 元、677,420,694.85 元
和-205,866,848.77 元，最近三年平均可分配利润为 180,139,032.07 元。根据
本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率将由公司股东大会授权董事
会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。参考近期可转债市场的发行利率水平，以本
次发行募集资金 70,931.30 万元为基础，按照合理利率计算，本所律师认为，公
司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
第三届董事会第七次会议的会议决议、 《募集说明书》 《债券持有人会议规则》及
发行人出具的书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准用途以外的
其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集
说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会
议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
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发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》的相关规定”所述，本所律师认
为，发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的发行条件，符合《证
券法》第十五条第三款的规定。
过 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索的方式核查，发行人除本次申请向
不特定对象发行可转换公司债券外，未有其他公开发行公司债券的行为，不存在
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，也不存在违反
《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。本所律师认为，
发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的相关条件。
（三）发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》的相关规定
下列条件：
（1）如本补充法律意见书正文部分之“三、本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的
规定。
（2）如本补充法律意见书正文部分之“三、本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三
条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年《审计报告》及一期财务报表、
《2023 年半年度报
告》及发行人的书面确认，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发
行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行注册管理办法》
第十三条第一款第（三）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十
三条第一款的规定。
（五）项的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定，具体
如下：
（1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的声
明承诺、公安机关出具的证明以及发行人的书面确认等文件并经本所律师通过中
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索的方式核查，发行人现任董事、监
事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《证券发行注册管
理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人最近三年《审计报告》及一期财务报表、《2023 年半年度报
告》、最近三年《内部控制审计报告》《企业信用报告》、报告期内的年度报告、
股东大会、董事会和监事会会议资料、组织结构图、发行人及其全资或控股（分）
子公司报告期各期末的员工花名册、主要业务资质文件及主要资产权属证明、发
行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的《营业执照》以及发行人的书面说
明等资料，截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
并已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易；发行人控制权稳定，最近三年及一期主营业务未发生重大变化，
董事和高级管理人员最近三年及一期亦未发生重大不利变化；发行人所处行业的
国家政策未发生重大不利变化，发行人所持有的对业务经营有重大影响的资质以
及不动产权、专利等重要资产不存在重大权属纠纷，亦不存在重大担保、诉讼或
仲裁事项。发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的
规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》
和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。
截至申报基准日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量。立信会计师亦对发行人报告期内的财务报表分别出具了无保留
意见的信会师报字[2021]第 ZA10976 号、信会师报字[2022]第 ZA10082 号、信会
师报字[2023]第 ZA10788 号《审计报告》，并就相关内部控制制度的有效性分别
出具了信会师报字[2021]第 ZA10977 号、信会师报字[2022]第 ZA10083 号、信会
师报字[2023]第 ZA10791 号《内部控制审计报告》。发行人本次发行符合《证券
发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人最近三年《审计报告》及一期财务报表、
《2023 年半年度报
告》与发行人的书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符
合《证券发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定，具体如下：
（1）根据发行人出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》《2023 年半年度报告》、立信会计师出具的信会师报字[2023]第
ZA14982 号《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司截至 2023 年 6 月 30 日前次
募集资金使用情况报告的鉴证报告》并经发行人的书面确认，发行人不存在擅自
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改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券发
行注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、出具的声明承
诺、公安机关出具的证明及发行人出具的书面确认，并经本所律师通过证券期货
市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国
证监会（http://www.csrc.gov.cn/）等网站检索的方式核查后确认，发行人及
其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发行注册管理办法》
第十条第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师核
查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公
开承诺的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部
门出具的证明文件以及本所律师对发行人的财务负责人、法务部负责人的访谈结
果，并通过互联网进行信息查询、核查发行人近三年营业外支出明细等方法核查，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券发行注册管理
办法》第十条第（四）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行遵守了《证券发行注册管理办法》第
九条第（二）项至第（五）项和第十条的规定，符合《证券发行注册管理办法》
第十三条第二款的规定。
根据发行人于上交所披露的相关公告、出具的书面确认并经本所律师通过中
国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 人 民 法 院 公 告 网
（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索的方式核查，发行人除本次申请向
不特定对象发行可转换公司债券外，未有其他公开发行公司债券的行为，不存在
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态的情形，也不存在违反
《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。发行人不存在
《证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。
的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十五条的规定，具体如下：
根据发行人出具的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）》，发行人本次发行可转债的募集资金用于高端电源管理芯片
产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政
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策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用不为
持有财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独
立性；发行人募集资金将投资于科技创新领域的业务；且未用于弥补亏损和非生
产性支出。本所律师认为，发行人本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管
理办法》第十二条的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十五条的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定
的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关条件。
（四）发行人本次发行符合《可转债办法》的相关规定
届董事会第七次会议、2023 年第四次临时股东大会、2023 年第五次临时股东大
会审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票
将在上交所科创板上市，符合《可转债办法》第三条第一款的规定。
届董事会第七次会议、2023 年第四次临时股东大会、2023 年第五次临时股东大
会审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期限，自可转换公司债
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债
券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。发行人本
次发行符合《可转债办法》第八条的规定。
届董事会第七次会议、2023 年第四次临时股东大会、2023 年第五次临时股东大
会审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，则转股价格相应调整。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85％时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修
正后的转股价格，应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日公司股票交易均价。本次发行方案未设置向上修正转股价格条
款。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人本次发行符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
届董事会第七次会议、2023 年第四次临时股东大会、2023 年第五次临时股东大
会审议通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转
债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若公
司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条的规
定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债办法》规定的上市公司
向不特定对象发行可转换公司债券的相关条件。
（五）综上所述，本所律师认为：
除尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人
本次发行已符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质
条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中详细披露了发
行人的设立过程。
本所律师认为，晶丰有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时适用之
《公司法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的
独立性没有发生重大变化。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，
资产独立、完整，具有与经营有关的业务独立体系及相关主要资产，发行人的人
员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
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六、发起人和股东
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”中详细披露了发
行人的发起人和股东的情况。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《合并普通账
户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2023 年 6 月 30 日）
以及发行人《2023 年半年度报告》，截至申报基准日，发行人前十名股东及其持
股情况如下：
持股总数 持股比例 质押/冻结
序号 股东名称/名称
（股） （％） 股数（股）
中国银行股份有限公司－华夏行业
景气混合型证券投资基金
北京才誉资产管理企业（有限合
号私募证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司－
投资基金
上海湖杉投资管理有限公司－苏州
伙）
合 计 46,990,010 74.66 0
（二）经本所律师核查，期间内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变
更。
七、发行人的股本及演变
（一）根据发行人的工商登记资料、期间内的股东大会会议资料、发行人的
《公司章程》并经本所律师通过互联网信息查询后确认，除本所律师在《律师工
作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中披露的发行人的股本及演变情况外，
截至本补充法律意见书出具日，发行人股本情况未发生变动。
（二）根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的发行人股份冻结数
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据、发行人持股 5％以上股东出具的承诺，截至申报基准日，发行人持股 5％以
上股东持有的股份未设置质押或其他第三方权利。
八、发行人的业务
（一）本所律师核查发行人及其全资或控股分（子）公司现行有效的《营业
执照》《公司章程》、最近三年的《审计报告》、
《2023 年半年度报告》、重大业务
合同、发行人关于发行人及其子公司主营业务的书面说明、政府部门出具的合规
证明等资料后确认，期间内发行人经营范围、经营方式及主营业务未发生变化，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司的经营范围和实际经营情况符合
我国法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的说明、晶丰香港补充法律意见书并经本所律师核查，期
间内发行人境外经营情况未发生变化。
（三）根据发行人最近三年《审计报告》及一期财务报表、 《2023 年半年度
报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月主营业务收入
占营业收入的比例均在 99％以上，发行人主营业务突出。
（四）根据发行人的工商登记资料、最近三年《审计报告》及一期财务报表、
发行人及其境内全资或控股分（子）公司的《市场主体专用信用报告（替代有无
违法记录证明专用版）》
《企业信用报告（无违法违规证明）》《信用报告（无违法
违规证明版）》及其所在地相关政府主管部门出具的证明、晶丰香港补充法律意
见书、发行人持有的商标、专利及不动产等主要财产的权属证书、发行人出具的
说明等资料并经本所律师通过互联网对发行人的诉讼及行政处罚信息查询后确
认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中详细披
露了发行人的关联方和关联关系情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人新增关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
上海晶丰明源半导体股份有限公司
中山分公司
上海晶丰明源半导体股份有限公司
厦门分公司
发行人董事夏风持股 67％并担任执行董事兼总
经理，夏风的配偶林煜持股 30％并担任监事
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（二）根据发行人提供的《2023 年半年度报告》、出具的说明并经本所律师
核查，期间内，发行人新增关联交易情况如下：
期间内，发行人新增的关联销售与采购情况如下：
关联方 关联交易内容 金额（元）
上海汉枫电子科技有限公司 销售商品 3,688,941.66
销售商品 1,005,036.23
凌鸥创芯
采购商品 99,070.79
司签订《保证书》，约定胡黎强、刘洁茜为发行人与汇丰银行（中国）有限公司
之间在 2023 年 6 月 7 日至 2026 年 6 月 6 日期间内发生的最高额为 11,566.38 万
元的债务提供保证担保。
（三）根据发行人期间内的董事会和股东大会会议资料、发行人出具的说明
并经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）根据发行人的控股股东、实际控制人出具的调查表、发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、公司章程、工商登记资料以及其出
具的实际从事业务的说明并经本所律师通过互联网网站查询后确认，期间内，发
行人与控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人已采取必要措施避免与关联方间
的同业竞争。
（五）经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人
期间内的关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的商标、专利等无形资产
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）
发行人的商标、专利等无形资产”中详细披露了发行人及其子公司拥有的商标、
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
专利、软件著作权、集成电路布图设计等无形资产的情况。经本所律师核查，期
间内，因发行人原始申请取得以及凌鸥创芯于 2023 年 4 月成为发行人控股子公
司等原因，发行人及其全资或控股子公司共新增商标 6 项，新增境内专利 33 项、
境外专利 7 项、失效专利 5 项，新增集成电路布图设计 9 项，新增软件著作权 16
项，具体情况如下：
期间内，发行人新增商标的具体情况如下：
序号 商标名称 注册证号 商标类别 注册公告日 权利人 取得方式
（1）境内专利
① 期间内，发行人新增境内专利的具体情况如下：
编 权利 专利 授权公告 取得
专利名称 专利号 申请日
号 人 类型 日 方式
发行 调光控制电路、控制芯片、 发明 ZL201910918 2019.09. 2023.06. 原始
人 电源转换装置以及调光方法 专利 952.4 26 06 取得
发行 一种永磁同步电机控制装 发明 ZL201710104 2017.02. 2023.05. 原始
人 置、系统及方法 专利 577.0 24 26 取得
发行 复合型场效应晶体管及其制 发明 ZL201610883 2016.10. 2023.05. 原始
人 备方法、控制器 专利 828.5 10 05 取得
发行 发明 ZL202110714 2021.06. 2023.05. 原始
人 专利 342.X 25 02 取得
发行 LED 电流纹波消除电路、方法 发明 ZL201710802 2017.09. 2023.04. 原始
人 及其芯片、LED 设备 专利 574.4 07 18 取得
凌鸥 基于 STM32 的矿井勘测机器 发明 ZL201911173 2019.11. 2022.12. 原始
创芯 人控制系统 专利 667.0 26 27 取得
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凌鸥 一种电动三轮车永磁同步电 发明 ZL202010822 2020.08. 2022.12. 原始
创芯 机的调速控制方法及电机 专利 985.1 17 09 取得
凌鸥 基于复矢量滤波器的无刷直 发明 ZL202010800 2020.08. 2022.05. 原始
创芯 流电机相位估算方法 专利 268.9 11 17 取得
凌鸥 针对按摩类应用的电机调速 发明 ZL202010748 2020.07. 2022.04. 原始
创芯 系统及方法 专利 687.2 30 05 取得
凌鸥 一种无刷直流电机初始位置 发明 ZL202010180 2020.03. 2021.07. 原始
创芯 的计算方法 专利 879.8 16 13 取得
凌鸥 一种锁相环输出时钟信号稳 发明 ZL201711164 2017.11. 2021.01. 原始
创芯 定度的检测方法及设备 专利 145.5 21 29 取得
凌鸥 芯片 flash 数据的在线校验 发明 ZL201910960 2019.10. 2020.09. 受让
创芯 方法及计算机存储介质 专利 976.6 11 01 取得
凌鸥 一种总线访问仲裁装置及方 发明 ZL202010062 2020.01. 2020.05. 原始
创芯 法 专利 269.8 20 01 取得
提高 MOSFET 管电流采样精度
凌鸥 发明 ZL201610685 2016.08. 2020.02. 受让
创芯 专利 202.3 18 11 取得
统
凌鸥 一种逐次逼近型模数转换器 发明 ZL201610315 2016.05. 2019.08. 受让
创芯 及时序控制方法 专利 649.1 12 06 取得
凌鸥 一种高精度宽输出电压的温 发明 ZL201710302 2017.05. 2019.07. 受让
创芯 度传感器 专利 184.0 02 26 取得
凌鸥 发明 ZL201710530 2017.07. 2019.04. 原始
创芯 专利 695.8 03 16 取得
凌鸥 电机驱动电流检测电路及控 发明 ZL201610051 2016.01. 2018.05. 受让
创芯 制系统 专利 460.6 25 25 取得
发行 直流电压检测电路及开关电 实用 ZL202223408 2022.12. 2023.06. 原始
人 源 新型 514.X 19 09 取得
发行 恒压控制电路以及开关电源 实用 ZL202223143 2022.11. 2023.06. 原始
人 系统 新型 591.7 25 02 取得
发行 半导体结构及半导体多相电 实用 ZL202220800 2022.03. 2023.05. 原始
人 源管理模块 新型 166.1 31 23 取得
发行 具有增强的高频性能的金属 实用 ZL202220896 2022.04. 2023.05. 原始
人 氧化物半导体场效应晶体管 新型 489.5 18 16 取得
发行 实用 ZL202223362 2022.12. 2023.05. 原始
人 新型 133.2 14 12 取得
成都 实用 ZL202223540 2022.12. 2023.06. 原始
晶丰 新型 987.5 29 30 取得
成都 实用 ZL202223418 2022.12. 2023.05. 原始
晶丰 新型 187.6 20 16 取得
凌鸥 实用 ZL202122808 2021.11. 2022.05. 原始
创芯 新型 161.1 12 13 取得
凌鸥 一种单线传输的直流无刷电 实用 ZL202022833 2020.12. 2021.08. 原始
创芯 机位置传感器电路 新型 814.7 01 03 取得
凌鸥 一种电动车永磁电机复合转 实用 ZL202021708 2020.08. 2021.04. 原始
创芯 子 新型 310.6 17 16 取得
凌鸥 电动车电机位置编码器信号 实用 ZL202021245 2020.06. 2021.01. 受让
创芯 传输电路 新型 893.3 30 05 取得
凌鸥 基于载流部件的电动车控制 实用 ZL202020844 2020.05. 2020.11. 原始
创芯 主板电气连接结构 新型 283.9 19 27 取得
凌鸥 实用 ZL202020630 2020.04. 2020.09. 原始
创芯 新型 556.X 23 29 取得
凌鸥 一种 PWM 信号电平持续时间 实用 ZL201921843 2019.10. 2020.06. 受让
创芯 检测电路 新型 087.3 30 05 取得
凌鸥 外观 ZL202130746 2021.11. 2022.05. 原始
创芯 设计 929.X 15 03 取得
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② 期间内，发行人新增失效专利的具体情况如下：
专利权 专利 专利申 授权公 取得 失效
序号 专利名称 专利号
人 类型 请日 告日 方式 原因
一种永磁同步电机控制装置 实用 ZL2017201836 2017.0 2017.09 原始 避重
及系统 新型 84.2 2.24 .19 取得 放弃
LED 电流纹波消除电路及其 实用 ZL2017211441 2017.0 2018.03 原始 避重
芯片、LED 设备 新型 33.1 9.07 .27 取得 放弃
一种 LED 电流纹波消除驱动 实用 ZL2013203179 2013.0 2013.11 原始 期限
电路 新型 11.8 6.04 .27 取得 届满
一种可控硅调光 LED 驱动电 实用 ZL2013203697 2013.0 2013.11 原始 期限
路 新型 90.1 6.26 .27 取得 届满
一种 LED 驱动电源中的过压 实用 ZL2013202041 2013.0 2013.10 原始 期限
保护电路及 LED 驱动电源 新型 39.9 4.22 .09 取得 届满
（2）境外专利权
期间内，发行人新增境外专利的具体情况如下：
专利权 国家或 专利申请 授权公 取得
序号 专利名称 专利号
人 地区 日 告日 方式
開關電源控制電路、控制系 中国台 TWI80621 2021.11. 2023.06 原始
統及控制方法 湾 3B 02 .21 取得
金屬氧化物半導體場效應電 中国台 TWI80599 2021.01. 2023.06 受让
晶體元件 湾 1B 26 .21 取得
Multi-phase control
circuit, multi-phase
US116710 2022.05. 2023.06 原始
temperature balance
control method thereof
Power control circuit,
US116596 2020.11. 2023.05 原始
control method
Multiphase power
processing circuit and US116060 2021.06. 2023.03 原始
method for control 34B2 21 .14 取得
thereof
Detection circuit for
上海芯 detecting light-off modes US115828 2020.07. 2023.02 原始
飞 performed by silicon- 44B2 23 .14 取得
controlled dimmer
Light-emitting diode
上海芯 US115708 2021.09. 2023.01 原始
飞 61B2 23 .31 取得
and controller thereof
期间内，发行人新增集成电路布图设计的具体情况如下：
取得
序号 登记号 名称 权利人 申请日
方式
原始
取得
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原始
取得
受让
取得
受让
取得
原始
取得
受让
取得
原始
取得
原始
取得
受让
取得
期间内，发行人新增软件著作权的具体情况如下：
开发完成 首次发表 取得
序号 软件著作权名称 登记号 著作权人
日期 日期 方式
LKS 芯片专用 BLDC 无感方波控 2021SR1522 受让
制器软件 491 取得
LKS 芯片专用高压吹风筒控制 2021SR1522 受让
器软件 439 取得
基于 stm32 的 spi 协议实现 2021SR1522 受让
SWD 通讯协议软件 493 取得
LKS 芯片专用两相步进控制器 2021SR1522 受让
软件 490 取得
LKS 芯片专用电剪刀控制器软 2021SR1522 受让
件 438 取得
LKS 芯片专用五相步进控制器 2021SR1522 受让
软件 492 取得
IO 口模拟实现 SWD 通讯协议软 2019SR1242 原始
件 476 取得
LKS 芯片测试数据的数据库管 2018SR4306 原始
理系统 62 取得
LKS 芯片模块配置与代码自动 2018SR4306 原始
生成软件 67 取得
基于霍尔感应器的电机测速系 2018SR2724 原始
统 51 取得
包含除法器、开平方器的数字 2018SR2724 原始
信号处理系统 41 取得
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
多通道模数转换器接口适配组 2018SR2716 原始
件系统 74 取得
除上述情况外，截至申报基准日，发行人及其全资或控股子公司拥有的其他
商标、专利、软件著作权等无形资产未发生其他重大变化。
（二）参股公司权益
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）
参股公司权益”中详细披露了发行人对外投资的参股公司情况。经本所律师核查
发行人对外投资形成的参股企业的《营业执照》、公司章程/合伙协议，截至本补
充法律意见书出具日，发行人新增对外投资情况如下：
得上海光色智能科技有限公司 8.1250％的股权。经本所律师核查，上海光色智
能科技有限公司成立于 2015 年 4 月 22 日，目前持有上海市嘉定区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91310117332622885W 的营业执照，注册资本为
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；工业机器人安装、维修；计算机
软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；电子专用设备销售；智能基础制造装备
销售；电子产品销售；通讯设备销售；灯具销售；五金产品零售；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；货物进出口；技术进出口。 （除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（三）发行人的主要设备
本所律师就发行人提供的截至申报基准日拥有的固定资产中的关键生产经
营设备（原值金额 50 万元以上）进行了核查。经本所律师与发行人的财务负责
人以及立信会计师的经办人员进行沟通，以及对上述主要生产经营设备的购买合
同和发票凭证核查验证，发行人生产经营的主要机器设备包括测试设备、高加速
寿命试验箱、高低温探针台等集成电路测试仪器，发行人就其正在使用的主要生
产经营设备拥有合法、有效的所有权。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司的财产系以受让、购买、租赁、
自主建设、自行申请等方式取得其所有权或使用权，已经取得之权属证书合法有
效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明
确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（五）发行人主要财产的担保
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）
发行人主要财产的担保”中详细披露了发行人主要财产的担保情况。经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产的担保情况未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（六）发行人房屋租赁
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（六）
发行人房产租赁”中详细披露了发行人房屋租赁的情况。经本所律师核查，截至
申报基准日，发行人新增租赁房产情况如下：
序 承租 面积
出租方 房产所在地 2 租赁期限 租赁费用 用途
号 方 （M ）
海南省三亚市吉
阳区凤凰路与迎
张忠禹、 海南
宾路交叉口中环 2023.06.20- 15,500 元
广场 1 号写字楼 2024.06.19 /月
黎雪华 海
南京经济技术开
南京兴智
发区兴智路 6 号
科技产业 凌鸥 2022.12.01- 8,520.68
发展有限 创芯 2025.11.31 元/月
公司
南京兴智 南京经济技术开
研
科技产业 凌鸥 发区兴智路 6 号 2022.08.01- 71,190 元
发展有限 创芯 兴智科技园 B 栋 2023.07.31 /月
办公
公司 15 层
深圳市南 深圳市南山区南 43,810.2
研
头城科技 凌鸥 头城莲花广场 B 2022.02.08- 0 元/月，
产业发展 创芯 座 18 层 2025.02.07 每年度递
办公
有限公司 1802/02/03 室 增 5％
武汉市东湖经济
武汉新能
技术开发区高新 研
众创空间 凌鸥 2023.01.01- 2,607.20
管理有限 创芯 2023.12.31 元/月
源大厦 G2 栋 2 办公
公司
层 2038 单元
长沙市五一大道
湖南诺港
凌鸥 618 号银花大酒 2023.03.22- 5,500.00
创芯 店商务大楼 4 楼 2023.12.30 元/月
有限公司
创富港 011 号
根据发行人提供的《房屋租赁合同补充协议》及其出具的说明，发行人原向
上海中星微高科技有限公司租赁的中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄
议的租赁面积调整为 5153.52 平方米，租金调整为 2021 年 6 月 1 日至 2024 年
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司新增租赁的房
屋均签署了租赁合同但未办理租赁备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第
七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
手续的，不影响合同的效力。”因此，上述房屋租赁合同未经备案不影响合同效
力。
（七）综上所述，本所律师认为：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人拥有与其生产经营相关的资产，
相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不
存在重大权属争议或重大法律瑕疵；发行人及其境内全资或控股分（子）公司对
其租赁不动产享有合法的使用权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人及其子公司提供的重大合同、出具的说明并经本所律师核查，期
间内，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”
之“
（一）发行人的重大合同”中披露的重大合同继续有效外，发行人及其子公
司新增的 2 项银行借款合同，具体如下：
序 债务 利率
债权人 合同编号 借款额度 期限
号 人 （％）
发行 上海浦东发展银行股份 97162023280 5,352.00 2023.06.19-
人 有限公司张江科技支行 320 万元 2024.06.18
上海 上海浦东发展银行股份 97162023280 1,000.00 2023.06.15-
芯飞 有限公司张江科技支行 319 万元 2024.06.14
本所律师核查后认为，发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容
及形式均合法、有效；发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）发行人的侵权之债
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
经本所律师核查后确认，截至申报基准日，除本所律师已在本补充法律意见
书正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务事项。报告期内，发行人不存在为关联方（除全资或控
股分（子）公司外）提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
截至申报基准日，发行人的其他应收款金额为 7,947,914.26 元，其中金额
前五名的其他应收款的具体情况如下：
序号 单位名称 金额（元） 款项发生原因
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
杭州新芯智谷科技合伙企业（有限合
伙）
合 计 6,857,839.89 ——
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的其他
应付款金额为 14,867,063.41 元，主要系应付经销商保证金、应付中介机构费用
等构成，且发行人不存在金额 500,000.00 元以上的其他应付款。
本所律师核查后认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系正常的生产经
营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼
并”中详细披露了发行人重大资产变化及收购兼并的情况。
根据发行人提供的工商登记资料、期间内历次股东大会、董事会及监事会会
议资料、出具的说明并经本所律师核查，期间内发行人未发生合并、分立、增资、
减少注册资本、《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大收购或出售资产
及拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查发行人工商登记资料、期间内的股东大会会议资料及相关公
告文件，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十三、发行人章程的制定与修
改”中披露的发行人公司章程的制定与修改情况外，截至本补充法律意见书出具
日，发行人未修改《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人的股东大会、董事会、监事
会的运作情况”所披露的发行人股东大会、董事会及监事会召开情况外，截至申
报基准日，发行人新增召开了 4 次股东大会、7 次董事会、7 次监事会。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（二）经本所律师核查，期间内发行人股东大会及董事会未对其股东大会、
董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（三）经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所披露的发行人股东大会授
权董事会事项外，期间内，发行人股东大会对董事会的授权未发生其他变化。
本所律师核查后认为，发行人股东大会对公司董事会的上述授权符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人期间内历次股东大会、董事会及监事会会议材料并经本所律师核
查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员及其变化”中披露的发行人董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员及其变化情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员均未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（一）发
行人的主要税种和税率”中详细披露了发行人及其全资或控股子公司报告期内主
要适用的税（费）种和税率情况。期间内，发行人子公司新增享受的税收减免情
况如下：
若干政策的通知》 （国发（2020）8 号）相关政策，发行人子公司凌鸥创芯满足国
家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业有关企业所得税税收优惠条件：自获
利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10％的税率征收企
业所得税，2023 年度为凌鸥创芯获利年度起的第三年，免征企业所得税。
总局关于软件产品增值税政策的通知》 （财税[2011]100 号）相关规定，享受增值
税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按增值税税率征收增值税后，对
其增值税实际税负超过 3％的部分实行即征即退优惠政策。
所得额的优惠。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
除上述情况外，期间内发行人及其全资或控股子公司执行的主要税种、税率
未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发
行人的税收优惠”中详细披露了发行人及其子公司享受的税收优惠政策情况。根
据发行人提供的发行人及其子公司享受的税收优惠的批文及证书、出具说明并经
本所律师核查，期间内发行人及其子公司已享受的税收优惠政策未发生变化。
（三）发行人的政府补助
根据发行人提供的发行人及其子公司享受财政补贴的相关依据文件及收款
凭证、出具的说明并经本所律师核查后确认，期间内发行人及其子公司新增取得
政府补助为 3,019,610.63 元（未经审计）。发行人及其子公司期间内新增取得的
政府补助均得到了有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人及其境内分（子）公司的《市场主体专用信用报告（替代有无违
法记录证明专用版）》《企业信用报告（无违法违规证明）》
《信用报告（无违法违
规证明版）》、发行人及境内全资或控股分（子）公司注册地税务主管部门出具的
《证明》、晶丰香港补充法律意见书等资料并经本所律师通过互联网网站核查确
认，期间内发行人及其子公司依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法违规行为，
不存在因违反税收管理方面的法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人现行有效的《营业执照》、期间内的营业外支出明细账及
其说明并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其分（子）公司从事的主
营业务未发生变化，现有经营项目未被纳入建设项目环境影响评价，无需办理环
评报批手续。发行人报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人近三
年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人本次募集资金投资项目未发生变化，
该等项目符合环境保护的要求。
（三）根据发行人出具的说明、期间内的营业外支出明细账并经本所律师在
发行人及其全资或控股子公司所在地主管市场监督管理部门网站公开披露的行
政处罚信息进行查询后确认，期间内，发行人的产品质量和技术标准未发生重大
变化；发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，期间内不存
在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被主管部门处罚的情形。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资的项目及批准或授权
根据发行人出具的书面说明、发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事
会会议资料并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人募集资金投资项目未发
生重大变化，发行人本次募集资金投资项目已履行了相关备案或批准程序。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
根据发行人出具的书面说明，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及新增用
地的情形，发行人已就“研发中心建设项目”签署《购房意向书》，将在本次发
行后完成购房手续及产权登记。经本所律师核查，截至申报基准日，上述情况未
发生重大变化。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
根据发行人出具的说明，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。
经本所律师核查，截至申报基准日，上述情况未发生重大变化。
（四）前次募集资金的使用情况
本所律师已在《律师工作报告》正文部分之“十八、发行人募集资金的运用”
之“（四）前次募集资金的使用情况”中详细披露了发行人前次募集资金的使用
情况。发行人前次募集资金已到位，前次募集资金使用情况与发行人定期报告和
其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在违反有关法律、法规及规范性
文件的规定。截至申报基准日，发行人前次募集资金余额为人民币
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》正文“十九、发行人业务发展目标”中详细
披露了发行人的业务发展目标。根据发行人出具的说明，期间内发行人的业务发
展目标未发生变化。本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，并
且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中详
细披露了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。根据发行人提供的相关诉讼资料
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
及其出具的情况说明、发行人诉讼代理律师出具的说明并经本所律师访谈发行人
法务部门负责人后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在的两起作为
原告提起的尚未了结的诉讼案件，相关最新进展情况如下：
案件 专利侵权诉讼基本情况 最新进展情况
（1）事实与理由：深圳市明 （1）专利无效申请（已完结）：在发行人提起侵
微电子股份有限公司（被告 权诉讼后，被告一于 2022 年 8 月就涉案专利向
一）、绍兴久芯电子科技有限 国家知识产权局提起了专利无效宣告申请。2023
公司（被告二）制造、销售、 年 3 月，国家知识产权局作出第 560372 号决定，
许诺销售的“SM2196KF 型 LE 宣告涉案专利在修改后第 1、2、4-12、14-18 项
D 驱动芯片”（“涉诉产品”） 权利要求范围的基础上继续维持有效。
明微案： 涉嫌侵犯发行人所有的 ZL20 （2）专利无效行政诉讼（已撤诉）：
（2022）浙 1110037221.2 号发明专利 2023 年 6 月，被告一向北京知识产权法院提起行
告二立即停止侵害原告涉案 （2023）京 73 行初 10629 号《行政裁定书》，
专利的行为，被告一赔偿发 裁定准许被告一撤回起诉。
行人经济损失 500 万元以及 （3）专利侵权诉讼（审理中）：
发行人为制止侵权行为所支 截至本补充法律意见书出具日，专利侵权案件尚
付的合理开支 50 万元，并承 在一审审理中，宁波市中级人民法院尚未作出判
担案件的诉讼费。 决。
（1）事实与理由：深圳市德
普微电子有限公司（被告
一）、四川遂宁市利普芯微电 （1）管辖权异议（已完结）：2022 年 11 月，上
子有限公司（被告二）、成都 海市知识产权法院作出（2022）沪 73 知民初 79
利普芯微电子有限公司（被 1 号《民事裁定书》，裁定驳回被告三的管辖权
告三）、上海森盈电子科技有 异议。2023 年 1 月，最高人民法院作出（2022）
限公司（被告四）制造、使用、 最高法知民辖终 455 号《民事裁定书》，裁定驳
销售、许诺销售的 DP9501C 等 回被告三的上诉请求，维持原裁定。
多个型号的 LED 照明驱动芯 （2）专利无效申请（已完结）：在发行人提起侵
德普案：（2
片（“涉诉产品”）涉嫌侵犯 权诉讼后，被告一于 2022 年 10 月就涉案专利向
发行人所有的 ZL2013101394 国家知识产权局提起专利无效宣告申请后又撤
知民初 791
号
利”）。 识产权局再次提起专利无效宣告申请。2023 年 9
（2）诉讼请求：四被告立即 月，国家知识产权局作出第 563310 号决定，宣
停止侵害原告涉案专利的行 告涉案专利在修改后第 1-8 项权利要求范围的基
为，立即销毁侵权产品，被告 础上继续维持有效。
一、被告二和被告三赔偿发 （3）专利侵权诉讼（审理中）：截至本补充法律
行人经济损失 500 万元以及 意见书出具日，专利侵权案件仍在一审审理中，
发行人为制止侵权行为所支 上海市知识产权法院尚未作出判决。
付的合理开支 50 万元，并承
担案件的诉讼费。
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第 9.3.1 条第（一）项规定的尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人持股 5％以上股东、实际控制人出具的承诺、公安机关出
具的无违法犯罪记录证明并经本所律师通过互联网信息查询后确认，截至本补充
法律意见书出具日，发行人持股 5％以上股东、实际控制人不存在已了结或尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（三）根据发行人董事长、总经理胡黎强出具的承诺、公安机关出具的无违
法犯罪记录证明并经本所律师通过互联网信息查询后确认，截至本补充法律意见
书出具日，发行人的董事长、总经理不存在已了结或尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并就
《募集说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、华泰联合及其他中介机构进行
了讨论，对《募集说明书》引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容
作了审查，确认《募集说明书》不会因引用《律师工作报告》及《法律意见书》
的相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格，具备申请本
次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障碍，符合《公司法》
《证券法》《证券发行注册管理办法》
《可转债办法》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定。发行人的本次发行尚需依法获得上交所审核同意
并报经中国证监会履行发行注册程序。
——本补充法律意见书正文结束——
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