北京市环球律师事务所
关于
三河同飞制冷股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
三河同飞制冷股份有限公司（证券简称：同飞股份，证
同飞股份/公司 指
券代码：300990）
本激励计划/本次激励计划/
指 公司第二期限制性股票激励计划
激励计划
《限制性股票激励计划（草 《三河同飞制冷股份有限公司第二期限制性股票激励
指
案）》 计划（草案）》
《三河同飞制冷股份有限公司第二期限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修
《上市规则》 指
订）》
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
《自律监管指南》
——业务办理（2023年8月修订）》
《公司章程》 指 现行有效的《三河同飞制冷股份有限公司章程》
本所/环球 指 北京市环球律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、有权监管机构
法律、法规及规范性文件 指 的有关规定等法律、法规以及规范性文件，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法
规以及规范性文件
北京市环球律师事务所
关于
三河同飞制冷股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
GLO2023BJ(法) 字第 09127 号
致：三河同飞制冷股份有限公司
根据三河同飞制冷股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的《法律顾问
协议》，本所接受公司的委托并作为公司专项法律顾问，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司
本次实行的限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了
解和对有关法律、法规及规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其
他有关单位出具的证明文件和口头确认。
所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向公司有关管
理人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见。
投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
同飞股份之间不存在可能影响公正履行职责的其他关系。
司限制性股票激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充分的 核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的
副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
同意，不得用作任何其他目的。
律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
件有限公司。公司经中国证监会同意注册（证监许可[2021]1151号），根据深交所
于2021年5月10日发布的《关于三河同飞制冷股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》
（深证上〔2021〕478号），公司股票于2021年5月12日起在深
交所创业板上市交易，证券简称为：
“同飞股份”，证券代码为：“300990”。
公司股本总额为16,848万元，公司类型为股份有限公司（上市）。
综上，根据同飞股份的书面确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）所作的核查，本所律师认为，截至本法律意见书出
具之日，同飞股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》
等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具的标准无保留意见的《三河
同飞制冷股份有限公司2022年度审计报告》（天健审[2023]3018号）、公司已披
露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，同飞股份不存在根据《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办
法》规定的不得实施激励计划的情形，同飞股份具有实施本次激励计划的主体资
格，符合《管理办法》规定的实施激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
公司于2023年9月14日分别召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第三次会议审议，并审议通过了《关于<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其他相关议案，该草案对本次激励计划所涉事项作出规定，
主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极
性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，本次激励计划制定有明确的目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励计划主要内容
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》包括以下内容：“释义”、“本
激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据
和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有
效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确
定方法”、“限制性股票的授予及归属条件”、“限制性股票激励计划的调整方
法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、
“公司/激励对象各自的权利义务”、
“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”
及“附则”，其内容涵盖了《管理办法》第九条和《上市规则》要求激励计划中
作出规定或说明的各项内容。
本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条和《上市
规则》的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的本次激励计划的激励对象的确
定依据，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《证券法》等法律、法规以及
《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共计
人员（不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女，以及独立董事、监事）。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
于公司（含子公司）任职，并与公司签署劳动合同或者聘用协议。
本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因
在于：公司实行国际化战略，拓展海外市场是公司未来持续发展中的重要环节；
部分外籍员工在公司的海外市场拓展、技术支持等方面起到了不可忽视的重要作
用，有助于公司的长远发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合本次激励计
划贡献与激励对等的原则，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，纳入外籍
员工作为激励对象是必要且合理的。
预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准执行。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符
合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
（2）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并于股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计
划之激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》的相关规定。
（四）激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
向激励对象授予300.00万股第二类限制性股票，约占激励计划草案公告时公司股
本总额16,848万股的1.78%。其中，首次授予266.50万股，约占激励计划草案公告
时 公 司 股 本 总 额16,848 万 股的1.58%， 首次 授 予部 分占 本 次授 予权 益总额的
的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的11.17%。预留部分未超过本次授予权
益总额的20%。
象名单》，截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何
一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累 计未超
过公司股本总额的 1.00%。本激励计划授予的激励对象不包括单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及独立董事、监事。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计
划的股票来源、数量、分配及其他安排，符合《管理办法》第九条、第十二条、
第十四条、第十五条、《上市规则》第 8.4.5 条的相关规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予
日、归属安排及限售安排等事项，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第
九条、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十四条
和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（六）激励计划有关授予价格的确定
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授
予价格（含预留）为每股 25.60 元。即满足归属条件之后，激励对象可以每股 25.60
元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股股票。
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面
金额，且不低于下列价格较高者：
? 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 51.21 元的 50%，为每股 25.60 元；
? 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 47.80 元的 50%，为每股 23.90
元。
本所律师认为，本激励计划限制性股票授予价格和授予价格的确定方法，符
合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的相关规定。
（七）激励计划有关限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的本次激励计划的限制性股票数
量和授予价格的调整方法和程序，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第
四十八条、第五十九条的规定。
（八）其他
《限制性股票激励计划（草案）》还对本次激励计划的会计处理、激励计划
的变更、终止程序及公司和激励对象情况发生变化的处理方式等内容进行了规定，
符合《管理办法》的规定。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》和《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的主要程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了下列法定程序：
<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，并同意提交
公司第三届董事会第三次会议审议。
二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理第
二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。因公司董事高宇、陈振
国为本激励计划的激励对象，对相关议案回避表决，前述议案已经其他与会董事
一致同意通过。
三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为公司的股权激励计划合法、
合规，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司和全
体股东利益的情形；本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。独立董事
一致同意议案内容并同意提交公司股东大会审议。
第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，上述议案经有表决权的监事一致
同意通过。此外，监事会发表了《关于第二期限制性股票激励计划（草案）的核
查意见》，同意公司实施本激励计划。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚需履
行下列程序：
象姓名和职务，公示期不少于10天；
公示情况说明及核查意见；
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
划向全体股东征集委托投票权；
励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以 上通过，
拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东之外，公司
应对其他股东的投票情况单独统计并予以披露；
件时，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。随着本次激励计
划的进展，公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票的授予、归属和登记
等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激励
计划现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指
南》的有关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可
实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本次激励计
划的主要内容之（三）激励对象的确定依据和范围”部分。
本所律师认为，
《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计划之激励
对象的确定依据和范围，符合《管理办法》的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的书面说明，公司应于第三届董事会第三次会议审议通过本次激励
计划相关的议案后，按照规定及时公告董事会决议、监事会决议、
《限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件。随着本次激励计划的
进行，公司尚需根据《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，公司按照《管理办法》和《自律监管指南》的规定履行了现
阶段的信息披露义务；公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照法律、法
规及规范性文件的相关规定履行持续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司出具的书面承诺，激励对象行
权的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及规范性文件的
情形。本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
立董事认为，实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司和全
体股东利益的情形。
励计划（草案）的核查意见》，公司监事会认为，本激励计划有利于公司的持续
健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
以特别决议审议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式。此外，独立董
事还将就审议《限制性股票激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集
委托投票权。该等程序安排可以进一步保障股东利益。
等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的
情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决
期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第
二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事高宇、陈振国
为本激励计划的激励对象，对相关议案已回避表决。
本所律师认为，董事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事已回避表
决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励
计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》等相关
法律、法规及规范性文件的规定；公司已履行了本次激励计划现阶段应履行的法
定程序；本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》的相关规定；
公司已按规定履行了现阶段的信息披露义务，尚需根据本次激励计划的进展情况，
按照法律、法规及规范性文件的相关规定履行持续信息披露义务；公司已承诺不
向激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规及规范性文件的情形；董事会审议本次激励计划的相关议案
时，关联董事已回避表决；公司本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审
议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司第二
期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）
：
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刘劲容 姚晓芳
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