证券代码：301168 证券简称：通灵股份 公告编号：2023-084
江苏通灵电器股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 14 日召开
第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国证券法》，中国证监会发布的
《上市公司独立董事管理办法》，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》
相应条款进行修订。具体修订内容对照如下：
序
原条款内容 修订后条款内容
号
—— 第 十二条 公司根据中国共产党章程的
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
分别作出决议，可以采用下列方式增加 分别作出决议，可以采用下列方式增加
注册资本： 注册资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中国
国证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加
注册资本的，还应符合本章程第一百五
十六条的规定。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可
（一）证券交易所集中竞价交易方 行政法规和中国证监会认可的其他方式
式； 进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司因第二十三条第一款第（三） 的情形收购本公司股份的，应当通过公
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 开的集中交易方式进行。
收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十三条第一款 决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照 定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经 本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决 三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
公司依照第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款
购本公司股份后，属于第（一）项情形 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
的，应当自收购之日起十日内注销；属 情形的，应当自收购之日起十日内注销；
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
在六个月内转让或者注销；属于第（三） 当 在 六 个 月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 （三）项、第（五）项、第（六）项情形
司合计持有的本公司股份数不得超过本 的，公司合计持有的本公司股份数不得
公司已发行股份总额的百分之十，并应 超 过 本 公 司已发行股份总额的百分之
当在三年内转让或者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 …… 第二十九条 ……
当向公司申报所持有的本公司的股份及 向公司申报所持有的本公司的股份及其
其变动情况，在任职期间每年转让的股 变动情况，在任职期间每年转让的股份
份不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司同一种类股份
交易之日起一年内不得转让。上述人员 上市交易之日起一年内不得转让。上述
在其离职后半年内不得转让其所持有的 人员在其离职后半年内不得转让其所持
本公司的股份。 有的本公司的股份。
…… ……
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
东，将其持有的本公司股票在买入后6个 其持有的本公司股票或者其他具有股权
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
入，由此所得收益归本公司所有，本公 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
司董事会将收回其所得收益。但是，证 归本公司所有，本公司董事会将收回其
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的，卖出
公 司董事会不按照前款规定执行 该股票不受6个月时间限制。
的，股东有权要求董事会在30日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会未在上述期限内执行的，股 员、自然人股东持有的股票或者其他具
东有权为了公司的利益以自己的名义直 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
…… 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
……
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记机构提
股东持有公司股份的充分证据，股东按 明股东持有公司股份的充分证据，股东
其所持有股份的种类享有权利，承担义 按其所持有股份的种类享有权利，承担
务；持有同一种类股份的股东，享有同 义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份
保管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
益。违反规定给公司造成损失的，应当 违反规定给公司造成损失的，应当承担
承担赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和其他股东负有诚信义务。控股股东应 和公司社会公众股股东负有诚信义务。
严格依法行使出资人的权利，控股股东 控 股 股 东 应严格依法行使出资人的权
不得利用利润分配、资产重组、对外投 利，控股股东不得利用利润分配、资产重
资、资金占用、借款担保等方式损害公 组、对外投资、资金占用、借款担保等方
司和其他股东的合法权益，不得利用其 式损害公司和社会公众股股东的合法权
控制地位损害公司和其他股东的利益。 益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十条 …… 第四十一条 ……
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在连续十二个月 （十三）审议公司在一年内购买、出
内购买、出售重大资产累计金额达到公 售重大资产超过公司最近一期经审计总
司最近一期经审计总资产30%的事项； 资产30%的事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部门 持股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部
的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
除公司年度股东大会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票（该项授权在下一
年度股东大会召开日失效）和公司章程
明确规定的其他授权事项外，上述股东
大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）本公司及本公司控股子公司
期经审计净资产10%的担保； 的对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对外 净资产的百分之五十以后提供的任何担
担保总额，超过公司最近一期经审计净 保；
资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最
（三）为资产负债率超过70%的担 近一期经审计总资产的百分之三十以后
保对象提供的担保； 提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超 （三）公司在一年内担保金额超过
过公司最近一期经审计净资产的50%且 公司最近一期经审计总资产百分之三十
绝对金额超过5000万元； 的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超 （四）为资产负债率超过百分之七
过公司最近一期经审计总资产的30%； 十的担保对象提供的担保；
…… （五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
第四十二条 股东大会分为年度股东大
……
会和临时股东大会。年度股东大会每年
违反审批权限和审议程序的责任追
召开1次，并应于上一个会计年度完结之
究机制按照公司对外担保管理制度等相
后的6个月之内举行。
关规定执行。股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，并应于上一个会计年度结束后
的6个月内举行。
第四十三条 …… 第四十三条 ……
决权股份总数10%以上的股东书面请求 之十以上股份的股东请求时；
时； ……
……
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
知中确定的其他地点。 知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、 形式召开。公司还将提供网络投票的方
中国证监会或公司章程的规定，采用安 式为股东参加股东大会提供便利。股东
全、经济、便捷的网络和其他方式为股 通过上述方式参加股东大会的，视为出
东参加股东大会提供便利。 席。
股东大会现场会议时间、地点的选 股东大会现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。股东大会通知发 择应当便于股东参加。发出股东大会通
出后，无正当理由的，股东大会现场会 知后，无正当理由，股东大会现场会议召
议召开地点不得变更。确需变更的，召 开地点不得变更。确需变更的，召集人应
集人应当于现场会议召开日两个交易日 当在现场会议召开日前至少两个工作日
前发布通知并说明具体原因。公司召开 公告并说明原因。
股东大会，除现场会议投票外，公司应
当以网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将 第 四 十五条 本公司召开股东大会时将
并在股东大会结束当日在符合条件媒体 告：
披露： ……
……
第 四 十八条 单独或者合计持有公司 第 四 十 八条 单 独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到请求 政法规和本章程的规定，在收到请求后
后10日内提出同意或不同意召开临时股 10日内提出同意或不同意召开临时股东
东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。 大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会 应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召
面通知前书面通知公司董事会，同时向 向证券交易所备案。
公司所在地中国证监会派出机构和证券 在股东大会决议公告前，召集股东
交易所备案。 持股比例不得低于百分之十。
在发出股东大会通知至股东大会结 监事会或召集股东应在发出股东大
束当日期间，召集股东的持股比例不得 会通知及股东大会决议公告时，向证券
低于10%。监事会和召集股东应在发出 交易所提交有关证明材料。
股东大会通知及股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第 五十条 对于监事会或股东自行召集
配合，对于股东依法自行召集的股东大 配合。董事会将提供股权登记日的股东
会，公司董事会和董事会秘书应当予以 名册。
配合，提供必要的支持，并及时履行信
息披露义务。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
第五十二条 股东大会提案应当符合下 第五十二条 提案的内容应当属于股东
（一）内容符合法律、行政法规、 事项，并且符合法律、行政法规和本章程
部门规章和章程的规定； 的有关规定。
（二）内容属于股东大会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十三条 公司召开股东大会，董事
案。 案。
单独或者合计持有公司3%以上股 单独或者合计持有公司3%以上股份
份的股东，可以在股东大会召开10日前 的股东，可以在股东大会召开10日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后2日内发出股东大 应当在收到提案后2日内发出股东大会
会补充通知，公告临时议案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
…… ……
第五十四条 召集人应当在年度股东大 第五十四条 召集人将在年度股东大会
临时股东大会应当于会议召开15日前以 时股东大会将于会议召开15日前以公告
公告方式通知各股东。 方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第五十五条 股东大会的会议通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括以下
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普通
东均有权出席股东大会，并可以委托代 股股东均有权出席股东大会，并可以书
理人出席会议和参加表决，该股东代理 面委托代理人出席会议和参加表决，该
人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
…… ……
股东大会采用网络方式的，应当在 （六）网络或其他方式的表决时间
股东大会通知中明确载明网络方式的表 及表决程序。
决时间及表决程序。股东大会网络方式 ……
投票的开始时间，不得早于现场股东大 股东大会网络或其他方式投票的开
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 始时间，不得早于现场股东大会召开前
场股东大会召开当日上午9:30，其结束 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
时间不得早于现场股东大会结束当日下 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
午3:00。 现场股东大会结束当日下午3:00。
…… ……
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第五十七条 发出股东大会通知后，无
股东大会通知中列明的提案不应取消。 东大会通知中列明的提案不应取消。一
一旦出现延期或者取消的情形，应当于 旦出现延期或者取消的情形，召集人应
原定召开日两个交易日前发布通知，说 当在原定召开日前至少两个工作日公告
明延期或者取消的具体原因。延期召开 并说明原因。
股东大会的，应当在通知中公布延期后
的召开日期。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第五十九条 股权登记日登记在册的所
会，并依照有关法律、法规及本章程行 股东大会，并依照有关法律、法规及本章
使表决权。 程行使表决权。
第 六 十条 自 然 人股东亲自出席会议 第六十条 个人股东亲自出席会议的，
明、股票账户卡；委托代理他人出席会 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
议的，应出示本人有效身份证明、股东 代理他人出席会议的，应出示本人有效
授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代 代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、能
能证明其具有法定代表人资格的有效证 证 明 其 具 有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；委托代理人出席会议的，代理人应出
出示本人身份证、法人股东单位的法定 示本人身份证、法人股东单位的法定代
代表人依法出具的书面委托书。 表人依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织
负责人或者负责人委托的代理人出席会
议。该组织负责人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有负责人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、该组织负责
人依法出具的书面委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十一条 股东出具的委托他人出席
容： 容：
…… ……
（三）分别对列入股东大会议程的 （三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投同意、反对或弃权票的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示； 指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托 （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章； 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为非法人组织的，应加盖非法人
组织的单位印章。
第六十三条 …… 第六十三条 ……
或者董事会、其他决策机构决议授权的 或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会；委托 人作为代表出席公司的股东大会。
人为非法人组织的，由其负责人或者决
策机构决议授权的人员作为代表出席公
司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的签名册由 第六十四条 出席会议人员的会议登记
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
所地址、持有或者代表有表决权的股份 号码、住所地址、持有或者代表有表决权
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 的股份数额、被代理人姓名（或单位名
项。 称）等事项。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十三条 召集人应当保证会议记录
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议主持人应当在会议记录上签名。会
会议记录应当与现场出席股东的签名册 议记录应当与现场出席股东的签名册及
及代理出席的委托书、网络及其他方式 代理出席的委托书、网络及其他方式表
表决情况的有效资料一并由董事会秘书 决情况的有效资料一并保存，保存期限
保存，保存期限为10年。 为10年。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、 （四）公司在一年内购买、出售重大
出售重大资产或者担保金额达到过公司 资产或者担保金额超过公司最近一期经
最近一期经审计总资产30%的； 审计总资产30%的；
（五）股权激励计划或其变更方案； （五）股权激励计划；
（六）公司回购股份； （六）法律、行政法规或章程规定
（七）调整公司利润分配政策； 的，以及股东大会以普通决议认定会对
（八）法律、行政法规或章程规定 公司产生重大影响的、需要以特别决议
的，以及股东大会以普通决议认定会对 通过的其他事项。
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十八条 …… 第七十八条 ……
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
征集股东投票权应当向被征集人充分披 定的，该超过规定比例部分的股份在买
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 入后的三十六个月内不得行使表决权，
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 且不计入出席股东大会有表决权的股份
不得对征集投票权提出最低持股比例限 总数。
制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第 八 十条 公司应在保证股东大会合 ——
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第 八十条 除公司处于危机等特殊情况
公司不得与董事、总经理和其他高级管 将不与董事、总经理和其他高级管理人
理人员以外的人订立将公司全部或者重 员以外的人订立将公司全部或者重要业
要业务的管理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十六条 股东大会对提案进行表决
票。审议事项与股东有利害关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。股东
股东大会对提案进行表决时，应当由律 大会对提案进行表决时，应当由律师、股
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 东代表与监事代表共同负责计票、监票，
监票，并当场公布表决结果，决议的表 并当场公布表决结果，决议的表决结果
决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的公司股
司股东或其代理人，有权通过相应的投 东或其代理人，有权通过相应的投票系
票系统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十条 会议主持人如果对提交表决 第八十九条 会议主持人如果对提交表
数进行点票；如果会议主持人未进行点 票数组织点票；如果会议主持人未进行
票，出席会议的股东或者股东代理人对 点票，出席会议的股东或者股东代理人
会议主持人宣布结果有异议的，有权在 对会议主持人宣布结果有异议的，有权
宣布表决结果后立即要求点票，会议主 在宣布表决结果后立即要求点票，会议
持人应当立即点票。 主持人应当立即组织点票。
第九十一条 公司将根据监管部门的要 第 九 十 条 股 东大会决议应当及时公
公司股东大会审议影响中小投资者利益 理人人数、所持有表决权的股份总数及
的重大事项时，将根据监管部门的要求 占公司有表决权股份总数的比例、表决
对中小投资者的表决进行单独计票。 方式、每项提案的表决结果和通过的各
股东大会决议应当及时公告，公告 项决议的详细内容。
中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果（包括中小投资者
表决的单独计票结果）和通过的各项决
议的详细内容，并及时报送证券监管部
门。
第九十五条 公司董事为自然人。董事无 第九十四条 公司董事为自然人。有
不能担任公司的董事： ……
…… （三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
的董事、经理，对该公司、企业的破产负 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
有个人责任的，自该公司、企业破产清 产清算完结之日起未逾3年；
算完结之日起未逾3年； ……
…… （六）被中国证监会采取证券市场
（六）被中国证监会处以证券市场 禁入措施，期限未满的；
禁入处罚，期限未满的； ……
……
第九十六条 …… 第九十五条 ……
起计算，至本届董事会任期届满时为止。 起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选董事 董事任期届满未及时改选，在改选出的
就任前，原董事仍应继续按照有关法律、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
行政法规、部门规章和公司章程的规定， 政法规、部门规章和公司章程的规定，履
忠实履行董事职责，维护公司利益。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 理人员、职工代表兼任，但兼任总经理或
级管理人员职务的董事以及由职工代表 者其他高级管理人员职务的董事以及由
担任的董事，总计不得超过公司董事总 职工代表担任的董事，总计不得超过公
数的1/2。 司董事总数的1/2。董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，直接进
入董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规 第九十六条 董事应当遵守法律、法规
护公司利益。当其自身的利益与公司和 实义务：
股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司所赋予的权利，以保证公司的商业行 司赋予的权利，以保证公司的商业行为
为符合国家的法律、行政法规以及国家 符合国家的法律、行政法规以及国家各
各项经济政策的要求，商业活动不超越 项经济政策的要求，商业活动不超过营
营业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第九十九条 董事可以在任期届满以前
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有
情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司独董会计 如因董事的辞职导致公司董事会低
专业人士缺少或董事会低于法定最低人 于法定最低人数时，在改选出的董事就
数时，该董事的辞职报告应当在下任董 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
事填补因其辞职产生的缺额后方能生 规、部门规章和本章程规定，履行董事职
效。在改选出的董事就任前，原董事仍 务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和 除前述情形外，董事辞职自辞职报
本章程规定，履行董事职务。 告送达董事会时生效。
除前述情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 第一百〇三条 独立董事应按照法律、
器股份有限公司独立董事工作制度》的 有关规定执行。
有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责或未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事，单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东可以
向公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
解释质疑事项并予以披露。公司董事会
应当在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、回购本 （七）拟订公司重大收购、收购本公
公司股票或者合并、分立、变更公司形 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
式、解散的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
易等事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
…… 其报酬事项和奖惩事项；
（十六）制定公司利润分配政策调 ……
整的方案； （十六）依据公司年度股东大会的
（十七）法律、法规或公司章程规 授权，决定向特定对象发行融资总额不
定，以及股东大会授予的其他职权。 超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票。
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在上
市公司担任高级管理人员的董事，召集
人应当为会计专业人士。
审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，方可提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所有关规定和公司章程规
定的其他事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会应
当按照法律法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所有关规定、公司章程和董事
会的规定履行职责，就相关事项向董事
会提出建议。董事会对相关建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载相关意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百〇九条 董事会应当确定对外投
事项、委托理财、关联交易的权限，建 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
立严格的审查和决策程序；重大投资项 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
目应当组织有关专家、专业人员进行评 投资项目应当组织有关专家、专业人员
审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
第一百一十一条 董事会设董事长1人， 第一百一十条 董事会设董事长1人，可
体董事的过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事会会议应当由董 第一百二十条 董事会会议，应当由董
以书面委托其他董事代为出席。委托书 书面委托其他董事代为出席。委托书应
应当载明代理人的姓名，代理事项、权 当载明代理人的姓名，代理事项、授权范
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内 代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会 行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
该次会议上的投票权。 次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所 第一百二十一条 董事会应当对会议所
的董事、董事会秘书及记录人员应当在 的董事应当在会议记录上签名。
会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董
董事应当在董事会决议上签字并对 事会秘书保存。保管期限为10年。
董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存。保管期限为10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括 第一百二十二条 董事会会议记录包括
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和 （五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明同意、反对或弃 结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
权的票数）。 的票数）。
第一百二十四条 董事会应当设立战略 ——
酬和考核委员会，委员会成员应为单数，
并不得少于3名。除了战略委员会应当有
一名独立董事并由董事长担任召集人以
外，其他委员会成员中应当有半数以上
的独立董事，并由独立董事担任召集人。
审计委员会的召集人应为会计专业人
士。各委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百二十六条 本章程第九十五条中 第一百二十四条 本章程第九十四条中
于经理及其他高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第九十六条关于董事的忠实
义务和第九十八条（四）～（六）关于 义务和第九十七条第（四）项、第（五）
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同
人员。 时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实 第一百二十五条 在公司控股股东单位
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第 一 百二十九条 总经理对董事会负 第 一 百 二十七条 总 经理对董事会负
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
报告工作；依据公司发展战略和规划， 告工作；
制订实施方案； （二）组织实施公司年度经营计划
（二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案；
和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置
（三）拟订公司内部管理机构设置 方案；
方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）拟订并组织实施公司风险控 （六）提请董事会聘任或者解聘公
制制度； 司副经理、财务负责人；
（六）制定公司的具体规章并组织 （七）决定聘任或者解聘除应由董
实施； 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
（七）提请董事会聘任或者解聘公 人员；
司副经理、财务负责人；决定聘任或者 ……
解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
……
第一百三十一条 总经理工作规则包括 第一百二十九条 总经理工作规则包括
（一）经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
…… ……
第一百三十二条 总经理可以在任期届 第一百三十条 总经理可以在任期届满
体程序和办法由总经理与公司之间的劳 程序和办法由总经理与公司之间的劳务
动合同规定。 合同规定。
—— 第一百三十四条 公司高级管理人员应
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程关于不得担任 第一百三十五条 本章程第九十四条关
董事、总经理和其他高级管理人员 事。
不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十九条 监事任期届满未及时 第一百三十八条 监事任期届满未及时
会成员低于法定人数的，在该选出的监 会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当按照有关法律、 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和公司章程的规定，履行监事职责。 法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露 第一百三十九条 监事应当保证公司披
告签署书面确认意见。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事
事会主席由全体监事过半数选举产生。 以设副主席。监事会主席和副主席由全
监 事会主席召集和主持监事会会 体监事过半数选举产生。
议；监事会主席不能履行职务或者不履 监 事 会 主 席 召 集和 主持监事会会
行职务的，由半数以上监事共同推举1名 议；监事会主席不能履行职务或者不履
监事召集和主持监事会会议。 行职务的，由监事会副主席召集和主持
…… 监事会会议；监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举1名监事召集和主持监事会会
议。
……
第 一 百四十五条 监事会行使下列职 第 一 百 四十四条 监 事会行使下列职
…… ……
（四）当董事、总经理和其他高级 （四）当董事、高级管理人员的行为
管理人员的行为损害公司的利益时，要 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
求其予以纠正，必要时向股东大会或国 人员予以纠正；
家有关主管机关报告； ……
…… （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出议案；
（七）列席董事会会议；
……
（十）对公司利润分配政策的调整
方案提出独立意见；
（十一）法律、法规及公司章程规
定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条 监事会应当将所议事 第一百四十七条 监事会应当将所议事
录应当真实、准确、完整，充分反映与 事应当在会议记录上签名。
会人员对所审议事项提出的意见，出席 监事有权要求在记录上对其在会议
会议的监事和记录人员应当在会议记录 上的发言作出某种说明性记载。监事会
上签名。监事有权要求在记录上对其在 会议记录作为公司档案至少保存10年。
会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存10
年。
第一百五十一条 公司在每一会计年度 第一百五十条 公司在每一会计年度结
券交易所报送年度财务会计报告，在每 证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前6个月结束之日起2个月内一会计年度上半年结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报 向中国证监会派出机构和深圳证券交易
送半年度财务会计报告，在每一会计年 所报送并披露中期报告，在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个度前3个月和前9个月结束之日起的1个
月内向中国证监会派出机构和证券交易 月内向中国证监会派出机构和深圳证券
所报送季度财务会计报告。 交易所报送季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述报告按照有关法律、行政法规、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 中国证监会及深圳证券交易所的规定进
行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账 第一百五十一条 公司除法定的会计账
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 …… 第一百五十二条 ……
利润。 利润。
公司应当在公司章程中明确现金分
红相对于股票股利在利润分配方式中的
优先顺序，并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润
分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金
分红政策作出调整的具体条件、决策程
序和机制，以及为充分听取独立董事和
中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是
现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间
间隔，现金分红的具体条件，发放股票股
利的条件，各期现金分红最低金额或比
例（如有）等。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务 第一百五十八条 公司聘用符合《证券
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
以续聘。 务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续 第一百六十二条 公司解聘或者不再续
会计师事务所，会计师事务所有权向股 会计师事务所，公司股东大会就解聘会
东大会陈述意见。会计师事务所提出辞 计师事务所进行表决时，允许会计师事
聘的，应当向股东大会说明公司有无不 务所陈述意见。
当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十一条 公司指定《中国证券 第 一 百 七十条 公 司指定《中国证券
《证券日报》、《 》、巨潮资 《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交
讯 网 和 深 圳 证 券 交 易 所 易所（http://www.szse.cn）为刊登公司公
（http://www.szse.cn）为刊登公司公告 告和其他需要披露信息的媒体。
和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并可以采取吸 第一百七十一条 公司合并可以采取吸
……
第一百七十三条 公司合并，应当由合 第一百七十二条 公司合并，应当由合
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30日 议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在《中国证券报》、《证券时报》、
《上 内在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网 海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网
等中国证监会指定媒体上公告。债权人 等媒体上公告。
自接到通知书之日起30日内，未接到通 债 权 人 自 接 到 通知 书之 日起30日
知书的自公告之日起45日内，可以要求 内，未接到通知书的自公告之日起45日
公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作 第一百七十四条 公司分立，其财产作
公司分立，应当编制资产负债表和 公司分立，应当编制资产负债表和
财产清单。公司自股东大会作出分立决 财产清单。公司应当自作出分立决议之
议之日起10日内通知债权人，并于30日 日起10日内通知债权人，并于30日内在
内在《中国证券报》、《证券时报》、
《上 《中国证券报》、《证券时报》、《上海
海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网 证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等
等中国证监会指定媒体上公告。 媒体上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资 第一百七十六条 公司需要减少注册资
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内 之日起10日内通知债权人，并于30日内
在《中国证券报》、《证券时报》、《上 在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网 海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网
等中国证监会指定媒体上公告。债权人 等媒体上公告。债权人自接到通知书之
自接到通知书之日起30日内，未接到通 日起30日内，未接到通知书的自公告之
知书的自公告之日起45日内，有权要求 日起45日内，有权要求公司清偿债务或
公司清偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 定的最低限额。
第一百八十条 公司有第一百七十九条 第一百七十九条 公司有第一百七十八
而存续。 程而存续。
…… ……
第一百八十一条 公司因有第一百七十 第一百八十条 公司因有第一百七十八
项情形而解散的，应当在解散事由出现 第（五）项情形而解散的，应当在解散事
之日起15日内成立清算组，开始清算。 由出现之日起15日内成立清算组，开始
逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算。清算组由董事或者股东大会确定
可以申请人民法院指定有关人员组成清 的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算组进行清算。 算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组应当自成立之 第一百八十二条 清算组应当自成立之
《中国证券报》、《证券时报》、《上海 《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等 证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等
中国证监会指定媒体上公告。债权人应 媒体上公告。债权人应当自接到通知书
当自接到通知书之日起30日内，未接到 之日起30日内，未接到通知书的自公告
通知书的自公告之日起45日内，向清算 之日起45日内，向清算组申报其债权。
组申报其债权。债权人申报债权时，应 债权人申报债权时，应当说明债权
当说明债权的有关事项，并提供证明材 的有关事项，并提供证明材料。清算组应
料。清算组应当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百八十三条 清算组在清理公司财
当制定清算方案，并报股东大会或者有 制定清算方案，并报股东大会或者人民
关主管机关确认。 法院确认。
…… ……
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百八十四条 清算组在清理公司财
为公司财产不足清偿债务的，应当向人 公司财产不足清偿债务的，应当向人民
民法院申请宣告破产。公司经人民法院 法院申请宣告破产。公司经人民法院裁
宣告破产后，清算组应当将清算事务移 定宣告破产后，清算组应当将清算事务
交给人民法院。 移交给人民法院。
第一百八十六条 清算结束后，清算组 第一百八十五条 清算结束后，清算组
报表和财务账册，报股东大会或者人民 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。
注销公司，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组人员应当忠于 第一百八十六条 清算组成员应当忠于
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 清算组成员不得利用职权收受贿赂
占公司财产。 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给 清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担 公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
第一百九十二条 公司上市以后，属于 第一百九十一条 章程修改事项属于法
以公告。 告并在符合条件的媒体披露。
第一百九十三条 释义 第一百九十二条 释义
份占公司股本总额50%以上的股东；或 股占公司股本总额50%以上的股东；持有
持有股份的比例虽然不足50%，但依其 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的
持有的股份所享有的表决权已足以对股 股份所享有的表决权已足以对股东大会
东大会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资 （二）实际控制人，是指虽不是公司
关系、协议或者其他安排，能够实际支 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第一百九十五条 本章程所称“以上”、
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 “低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会 第一百九十六条 本章程由公司董事会
除上述条款修改，《公司章程》其余条款内容不变。本议案尚需提请公
司股东大会审议并经特别决议通过，同时提请股东大会授权公司董事会及其
授权人士办理工商变更及章程备案等相关事宜。上述变更内容最终以工商机
关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
江苏通灵电器股份有限公司
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