证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2023-083
三河同飞制冷股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议
于 2023 年 9 月 4 日以专人送出、电话、邮件等方式通知了公司全体董事，会议
于 2023 年 9 月 14 日以现场及通讯会议的方式在公司会议室召开。会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长张国山先生主持，公司其他相关
人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的
相关规定。
二、董事会会议审议情况
议案》
公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的编制和审核程序符
合法律、行政法规和中国证监会、深交所的相关法律法规规范性文件的规定。公
司具备实施股权激励计划的主体资格，公司本次激励计划所确定的激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。本次激励计划的内容符合
法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划
有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第
二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。由于公司董事高宇、陈
振国为第二期限制性股票激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
议案》
公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的编制符合《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法
规的规定。本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。由于公司董事高宇、陈
振国为第二期限制性股票激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确
定本次限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/
归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩
股、配股或派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的
授予价格进行相应调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》；
⑤授权董事会审查确认限制性股票激励计划的归属条件是否成就，以及激励
对象的归属资格、实际可归属的限制性股票数量，并办理限制性股票归属所必需
的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办
理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑥授权董事会根据本激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变 更与终
止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未
归属的限制性股票进行作废处理，终止公司限制性股票激励计划等；
⑦授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划的条款一致的
前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则 董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
⑧授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。
（3）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、
会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关
事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过
的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。由于公司董事高宇、陈
振国为第二期限制性股票激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指
引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规及规范性文件的规定，并为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善
公司治理结构，结合实际情况，董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订和
完善。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范
性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司
结合实际情况，修订公司部分治理制度。具体议案如下：
（1）关于修订《股东大会议事规则》的议案；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）关于修订《董事会议事规则》的议案；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）关于修订《募集资金管理制度》的议案；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）关于修订《对外担保决策制度》的议案；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）关于修订《独立董事工作细则》的议案；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（6）关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）关于修订《内部审计制度》的议案；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8）关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（9）关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（10）关于修订《印章使用管理制度》的议案；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（11）关于修订《投资者关系管理制度》的议案；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（12）关于修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（13）关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（14）关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（15）关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（16）关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
以上议案获本次董事会审议通过后，第（1）-（4）项子议案尚需提交公司
通过后生效。
上述制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范
性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，保护中小
股东及利益相关者的利益，公司制定《独立董事专门会议工作制度》。
表决结果为：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事专门会议工作制度》。
公司董事会决定于 2023 年 10 月 9 日（星期一）下午 14:30 召开公司 2023
年第三次临时股东大会。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
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