证券简称：浩欧博 证券代码：688656
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）对浩欧博 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
生物医药股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
足相应的归属条件后分次获得并登记的本公司 A 股普通股股票。
董事、高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干人员。
或作废失效的期间。
的获益条件。
须为交易日。
露》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
浩欧博 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和浩欧博的实际情况，对公司的激励
对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
年底员工总数 488 人的 12.09%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）技术（业务）骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核
期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司过敏和自免检测产品销售业绩持续增长，市场份额不断扩大，在国内市场
份额不断增长的同时，公司也借助化学发光检测技术积极参与国际过敏和自免
检测市场的开发和竞争，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、研发等
方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，股权
激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更
加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象
参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性
占本激励计划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 股票总数的比
时股本总额的比例
（万股） 例
董事、副总经
理
Xiaobing
Xia
Philippe 技术（业务）
Lestage 骨干人员
Chewling 技术（业务）
Tan 骨干人员
Polly 技术（业务）
Chan 骨干人员
技术（业务）
骨干人员
技术（业务）骨干人员（48 人） 97.60 53.71% 1.55%
首次授予限制性股票数量合计 162.00 89.16% 2.57%
预留部分 19.70 10.84% 0.31%
合计 181.70 100.00% 2.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计
划拟授予权益数量的 20%。
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
（二）激励方式、来源及数量
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 181.70 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 6,305.8328 万股的 2.88%。其中，首次授予 162.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,305.8328 万股的 2.57%，约占本次授
予权益总额的 89.16%；预留 19.70 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 6,305.8328 万股的 0.31%，预留部分约占本次授予权益总额的 10.84%。
截至本激励计划草案公告日，2022 年限制性股票激励计划尚在有效期内，
性股票 27.80 万股，2022 年限制性股票激励计划合计授予限制性股票 171.30 万
股。本次拟首次授予限制性股票 162.00 万股、预留授予限制性股票 19.70 万股，
本激励计划实施后，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额
累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超
过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
根据司龄的不同，本激励计划的激励对象分为两类，第一类激励对象 6
人，第二类激励对象 53 人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，
具体如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
第一类激励对象
归属权益数量占相应批
归属安排 归属时间
次授予权益总量的比例
自相应批次授予之日起 30 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应批次授予之日起 42 个月内的最 50%
后一个交易日止
自相应批次授予之日起 42 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应批次授予之日起 54 个月内的最 50%
后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占相应批
归属安排 归属时间
次授予权益总量的比例
自相应批次授予之日起 18 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应批次授予之日起 30 个月内的最 50%
后一个交易日止
自相应批次授予之日起 30 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应批次授予之日起 42 个月内的最 50%
后一个交易日止
若预留授予部分在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
部分的各批次归属安排与首次授予部分第一类激励对象各批次归属安排一致；
若预留授予部分在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则本激励计划预
留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占相应批
归属安排 归属时间
次授予权益总量的比例
自相应批次授予之日起 18 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应批次授予之日起 30 个月内的最 50%
后一个交易日止
自相应批次授予之日起 30 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应批次授予之日起 42 个月内的最 50%
后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 15.93 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 15.93 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
（1）定价方法
本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，首次授予价
格为 15.93 元/股，该价格为本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均
价每股 35.38 元的 45.03%；
限制性股票的授予价格分别占前 1 个交易日公司股票交易均价、前 20 个交
易日公司股票交易均价、前 120 个交易日公司股票交易均价的比例如下：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 36.52 元，本次授予价格占前 1 个
交易日交易均价的 43.62%；
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 35.87 元，本次授予价格占前
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 36.02 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 44.23%。
（2）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着
激励与约束对等的原则而定。
公司属于人才技术导向的科技型企业，本激励计划授予价格有利于公司在
不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业优
秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行业人才的绩效表现是长期性的，需要有
中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才竞争
中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束
对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合
理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心
团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票
的授予价格一致，为每股 15.93 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事
会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
首次授予部分的考核年度为 2023-2025 年，可归属年度分别对公司净利润实
际增长率(X)、营业收入实际增长率(Y)进行一次考核，根据上述两个指标分别
对应的完成程度核算归属比例。首次授予部分各归属批次对应的各年度考核目
标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第一个
归属期
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第二个
归属期
入增长率不低于 87%； 入增长率不低于 40%；
长率不低于 72%。 增长率不低于 29%。
各考核年度对应公司层面归属比例为M，M取以下M1和M2中的孰高值
考核指标 考核完成程度 公司层面归属比例测算值（M1）
X
净利润实际增长率（X） B≤X
X≥A 100%
考核指标 考核完成程度 公司层面归属比例测算值（M2）
Y
营业收入实际增长率
B≤Y
（Y）
Y≥A 100%
注：上述“净利润”与“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为准，其中“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。
若预留授予部分在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部
分的业绩考核与首次授予部分一致；若预留授予部分在公司 2023 年第三季度报
告披露之后授予，则预留授予部分的考核年度为 2024-2025 年，可归属年度分别
对公司净利润实际增长率(X)、营业收入实际增长率(Y)进行一次考核，根据上
述两个指标分别对应的完成程度核算归属比例。预留部分的业绩考核各归属批
次对应的各年度考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第一个
归属期
增长率不低于 44%。 润增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第二个
归属期
增长率不低于 72%。 增长率不低于 29%。
各考核年度对应公司层面归属比例为M，M取以下M1和M2中的孰高值
考核指标 考核完成程度 公司层面归属比例测算值（M1）
X
B≤X
净利润实际增长率（X）
X≥A 100%
考核指标 考核完成程度 公司层面归属比例测算值（M2）
Y
营业收入实际增长率
B≤Y
（Y）
Y≥A 100%
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 个人层面归属比例（N）
优秀、良好 100%
合格 50%
不合格 0%
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《江苏浩欧博生物医药股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对浩欧博 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定
的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确
定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化
时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
且浩欧博承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：浩欧博 2023 年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：浩欧博 2023 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
浩欧博 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：浩欧博 2023 年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之 10.4
条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
浩欧博 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：浩欧博 2023 年限制性股票激励计划的权益
授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益分
配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在浩欧博
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格为每股 15.93 元，即
满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 15.93 元的价格购买公司向激励
对象增发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，首次授予价
格为 15.93 元/股，该价格为本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均
价每股 35.38 元的 45.03%；
限制性股票的授予价格分别占前 1 个交易日公司股票交易均价、前 20 个交
易日公司股票交易均价、前 120 个交易日公司股票交易均价的比例如下：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 36.52，本次授予价格占前 1 个交易
日交易均价的 43.62%；
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 35.87 元，本次授予价格占前
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 36.02 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 44.23%。
本财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否
有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见如下：
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定。
进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向的科技型企业，本激励计划授予价格有利于公司
在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行
业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行业人才的绩效表现是长期性的，
需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助公司在行业优秀
人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付
费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励
约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，
具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股
价。
经核查，本独立财务顾问认为：浩欧博 2023 年限制性股票激励计划的授予
价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相
关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
江苏浩欧博生物医药股份有限公司的 2023 年限制性股票激励计划符合《管
理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。各批次对
应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 50%、50%。
归属条件达到后，浩欧博为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属
事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：浩欧博 2023 年限制性股票激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以
及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为浩欧博在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，浩欧博本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司专业从事体外诊断试剂的研发、生产和销售。经过数年的持续投入和
高速发展，公司已发展成为集创新研发、规模生产、质量控制和市场营销为一
体的现代化高科技企业。公司检测试剂产品品种丰富，涵盖过敏及自免两大领
域内多种疾病的检测。目前公司过敏产品已扩展到多个系列，覆盖 50 余种 IgE
过敏原及 80 种食物特异性 IgG 过敏原，可检测的 IgE 过敏原数量国内领先；同
时，公司拓展了自身免疫性疾病检测领域，截至目前已覆盖自身免疫性疾病 40
余种检测项目；检测技术也由酶联免疫法等定性检测逐步发展了酶联免疫捕获
法、纳米磁微粒化学发光法等定量检测技术。
为实现公司战略发展安排，本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率反
映公司的经营情况和市场情况，净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长
性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是
充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、
科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》公司层面业绩考核目标低于
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》重合年度（2023 年、2024 年）的公司
层面业绩考核目标，其主要原因是：
因素的较强冲击，叠加需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，整体经济
承压较大。受此影响，产品终端需求受到抑制，销售较难实现计划中的增长。
由于当前全球环境及国内的经济环境造成销售的恢复有不确定性，结合公司目
前实际经营状况，营业收入部分业绩指标有调整。
过敏、自免业务虽然随就诊率恢复迎来恢复性增长，但新投建项目、新业务和
研发投入增多。新建成投产的项目产品规模效应尚未显现，同时仪器投放成本
增加，早期摊销成本较高。公司持续加强研发项目投入与人才队伍建设，积极
招揽各关键岗位优秀人才，全方位增强公司内外部竞争力，进而薪酬成本较去
年有所增加。因此，预计利润率同比将有所下降。
综上，为了充分调动激励对象的积极性，更好地发挥股权激励作用，公司
在综合考虑历史业绩、经营环境及内部管理等因素后，制定了 2023 年限制性股
票激励计划，本计划设置的业绩指标具有合理性及可操作性，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等的相关规定。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：浩欧博本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
浩欧博发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属；激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授
予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《江苏浩欧博生物医药股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
博股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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