证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2023-090
福建星云电子股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：以下关于公司本次向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、
描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“星云股份”
）第三届董事
会第二十五次会议、2023 年第二次临时股东大会和第四届董事会第三次会议已
审议通过了公司本次向特定对象发行股票的相关事项。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》
（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的相关要求，公司就本次向
特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了
具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 11 月末实施完毕。该时间仅
用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终以实际发行完成时间为准。
（2）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 119,900.00 万元（含本
数），按公司现有总股本 147,783,896 股计算，发行股份数量上限为 44,335,168
股（含本数）。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部
门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）根据公司《2022 年年度报告》，公司 2022 年度归属于上市公司股东的
净利润为 894.56 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-1,087.93 万元。在此基础上，假设公司 2023 年度归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益前/后的净利润与 2022 年一致，该假设仅为测算本次发行对公司即期
回报摊薄的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2023 年经营情况
及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，不考虑其他因素，上市公司测算了本次向特定对象发行
对 2023 年度每股收益指标的影响，如下所示：
项目 日
月 31 日
发行前 发行后
总股本（股） 147,783,896 147,783,896 192,119,064
归属于公司普通股股东的净利润（万
元）
归属于公司普通股股东扣除非经常性
-1,087.93 -1,087.93 -1,087.93
损益项目的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0605 0.0605 0.0591
稀释每股收益（元/股） 0.0595 0.0595 0.0581
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.0736 -0.0736 -0.0718
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.0724 -0.0724 -0.0706
（元/股）
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本将会相应增加，
但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益
可能会出现一定程度的摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发
行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来
经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和
时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公
司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所
增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内
存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行后
即期回报被摊薄的风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的以检测技术为核心的智慧能源解决方案关键部件专业提
供商，业务覆盖动力锂电池、储能锂电池、消费及小动力锂电池等多个领域。本
次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在公司现有业务的基础上，扩大工
商业储能 PCS、电网侧储能 PCS、直流快充桩及直流模块、高压控制盒（S-BOX）
的产能，加强公司在储能装备、新能源汽车充电基础设施和新能源汽车重要零部
件领域的布局，满足下游市场需求，巩固行业地位，从而构建从“新能源汽车电
池制造”到“新能源汽车电池充电服务装备”的产业链，实现公司锂电池产业链
条纵向延伸，优化公司产品结构。
同时，公司主要业务包含设备及产品销售、检测服务等多种业务形式，可提
供锂电池从研发到应用的全方位测试产品解决方案。通过检测服务业务的开展，
公司由传统设备销售型企业逐渐转型升级为集产品销售与技术服务于一体的复
合型企业。本次募集资金投资项目以公司掌握的锂电池检测技术、现有检测服务
规模为基础，提高检测服务能力，升级检测服务平台，扩大检测服务规模，为客
户提供质量更优的检测服务，加快推进公司产业布局，增强公司在锂电池检测服
务领域的市场竞争优势。随着本项目的实施，公司将进一步优化现有检测服务业
务结构，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是业内较早从事锂电池智能制造相关设备业务的公司之一，拥有一支结
构稳定、能力优秀、经验丰富的人才队伍。公司核心技术人员和管理人员长期从
事锂电池检测、电力电子、自动化、储能等领域的工作，具有深厚的专业知识和
丰富的实践经验。此外，公司高度重视人才队伍的建设，多年来已形成了有效的
内部培养机制和人才引进机制，为项目的顺利实施提供了有力的人才保障。
多年来，公司深耕锂电池智能制造领域，通过持续的研发投入以及研发技术
改进，积累了丰富的技术创新经验和成果，全面提升了公司的核心竞争力。公司
积极搭建研发平台及构建产学研团队，相继与多所高校建立了长期战略合作关系，
不断提升关键核心技术攻关能力和创新能力。公司在锂电池相关领域深厚的技术
积累以及持续的研发投入，为项目的顺利实施提供了充分的技术保障。
公司在长期业务发展过程中，凭借技术、产品及服务优势建立了稳定且具有
行业影响力的客户群，树立了良好的公司品牌和信誉。目前公司的客户覆盖了：
宁德时代、亿纬锂能、比亚迪、海辰、瑞浦、孚能、蜂巢、国轩、清陶、ATL
等锂电池厂家；上汽集团、广汽集团、一汽集团、赛力斯、吉利、长安、蔚来、
零跑等新能源汽车厂家；华为、国家电网、上海电气、派能科技、正浩创新、小
米汽车、科陆电子、赣锋锂业、歌尔股份等行业知名企业以及中国汽车工程研究
院、中国汽车技术研究中心、中国汽车工业工程有限公司、中汽研汽车检验中心
（武汉）、中国北方车辆研究所、重庆检测认证集团、T?V 南德检测、苏试试验
集团、广州广电计量检测集团等知名检测及研究机构。这些客户具有品牌知名度
高、资金实力强的特点，其需求能引导行业发展的方向。
公司与这些客户形成了长期稳定的合作关系，与客户业务的持续、深化合作，
是公司新增产能消化的重要市场保障。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募
集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力，具体如下：
（一）提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务
公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户
的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；
加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生
产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能
力和盈利能力。
（二）保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良
好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能
力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在
募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效
益。
公司已按照《公司法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
《证券法》
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件
的规定制定了《公司募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资
金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到账后，公司将根据《公司募集资金使用管理办法》和公
司董事会的决议，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照
有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公
司将根据有关法律、法规、规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的要求，
严格管理募集资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金
使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章
程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有
效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股
东的合法权益。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定了
《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形
式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了
中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2023-2025
年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东
回报水平。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次向特定对
象发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董
事、高级管理人员作出了关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施的承
诺。
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人李有财先生、刘作斌先生（以下简称“本人”
）
承诺如下：
“（1）承诺依照相关法律、法规及《福建星云电子股份有限公司章程》的有
关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
（3）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履
行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维
护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会
或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（6）如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权
限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表
决权）。
（7）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
（8）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履
行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主
体的承诺已经公司第三届董事会第二十五次会议、2023 年第二次临时股东大会
和第四届董事会第三次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。
特此公告。
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