上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江海象新材料股份有限公司
法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江海象新材料股份有限公司
法律意见书
上锦杭【2023】法意字第 40914 号
致：浙江海象新材料股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江
海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023 年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）中 7 名激励对象出现离职或自愿放弃公司
拟授予的股票期权等情况，从而对本次激励计划的授予数量予以调整（以下简称“本
次调整”），及对本次调整后的激励对象首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）
事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、等有关法律法规的规定和《浙江海象新材料股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划相关授予出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江海象新材料股份有限公司 2023
年股票期权激励计划（草案）》《浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立
董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。
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勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
意不得用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/海
指 浙江海象新材料股份有限公司
象新材
浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激
本次激励计划 指
励计划
按照本次激励计划规定，获得股票期权的在公司（含
激励对象 指 子公司）任职的董事、中高层管理人员及技术（业
务）骨干人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为
有效期 指
止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
股票期权的行为，在本次激励计划中行权即为激励
行权 指
对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票
的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
根据本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票
行权价格 指
的价格
根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《 激 励 计 划（ 草 《浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权
指
案）》 激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
《业务办理指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《浙江海象新材料股份有限公司章程》
《浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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正 文
一、公司实施本次调整和本次授予的批准程序
办法》，并将其提交公司董事会审议。
于<浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计
划相关事项的议案》等相关议案。
发表了独立意见。
独立董事已就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
过了《关于<浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
监事会已就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展，是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见。
及职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟首次授予激励对象名单的异议。2023 年 7 月 25 日，公司监事会发表了《浙江海
象新材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。
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于<浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江海象新材料股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励相关事宜的
议案》，授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本次激励计划相关事宜。
期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》及《关于向 2023 年
股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事王雅琴女士为本次股
权激励计划的激励对象，上述董事对本次会议审议的相关事项进行了回避表决。独
立董事就本次调整和本次授予发表了同意的意见。
整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》
及《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并对
调整后的本次激励对象名单再次进行了核实。
本所律师认为，公司本次调整及本次授予的批准程序符合《管理办法》《公司
章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，
其关于本次调整及本次授予的决议合法有效。
二、本次调整的内容
（一）期权数量调整
鉴于公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象中 7 名激励对象出现离职或
自愿放弃公司拟授予的股票期权等情况，公司董事会根据《激励计划（草案）》规
定及 2023 年第一次临时股东大会的授权，决定对本次激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象名单
人数由 72 名调整为 65 名，股票期权授予数量由 184.50 万份调整为 181.50 万份。
首次授予的股票期权数量由 164.50 万份调整至 145.20 万份，占授予权益总量的
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除上述调整外，本次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过
的激励计划相关内容一致。
综上，本所律师认为，公司本次激励对象授予权益数量的调整符合《管理办法》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第二届董事会第二十二次会议及公司第二届监事会第十四次会议审
议通过的《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，
确定以 2023 年 9 月 14 日为首次授予日。公司独立董事对本次激励计划的首次授予
日发表了同意意见，认为符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于
首次授予日的相关规定。
经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划之
日起 60 日内，且为交易日。
本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予
的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据公司《激励计划（草案）》，公司股东大会授权以及公司第二届董事会第
二十二次会议、公司第二届监事会第十四次会议审议通过的内容，公司本次拟向
年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以 2023 年 9
月 14 日为首次授予日，向符合条件的 65 名激励对象首次授予 145.20 万份股票期
权，行权价格为 23.39 元/份。同日，公司独立董事发表独立意见，认为本次授予股
票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对
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象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围及资格。
年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划
确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，监事会认为激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对
象合法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量、行权价格符合 《公
司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》 的相关
规定。
（三）本次授予的条件
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》 的
相关规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议以及公司
独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司和本次股权激励计划激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的首
次授予条件已经满足。
综上，本所律师认为，公司向本次激励计划激励对象授予股票期权的授予条件
已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划 （草案）》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和
授权；本次授予的授予日确定、激励对象、授予数量及行权价格符合《公司法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激
励计划股票期权授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《公司
法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，
合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江海象新材料股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划调整及授予相关事宜的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
马茜芝 金 晶
年 月 日
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