关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的
回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二三年九月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 9 月 1 日出具的《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对
象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕640 号）（以下简
称“落实函”）已收悉。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“公司”、“发行人”）会
同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”、“容诚”）等中介机构，本着
勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐
项进行回复说明。具体回复内容附后。
除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《宁波继峰汽车零部件股份有限公司
中的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
目 录
问题 1
请发行人进一步说明公司 2019 年收购格拉默集团以来，对格拉默集团的整合情况、
格拉默集团的业务发展情况、资产负债情况，对公司经营业绩及资产负债率的影响，是
否存在对生产经营产生重大不利影响的情况。
请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司 2019 年收购格拉默集团以来，对格拉默集团的整合情况
格拉默是全球知名的商用车座椅及乘用车内饰供应商。发行人 2019 年收购格拉默
以来，积极推进对格拉默的整合，以更好地发挥双方的协同效应。具体整合措施如下：
（一）管理架构调整，派出中国籍高管，保证公司战略的一贯执行
德国公司治理结构中，由股东代表和职工代表共同组成监事会，负责制定公司政策、
拟定执行目标、监控执行过程、评价执行结果及任命和解聘董事会成员；董事会位于监
事会之下，负责公司的运营和管理日常经营事务。格拉默监事会共 12 名成员，其中 6
名为职工代表监事，6 名为股东代表监事，发行人有权决定所有股东代表监事的人选，
得以控制监事会 13 票表决权中的 7 票1，通过对监事会的控制，不断优化格拉默的公司
治理。发行人在完成并购后，即更换了部分监事会成员，并更换了所有董事会成员。2022
年，发行人派出李国强先生担任格拉默全球 COO（原为发行人在 2020 年推荐的格拉默
亚太区总经理），成为格拉默首位中国籍全球高管，负责格拉默三大经营区域的生产运
营，及格拉默集团数字化运营、VAVE2管理、战略制造工程和卓越运营项目等，计划从
格拉默内部深挖降本增效经营改善点。通过管理架构调整，公司和格拉默的全面融合和
格拉默效益提升将进一步加快，并能保证公司整体战略得到一贯执行。
（二）组织架构调整，提升经营效率
组织架构上，收购格拉默后，公司将格拉默乘用车产品 4 个部门合并为乘用车部门，
以乘用车、商用车两个大类业务部门面向市场，以增加各产品线间的沟通，提升反应速
度，增强协同效应。此外，公司还将格拉默的组织架构从德国总部垂直化管理调整为各
经营区域独立财务核算、独立运营的扁平化管理模式，提升了格拉默的经营效率以及对
监事会主席拥有两票表决权，由发行人委派。
VAVE：ValueAnalysis，ValueEngineering 的简称，通常指价值分析与价值工程。
客户需求的响应能力。
（三）推行降本增效措施
作为全球性汽车零部件集团，格拉默主要经营地位于欧洲及美洲，成本率较高，盈
利能力有较大提升空间。发行人收购格拉默后，凭借民营企业优秀的成本控制能力，从
多个维度帮助格拉默降本增效，如推行联合采购，将公司在模具、支杆、泡沫发泡料等
生产资料上的采购优势赋能格拉默，进而降低格拉默对外采购成本。与此同时，格拉默
自身亦持续推进全面的结构性降本增效措施，包括优化人员配置、进一步加强供应链管
理、深化 VAVE、深挖工厂运营效率、控制品质损失、降低管理费用等。
（四）产业布局整合
发行人与格拉默在生产方面亦存在较强的协同效应，收购完成后，格拉默出售了西
班牙子公司，关闭了两家德国工厂、比利时工厂及美国俄亥俄州杰斐逊工厂等亏损工厂。
同时，将格拉默江苏工厂搬迁至发行人宁波北仑厂区，将格拉默沈阳工厂搬迁至发行人
沈阳厂区，通过产业布局整合提高效率，实现规模生产效应，降低生产成本。
（五）共享客户资源，实现业务拓展
发行人收购格拉默后，积极利用自身在国内的客户资源赋能格拉默，帮助其拓展中
国区业务。在商用车座椅业务方面，格拉默的商用车座椅系列产品具备全球领先的技术
竞争力和品牌影响力，在欧洲市场份额位列第一，但在国内市场份额较低，尤其在中国
重卡座椅领域。收购完成后，发行人协助格拉默逐步展开与一汽解放、陕汽重卡、福田
汽车等国内大型重卡生产厂商的合作，使得格拉默在国内重卡座椅领域的市占率由
座椅项目上取得突破性进展。在乘用车座椅业务方面，发行人首先在国内市场实现了乘
用车座椅业务的突破；后续，格拉默在发行人的统筹协调下参与奥迪和一汽大众定点项
目，为格拉默未来融入公司乘用车座椅全球战略奠定坚实基础。
（六）对财务及资产进行全面管理
发行人在上海设立集团财务总部，综合管理集团的财务体系。上海财务总部通过招
聘跨国公司优秀人才，管理账务中心、财务分析中心、税务中心，并与外资银行、会计
师事务所、跨国税务咨询机构合作，通过全面预算、滚动预测及月度经营指标分析等管
理机制，全面掌握集团（包含格拉默）经营情况，为公司整体的健康发展提供了有力保
障。
通过上述整合措施，双方的协同效应进一步深化：格拉默经营成本及费用率有所下
降，境内新客户得到快速发展；发行人通过吸纳格拉默的领先技术，研发能力快速提升，
成功实现乘用车座椅总成的业务突破。2023 年 2 月底，发行人召开战略协同大会，进
一步细化各业务板块，在采购、人员、生产、研发、质量等方面进一步加强协同，与格
拉默进入更加全面、深入、可量化的全方位融合。
二、格拉默集团的业务发展情况、资产负债情况
格拉默主要从事商用车座椅系统及乘用车内饰的研发、生产和销售。经过多年的发
展，已经成为一家全球性大型汽车零部件集团。2019 至 2022 年度及 2023 年 1-6 月，格
拉默业绩表现如下表所示：
单位：百万欧元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,172.55 2,158.79 1,903.01 1,710.71 2,038.51
营业成本 1,051.17 2,018.28 1,727.71 1,585.44 1,807.14
毛利 121.39 140.51 175.31 125.27 231.36
毛利率 10.35% 6.51% 9.21% 7.32% 11.35%
经营性息税前利
润
资产负债率 79.95% 79.16% 76.71% 78.04% 76.79%
注：数据摘自格拉默定期报告，基于 IFRS 准则编制。
继峰股份收购格拉默控制权以来，积极协助其进行业务拓展，包括推进与国内大型
重卡生产厂商的合作、开拓乘用车座椅总成业务等；发挥双方的协同效应，推进联合采
购、产能整合等降本增效措施。但自 2020 年开始，公共卫生事件、汽车芯片短缺、俄
乌冲突等超预期因素对于格拉默经营业绩产生了较大影响，部分掩盖了相关整合措施的
积极成果。具体来看：
拉默及下游客户在全球范围内均出现不同程度的停工停产，导致其营业收入同比下滑；
且由于营业成本中厂房折旧、人员工资等固定成本的存在，格拉默毛利率降低至 7.32%。
此外，面对公共卫生事件在产业链的连锁反应相应计提存货跌价准备等一次性事件产生
了约 4,600 万欧元的支出。受前述外部扰动因素及一次性因素影响，格拉默 2020 年经
营性 EBIT 呈亏损状态。
务的快速拓展，格拉默营业收入及毛利率呈现恢复性增长，经营性 EBIT 扭亏为盈，但
汽车缺芯、原材料价格高位运行等扰动因素的出现抑制了格拉默业绩改善的幅度。2021
年下半年，受到全球汽车行业芯片短缺影响，部分整车厂商被迫减产或停产，汽车零部
件行业也随之受到冲击。芯片短缺导致订单生产不规律，工厂开工率波动，但人员成本
存在刚性，致使成本率上升。此外，2021 年，原材料市场价格持续高位运行，对格拉
默经营业绩产生了较大影响。
业收入 21.59 亿欧元，同比增长 13.44%，其中乘用车部门同比增长约 12.58%，商用车
部门同比增长约 15.03%。盈利方面，受到俄乌战争爆发及全球通胀影响，2022 年，格
拉默的材料成本增加约 3,356 万欧元，能源及运输成本增加约 1,500 万欧元，对毛利率
造成了一定影响；同时，格拉默计提机器设备、房屋及建筑物和使用权资产减值准备
格拉默毛利率同比上涨。2022 年，格拉默美洲地区发生了 2 次突发性的生产线报损维
修事件，由于美国工厂需要停产大修，为维护客户关系、保证订单及时交付，格拉默临
时替换生产工厂并通过紧急空运的方式交货，产生了约 1,000 万欧元的一次性紧急运输
费用。尽管受到俄乌战争、原材料价格高位运行及一次性支出的影响，但受益于生产经
营的恢复，调整长期资产减值等非经营性因素后，2022 年格拉默仍实现经营性 EBIT
复性增长，供应链稳定性增强，主要汽车市场需求复苏；在微观层面，格拉默生产经营
恢复，实现营业收入 11.73 亿欧元，同比增长 13.34%；实现经营性 EBIT 2,690 万欧元，
较去年同期的亏损 1,230 万欧元显著改善。
综上所述，报告期内，尽管受到公共卫生事件、芯片短缺、俄乌战争、全球通胀等
超预期因素及一次性因素的不利影响，但格拉默经营规模稳定增长，营业收入逐年上升，
经营性息税前利润持续改善。未来，随着欧盟市场的稳定发展、亚太区市场的逐步开拓
以及美洲地区经营情况的改善，格拉默的经营规模及盈利能力将持续提升，整合效应将
进一步显现。
报告期内，格拉默资产负债率较高，主要系长期以来欧美地区利率较低，格拉默较
多采用借款方式满足经营资金需求，有息负债规模较大。近期，欧美通货膨胀导致利息
支出大幅增加，格拉默计划适时清偿部分借款，减轻财务费用负担，资本结构有望进一
步改善。
三、对公司经营业绩及资产负债率的影响，是否存在对生产经营产生重大不利影
响的情况
格拉默是一家具有百年历史的全球性汽车零部件集团，主营商用车座椅、中控、头
枕及座椅扶手等，尤其在商用车座椅领域拥有领先的行业地位和突出的竞争优势，与发
行人在采购、生产、销售、研发等多领域存在极强的协同效应。发行人于 2019 年取得
格拉默控制权，将其纳入合并范围，收购格拉默前后主要财务指标变化情况如下表所示，
其中 2018 年财务数据未经重述，以作对比。
单位：万元
项目 /2023 年 6 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12
营业收入 1,043,577.35 1,796,680.19 1,683,199.08 1,573,274.96 1,800,125.61 215,134.71
毛利率 14.20% 13.09% 14.14% 13.57% 15.58% 33.16%
归母净利润 8,244.19 -141,737.72 12,637.05 -25,823.14 29,769.63 30,238.56
经营活动现金流量 28,439.15 105,236.65 71,891.07 80,993.49 116,946.38 46,303.14
资产负债率 75.02% 75.57% 69.16% 73.64% 72.00% 24.57%
（一）短期影响
从短期来看，发行人收购格拉默后营业收入实现跃升，由细分赛道国内龙头快速成
为百亿级营收的全球性大型汽车零部件企业，经营活动现金流量显著增长。但与此同时，
公司盈利能力及资本结构受到了一定影响：
盈利能力方面，公司作为细分赛道的优质民营企业，成本管控能力强，收购格拉默
前毛利率行业领先，盈利能力突出；而格拉默作为全球性汽车零部件集团，主要经营地
位于欧洲及美洲，成本率较高，使得收购完成后的 2019 年发行人毛利率由 33.16%下滑
至 15.58%，归母净利润同比微降。2020 至 2022 年度，发行人归母净利润波动较大，主
要系公共卫生事件、汽车芯片短缺、俄乌战争等超预期的外部扰动因素的影响，而非收
购资产质量存在问题。2023 年上半年，随着超预期扰动因素的逐渐减退，全方面整合
措施的成果逐渐显现，在新兴业务乘用车座椅总成带来较大支出、海外通胀导致利息增
加以及一次性企业重组费用的影响下，发行人仍实现了业绩的明显改善，实现归母净利
润 8,244.19 万元。
资产结构方面，收购格拉默时，发行人境外子公司借入了 1.76 亿欧元并购贷款，
叠加格拉默为满足经营资金需求借入的款项，发行人收购格拉默后合并资产负债率显著
上升。发行人及子公司格拉默作为上市公司及优质龙头企业，主营业务稳健，充足的经
营活动现金流入可用于债还债务；融资能力较强，可通过贷款续借、展期等方式降低短
期还款压力，偿债风险可控。鉴于近期欧美加息导致发行人财务费用负担增加，公司计
划清偿部分借款，资本结构将进一步改善。
（二）长期影响
尽管短期内公司盈利能力有所下降，偿债风险有所增加，但从长期来看，收购格拉
默后双方实现了深度协同，有助于发行人打开成长空间，实现跨越式增长。
发行人原为国内头枕及座椅扶手龙头企业，盈利能力强、经营效率高、偿债能力强，
但细分赛道市场空间较小，提升市场份额带来的边际增长有限，横向扩张的难度及风险
都较大。收购格拉默后，公司将产品范围扩大到商用车座椅及中控系统，单车价值显著
提升；将业务范围扩展至全球，且有能力参与德系车、美系车、日系车等全球发包整车
厂的业务竞标，市场空间大大增长。拓展中国区商用车座椅市场、借助中控系统横向拓
展车载冰箱产品等为公司提供了更加广阔的业务发展机会。凭借双方在采购、生产、研
发、销售等多领域的深度协同，以及格拉默在世界范围内的品牌影响力，发行人在全球
竞争中更具优势。
作为拥有百年历史的跨国汽车零部件集团，多年的积累奠定了格拉默全球领先的研
发和技术能力。格拉默是商用车座椅系统的技术领导者，在产品舒适性、安全性、人体
工程学、用户友好等层面具备核心竞争力。收购格拉默后，双方实现了研发和技术领域
的深度协同，同时，格拉默强大的品牌影响力也有助于公司在全球范围内招募核心研发
人员。凭借已有客户资源及响应能力，叠加收购格拉默带来的研发能力及品牌影响力，
公司最终得以实现乘用车座椅总成业务的突破，2021 年获得首个定点以来累计共获得 6
个定点，首个定点项目于 2023 年 5 月顺利量产。随着乘用车座椅总成业务的发展，发
行人加速国产替代，成功打开第二成长曲线。
综上所述，收购格拉默短期对于发行人财务指标产生了一定影响，但长期来看，有
助于公司拓展业务范围、打开成长空间。发行人传统业务经营稳健，随着超预期扰动因
素的减退、新兴业务的逐步发展以及格拉默降本增效措施成果的显现，发行人盈利能力
有望得到改善，经营业绩及市场影响力将持续增长，收购格拉默不存在对发行人生产经
营产生重大不利影响的情况。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
措施；
经营情况及资产负债情况；与管理层进行沟通并查阅格拉默定期报告，了解格拉默业绩
变动的原因；
进行敏感性测试的方法，核查 2022 年公司对格拉默计提大额商誉减值的具体原因；
行人经营业绩及资产负债率的影响；与管理层进行沟通，了解收购格拉默对于公司业务
发展的影响；取得发行人借款偿还计划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
产业布局整合等措施对其进行了有效整合，双方的协同效应进一步深化；
等外部扰动因素对格拉默经营业绩产生了一定影响，但其仍实现了营业收入的持续增长
及经营性 EBIT 的逐步改善。随着外部不利因素的逐步消除，整合效应将进一步显现，
格拉默的经营规模及盈利能力有望持续提升；
默较多采用借款方式满足经营资金需求，有息负债规模较大。鉴于欧美通货膨胀导致财
务费用负担增加，公司计划偿还部分格拉默借款，资本结构有望改善；
经营情况或生产经营环境发生重大不利变化；
助于公司拓展业务范围、打开成长空间、提升全球竞争力，不存在对生产经营产生重大
不利影响的情况。
问题 2
结合 2023 年上半年度格拉默集团的经营业绩、无风险利率及折现率的变动情况等，
说明公司收购的格拉默集团相关的商誉等资产是否出现减值迹象，按照公司一贯的会计
政策模拟测算截至 2023 年 6 月末格拉默集团相关的商誉等资产是否发生减值，说明测
试过程及主要参数选取的依据，并有针对性的对商誉等资产的减值风险进行提示。
请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合 2023 年上半年度格拉默集团的经营业绩、无风险利率及折现率的变动情
况等，说明公司收购的格拉默集团相关的商誉等资产是否出现减值迹象
（一）格拉默 2023 年上半年业绩情况
复性增长，供应链稳定性增强，主要汽车市场需求复苏；在微观层面，格拉默生产经营
恢复，实现营业收入 11.73 亿欧元，同比增长 13.34%；格拉默实现经营性 EBIT 2,690
万欧元，较去年同期的亏损 1,230 万欧元显著改善。2022 年末商誉减值测试过程中，预
测格拉默 2023 年度营业收入为 21.20 亿欧元，息税前利润1为 4,076 万欧元，格拉默上
半年业绩表现已超过减值测试预测的 50%，且下半年预计将进一步有所增长。从业绩角
度格拉默资产组不存在进一步减值的基础。
（二）无风险利率及折现率的变动情况
序号 加息日期 加息基点
数据来源：European Central Bank
减值测试参数经过准则转换和评估师调整，剔除了和资产组业务无关的收益、成本，其中息税前利润与格拉默原
报披露的经营性 EBIT 较为可比。
截至 2023 年 8 月 31 日，欧盟、美国和中国 10 年期国债到期收益率分别为 2.57%、
欧盟、美国及中国无风险利率走势
-1%
欧元区10年期国债到期收益率 美国10年期国债到期收益率 中国10年期国债到期收益率
数据来源：Capital IQ
基准利率变化情况如下图所示：
欧盟、美国及中国基准利率走势
-1%
欧洲央行主要再融资利率 欧洲央行存款机制利率 欧洲央行边际贷款利率
美国联邦基金目标利率 中国贷款LPR利率
数据来源：Capital IQ，欧洲央行
减值测试模型中采用各地区加权平均资本成本计算折现率，具体计算方法及取值情
况参见本回复“问题 2”之“二、（五）折现率”；2023 年 6 月末折现率有所上升，主
要系市场利率变动所致。2023 年以来，虽然欧美仍然进行了数次加息，但经过前期加
息，欧美市场无风险利率及基准利率已达到近 10 年来的历史高位。根据人民网《美欧
加息潮可能进入尾声》，经历加息周期后，欧美通胀率有所降低，多项核心经济指标表
明经济疲软甚至衰退的风险正在加大，多国经济学家预测欧美加息潮可能进入尾声；伴
随加息潮的收尾，管理层预测后续利率长期维持高位的可能性较低。相应地，在市场风
险未出现重大变化的情况下，由于折现率进一步上升并持续维持高位，导致基于未来期
间现金流折现的含商誉资产组公允价值明显下降的可能性也较低。
综上，考虑到格拉默超预期的业绩表现及高利率状态预期不可持续，公司判断格拉
默资产组于 2023 年 6 月末并不存在明显减值迹象。
二、按照公司一贯的会计政策模拟测算截至 2023 年 6 月末格拉默集团相关的商誉
等资产是否发生减值，说明测试过程及主要参数选取的依据，并有针对性的对商誉等
资产的减值风险进行提示
结合格拉默上半年业绩实现情况，以及欧美市场利率变化情况，公司采用预计未来
现金流量现值对截至 2023 年 6 月 30 日资产组减值测试进行了模拟测算。测算过程如下：
单位：亿欧元
项目
模拟测算 减值测试 减值测试 减值测试
预测期期间 5 年预测期 1 5 年预测期 5 年预测期 5 年预测期
预测期 5 年营业收入合计 126.05 126.05 109.65 102.58
预测期 5 年息税前利润合计 5.56 5.19 5.22 5.51
预测期 5 年税前企业自由现金
流合计（FCFFBT）
永续增长率 2.50% 2.40% 1.80% 1.40%
折现率（税前加权平均资本成
本 WACCBT）
含商誉资产组账面值 8.87 11.01 11.32 10.97
含商誉资产组可收回金额 9.03 9.05 12.07 12.04
含商誉资产组减值金额 未减值 1.96 未减值 未减值
注 1：预测期为 2023 年至 2027 年，以 2023 年全年预测归母息税前利润扣除上半年已实现归母息税
前利润为基础计算 2023 年下半年归母息税前现金流。
其中，主要参数的选取依据如下：
（一）营业收入
出于谨慎性考虑，保持 2022 年底商誉减值测试时的营业收入预测。格拉默 2023
年上半年实际实现收入超出 2022 年底预测值的 50%，相关预测具有可实现性。
（二）营业成本及费用
报告期内，格拉默营业收入持续增长，2021 年及 2022 年实际营业收入均达到历史
年度减值测试预测值，但息税前利润未达预期，主要系公共卫生事件、俄乌战争、汽车
芯片短缺等外部扰动因素带来了较大的额外成本费用支出。2023 年以来，随着超预期
的外部扰动因素影响逐步减退，发行人对格拉默实施整合并推行系列降本增效措施的成
果开始逐步显现，上半年格拉默成本费用率低于 2022 年底预测值。鉴于外部扰动因素
消除后预计格拉默经营企稳，发行人相应下调了预测期经营成本占收入比，出于谨慎性
考虑，未对销售费用及管理费用率进行调整。
（三）息税前利润
经过上述分析计算，判断本次模拟测算息税前利润的调整具有合理性和可实现性。
绩恢复超出预期，年化后的实际息税前利润超出 2022 年底预测值 18.84%1，且预计下
半年将有进一步增长。经计算本次模拟测算预测期息税前利润合计为 5.56 亿欧元，较
（四）永续增长率
受到通货膨胀、能源危机的影响，2023 年上半年末，欧盟、美国、中国地区加权
后的最近 5 年 CPI 平均增长率为 3.39%。正常通胀情况下的成本上升可以通过溢价形式
转移给整车厂，而通货膨胀超出正常情况时，消费者对非必要物资的需求将会下降，因
此整车厂也不能通过提高汽车售价的方式消除通胀因素，通胀风险会间接传导给零部件
生产商，因此管理层判断在目前的通胀水平下，可通过溢价方式转移掉 75%的风险，剩
余 25%需要由格拉默承担，最终确定 2023 年上半年模拟测算中盈利预测的永续增长率
估计为加权平均 CPI 增长率的 75%，即 2.5%。前述测算方法与 2022 年底商誉减值测试
一致。
（五）折现率
经准则转换和评估师调整，2023 年上半年息税前利润为 2,421.69 万欧元。
模拟测算模型中采用各地区加权平均资本成本计算折现率，各地区加权平均资本成
本的计算公式主要由股权期望报酬率、债权期望报酬率和权益/债务资本比率组成，其
中股权期望报酬率基于无风险利率、市场风险溢价、特定风险报酬率及预期市场风险系
数等计算，债权期望报酬率为贷款利率。本次模拟测算计算折现率时，发行人已根据最
新情况、采用与往期一贯的方法对折现率计算中的各项参数进行了更新，经计算模型的
折现率为 13.60%，较 2022 年底减值测试时有所上升，主要系市场利率变动所致。具体
来看，模拟测算中，无风险利率及贷款利率的取值情况如下：
模拟测算中各区域无风险利率取值依据与 2022 年底商誉减值测试保持一致，相关
数据摘自 Capital IQ 各地区 10 年期国债收益率 2023 年 2 季度平均值，具体取值及变动
情况如下表所示。相较于 2022 年的大幅增长，2023 年上半年，无风险利率增长放缓。
模拟测算较
无风险 2023 年上半年末 2022 年底减 2021 年底减
利率 模拟测算数据 值测试数据 值测试数据
测试变化额
欧元区中央政府债券到期收
欧盟 2.46% 2.22% 0.24% -0.23%
益率
美洲 3.60% 3.83% -0.23% 1.53% 美国国债到期收益率
亚太 2.62% 2.77% -0.15% 2.86% 中国和日本国债到期收益率
模拟测算中各区域债权期望报酬率的取值依据与 2022 年底商誉减值测试保持一致，
为相应地区期末融资贷款利率。具体取值及变动情况如下表：
贷款利率 取值依据
模拟测算数据 测试数据 底减值测试变化额 测试数据
欧盟 5.40% 3.30% 2.10% 2.84% 基准利率
美国 8.25% 4.64% 3.61% 3.25% 基准利率
中国 4.20% 4.30% -0.10% 4.65% LPR
综上，2023 年上半年欧美加息趋势有所持续，反映为模拟测算模型中折现率的进
一步提高。由于格拉默经营业绩恢复情况超预期，模拟测算结果表明，截至 2023 年 6
月 30 日，商誉资产组的可收回金额约为 9.03 亿欧元，高于账面价值 8.87 亿欧元，商誉
资产组未出现减值，验证了管理层对于 2023 年上半年末格拉默资产组不存在减值迹象
的判断。依据企业会计准则及公司会计政策，2023 年上半年末无须进行商誉减值测试。
但若后续欧美地区利率水平大幅提升，或格拉默经营情况显著恶化，则公司仍面临商誉
减值的风险。发行人已就商誉进一步减值的风险在募集说明书之“重大事项提示”及“第
六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展
可能产生重大不利影响的因素”之“（三）财务风险”部分进行了充分提示，具体内容如
下：
“2、商誉减值的风险
续，欧洲能源危机加剧，全球通胀局面进一步恶化，结合加息趋势，公司管理层判断商
誉资产组出现减值迹象，对长期资产（含商誉）计提减值准备 153,713.56 万元。如果后
续欧美地区利率持续大幅增长，或格拉默经营情况严重恶化，则公司仍可能存在商誉进
一步减值的风险。”
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
险利率及基准利率变化情况；
数选择的合理性；进行重新计算，验证模型的准确性；比较商誉所属资产组的账面价值
与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
（二）核查意见
场普遍认为欧美加息潮可能进入尾声，管理层判断 2023 年上半年末商誉资产组不存在
减值迹象具有合理性；
贯，参数选取合理，测试过程及结果具有准确性，模拟测算结果表明商誉资产组未出现
减值。
（以下无正文）
（本页无正文，为宁波继峰汽车零部件股份有限公司《关于宁波继峰汽车零部件
股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票的审
核中心意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
王义平
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
谢晶欣 孙靖譞
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票的审
核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核
和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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