关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
向特定对象发行股票的审核中心意见
落实函的回复报告
容诚专字[2023]518Z1002 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
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关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
容诚专字[2023]518Z1002 号
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 9 月 1 日出具的《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特
定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕640 号）
（以下简称“落实函”）已收悉。
在收悉《落实函》后，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波继峰汽车
零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“上市公司”、“公司”、“申请人”或“发
行人”）就《落实函》中提出的问题，逐一进行了认真核查和落实。现就相关问题
做以下回复说明：
目 录
问题 1
请发行人进一步说明公司 2019 年收购格拉默集团以来，对格拉默集团的整合
情况、格拉默集团的业务发展情况、资产负债情况，对公司经营业绩及资产负债
率的影响，是否存在对生产经营产生重大不利影响的情况。
请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司 2019 年收购格拉默集团以来，对格拉默集团的整合情况
格拉默是全球知名的商用车座椅及乘用车内饰供应商。发行人 2019 年收购格
拉默以来，积极推进对格拉默的整合，以更好地发挥双方的协同效应。具体整合
措施如下：
（一）管理架构调整，派出中国籍高管，保证公司战略的一贯执行
德国公司治理结构中，由股东代表和职工代表共同组成监事会，负责制定公
司政策、拟定执行目标、监控执行过程、评价执行结果及任命和解聘董事会成员；
董事会位于监事会之下，负责公司的运营和管理日常经营事务。格拉默监事会共
有股东代表监事的人选，得以控制监事会 13 票表决权中的 7 票1，通过对监事会的
控制，不断优化格拉默的公司治理。发行人在完成并购后，即更换了部分监事会
成员，并更换了所有董事会成员。2022 年，发行人派出李国强先生担任格拉默全
球 COO（原为发行人在 2020 年推荐的格拉默亚太区总经理），成为格拉默首位
中国籍全球高管，负责格拉默三大经营区域的生产运营，及格拉默集团数字化运
营、VAVE2管理、战略制造工程和卓越运营项目等，计划从格拉默内部深挖降本
增效经营改善点。通过管理架构调整，公司和格拉默的全面融合和格拉默效益提
升将进一步加快，并能保证公司整体战略得到一贯执行。
（二）组织架构调整，提升经营效率
监事会主席拥有两票表决权，由发行人委派。
VAVE：ValueAnalysis，ValueEngineering 的简称，通常指价值分析与价值工程。
组织架构上，收购格拉默后，公司将格拉默乘用车产品 4 个部门合并为乘用
车部门，以乘用车、商用车两个大类业务部门面向市场，以增加各产品线间的沟
通，提升反应速度，增强协同效应。此外，公司还将格拉默的组织架构从德国总
部垂直化管理调整为各经营区域独立财务核算、独立运营的扁平化管理模式，提
升了格拉默的经营效率以及对客户需求的响应能力。
（三）推行降本增效措施
作为全球性汽车零部件集团，格拉默主要经营地位于欧洲及美洲，成本率较
高，盈利能力有较大提升空间。发行人收购格拉默后，凭借民营企业优秀的成本
控制能力，从多个维度帮助格拉默降本增效，如推行联合采购，将公司在模具、
支杆、泡沫发泡料等生产资料上的采购优势赋能格拉默，进而降低格拉默对外采
购成本。与此同时，格拉默自身亦持续推进全面的结构性降本增效措施，包括优
化人员配置、进一步加强供应链管理、深化 VAVE、深挖工厂运营效率、控制品质
损失、降低管理费用等。
（四）产业布局整合
发行人与格拉默在生产方面亦存在较强的协同效应，收购完成后，格拉默出
售了西班牙子公司，关闭了两家德国工厂、比利时工厂及美国俄亥俄州杰斐逊工
厂等亏损工厂。同时，将格拉默江苏工厂搬迁至发行人宁波北仑厂区，将格拉默
沈阳工厂搬迁至发行人沈阳厂区，通过产业布局整合提高效率，实现规模生产效
应，降低生产成本。
（五）共享客户资源，实现业务拓展
发行人收购格拉默后，积极利用自身在国内的客户资源赋能格拉默，帮助其
拓展中国区业务。在商用车座椅业务方面，格拉默的商用车座椅系列产品具备全
球领先的技术竞争力和品牌影响力，在欧洲市场份额位列第一，但在国内市场份
额较低，尤其在中国重卡座椅领域。收购完成后，发行人协助格拉默逐步展开与
一汽解放、陕汽重卡、福田汽车等国内大型重卡生产厂商的合作，使得格拉默在
国内重卡座椅领域的市占率由 2019 年的 4.1%提升到了 2022 年的 10%。此外，格
拉默亦在中国市场中卡座椅及船舶座椅项目上取得突破性进展。在乘用车座椅业
务方面，发行人首先在国内市场实现了乘用车座椅业务的突破；后续，格拉默在
发行人的统筹协调下参与奥迪和一汽大众定点项目，为格拉默未来融入公司乘用
车座椅全球战略奠定坚实基础。
（六）对财务及资产进行全面管理
发行人在上海设立集团财务总部，综合管理集团的财务体系。上海财务总部
通过招聘跨国公司优秀人才，管理账务中心、财务分析中心、税务中心，并与外
资银行、会计师事务所、跨国税务咨询机构合作，通过全面预算、滚动预测及月
度经营指标分析等管理机制，全面掌握集团（包含格拉默）经营情况，为公司整
体的健康发展提供了有力保障。
通过上述整合措施，双方的协同效应进一步深化：格拉默经营成本及费用率
有所下降，境内新客户得到快速发展；发行人通过吸纳格拉默的领先技术，研发
能力快速提升，成功实现乘用车座椅总成的业务突破。2023 年 2 月底，发行人召
开战略协同大会，进一步细化各业务板块，在采购、人员、生产、研发、质量等
方面进一步加强协同，与格拉默进入更加全面、深入、可量化的全方位融合。
二、格拉默集团的业务发展情况、资产负债情况
格拉默主要从事商用车座椅系统及乘用车内饰的研发、生产和销售。经过多
年的发展，已经成为一家全球性大型汽车零部件集团。2019 至 2022 年度及 2023
年 1-6 月，格拉默业绩表现如下表所示：
单位：百万欧元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,172.55 2,158.79 1,903.01 1,710.71 2,038.51
营业成本 1,051.17 2,018.28 1,727.71 1,585.44 1,807.14
毛利 121.39 140.51 175.31 125.27 231.36
毛利率 10.35% 6.51% 9.21% 7.32% 11.35%
经营性息税前
利润
资产负债率 79.95% 79.16% 76.71% 78.04% 76.79%
注：数据摘自格拉默定期报告，基于 IFRS 准则编制。
继峰股份收购格拉默控制权以来，积极协助其进行业务拓展，包括推进与国
内大型重卡生产厂商的合作、开拓乘用车座椅总成业务等；发挥双方的协同效应，
推进联合采购、产能整合等降本增效措施。但自 2020 年开始，公共卫生事件、汽
车芯片短缺、俄乌冲突等超预期因素对于格拉默经营业绩产生了较大影响，部分
掩盖了相关整合措施的积极成果。具体来看：
格拉默及下游客户在全球范围内均出现不同程度的停工停产，导致其营业收入同
比下滑；且由于营业成本中厂房折旧、人员工资等固定成本的存在，格拉默毛利
率降低至 7.32%。此外，面对公共卫生事件在产业链的连锁反应相应计提存货跌价
准备等一次性事件产生了约 4,600 万欧元的支出。受前述外部扰动因素及一次性因
素影响，格拉默 2020 年经营性 EBIT 呈亏损状态。
椅业务的快速拓展，格拉默营业收入及毛利率呈现恢复性增长，经营性 EBIT 扭亏
为盈，但汽车缺芯、原材料价格高位运行等扰动因素的出现抑制了格拉默业绩改
善的幅度。2021 年下半年，受到全球汽车行业芯片短缺影响，部分整车厂商被迫
减产或停产，汽车零部件行业也随之受到冲击。芯片短缺导致订单生产不规律，
工厂开工率波动，但人员成本存在刚性，致使成本率上升。此外，2021 年，原材
料市场价格持续高位运行，对格拉默经营业绩产生了较大影响。
现营业收入 21.59 亿欧元，同比增长 13.44%，其中乘用车部门同比增长约 12.58%，
商用车部门同比增长约 15.03%。盈利方面，受到俄乌战争爆发及全球通胀影响，
万欧元，对毛利率造成了一定影响；同时，格拉默计提机器设备、房屋及建筑物
和使用权资产减值准备 3,415 万欧元，根据 IFRS 准则计入营业成本，导致毛利率
大幅下降。调整前述因素后，格拉默毛利率同比上涨。2022 年，格拉默美洲地区
发生了 2 次突发性的生产线报损维修事件，由于美国工厂需要停产大修，为维护
客户关系、保证订单及时交付，格拉默临时替换生产工厂并通过紧急空运的方式
交货，产生了约 1,000 万欧元的一次性紧急运输费用。尽管受到俄乌战争、原材料
价格高位运行及一次性支出的影响，但受益于生产经营的恢复，调整长期资产减
值等非经营性因素后，2022 年格拉默仍实现经营性 EBIT 3,550 万欧元，同比有所
增长。
持恢复性增长，供应链稳定性增强，主要汽车市场需求复苏；在微观层面，格拉
默生产经营恢复，实现营业收入 11.73 亿欧元，同比增长 13.34%；实现经营性 EBIT
综上所述，报告期内，尽管受到公共卫生事件、芯片短缺、俄乌战争、全球
通胀等超预期因素及一次性因素的不利影响，但格拉默经营规模稳定增长，营业
收入逐年上升，经营性息税前利润持续改善。未来，随着欧盟市场的稳定发展、
亚太区市场的逐步开拓以及美洲地区经营情况的改善，格拉默的经营规模及盈利
能力将持续提升，整合效应将进一步显现。
报告期内，格拉默资产负债率较高，主要系长期以来欧美地区利率较低，格
拉默较多采用借款方式满足经营资金需求，有息负债规模较大。近期，欧美通货
膨胀导致利息支出大幅增加，格拉默计划适时清偿部分借款，减轻财务费用负担，
资本结构有望进一步改善。
三、对公司经营业绩及资产负债率的影响，是否存在对生产经营产生重大不
利影响的情况
格拉默是一家具有百年历史的全球性汽车零部件集团，主营商用车座椅、中
控、头枕及座椅扶手等，尤其在商用车座椅领域拥有领先的行业地位和突出的竞
争优势，与发行人在采购、生产、销售、研发等多领域存在极强的协同效应。发
行人于 2019 年取得格拉默控制权，将其纳入合并范围，收购格拉默前后主要财务
指标变化情况如下表所示，其中 2018 年财务数据未经重述，以作对比。
单位：万元
项目
/2023 年 6 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12
营业收入 1,043,577.35 1,796,680.19 1,683,199.08 1,573,274.96 1,800,125.61 215,134.71
毛利率 14.20% 13.09% 14.14% 13.57% 15.58% 33.16%
归母净利润 8,244.19 -141,737.72 12,637.05 -25,823.14 29,769.63 30,238.56
经营活动现金
流量
资产负债率 75.02% 75.57% 69.16% 73.64% 72.00% 24.57%
（一）短期影响
从短期来看，发行人收购格拉默后营业收入实现跃升，由细分赛道国内龙头
快速成为百亿级营收的全球性大型汽车零部件企业，经营活动现金流量显著增长。
但与此同时，公司盈利能力及资本结构受到了一定影响：
盈利能力方面，公司作为细分赛道的优质民营企业，成本管控能力强，收购
格拉默前毛利率行业领先，盈利能力突出；而格拉默作为全球性汽车零部件集团，
主要经营地位于欧洲及美洲，成本率较高，使得收购完成后的 2019 年发行人毛利
率由 33.16%下滑至 15.58%，归母净利润同比微降。2020 至 2022 年度，发行人归
母净利润波动较大，主要系公共卫生事件、汽车芯片短缺、俄乌战争等超预期的
外部扰动因素的影响，而非收购资产质量存在问题。2023 年上半年，随着超预期
扰动因素的逐渐减退，全方面整合措施的成果逐渐显现，在新兴业务乘用车座椅
总成带来较大支出、海外通胀导致利息增加以及一次性企业重组费用的影响下，
发行人仍实现了业绩的明显改善，实现归母净利润 8,244.19 万元。
资产结构方面，收购格拉默时，发行人境外子公司借入了 1.76 亿欧元并购贷
款，叠加格拉默为满足经营资金需求借入的款项，发行人收购格拉默后合并资产
负债率显著上升。发行人及子公司格拉默作为上市公司及优质龙头企业，主营业
务稳健，充足的经营活动现金流入可用于债还债务；融资能力较强，可通过贷款
续借、展期等方式降低短期还款压力，偿债风险可控。鉴于近期欧美加息导致发
行人财务费用负担增加，公司计划清偿部分借款，资本结构将进一步改善。
（二）长期影响
尽管短期内公司盈利能力有所下降，偿债风险有所增加，但从长期来看，收
购格拉默后双方实现了深度协同，有助于发行人打开成长空间，实现跨越式增长。
发行人原为国内头枕及座椅扶手龙头企业，盈利能力强、经营效率高、偿债
能力强，但细分赛道市场空间较小，提升市场份额带来的边际增长有限，横向扩
张的难度及风险都较大。收购格拉默后，公司将产品范围扩大到商用车座椅及中
控系统，单车价值显著提升；将业务范围扩展至全球，且有能力参与德系车、美
系车、日系车等全球发包整车厂的业务竞标，市场空间大大增长。拓展中国区商
用车座椅市场、借助中控系统横向拓展车载冰箱产品等为公司提供了更加广阔的
业务发展机会。凭借双方在采购、生产、研发、销售等多领域的深度协同，以及
格拉默在世界范围内的品牌影响力，发行人在全球竞争中更具优势。
作为拥有百年历史的跨国汽车零部件集团，多年的积累奠定了格拉默全球领
先的研发和技术能力。格拉默是商用车座椅系统的技术领导者，在产品舒适性、
安全性、人体工程学、用户友好等层面具备核心竞争力。收购格拉默后，双方实
现了研发和技术领域的深度协同，同时，格拉默强大的品牌影响力也有助于公司
在全球范围内招募核心研发人员。凭借已有客户资源及响应能力，叠加收购格拉
默带来的研发能力及品牌影响力，公司最终得以实现乘用车座椅总成业务的突破，
量产。随着乘用车座椅总成业务的发展，发行人加速国产替代，成功打开第二成
长曲线。
综上所述，收购格拉默短期对于发行人财务指标产生了一定影响，但长期来
看，有助于公司拓展业务范围、打开成长空间。发行人传统业务经营稳健，随着
超预期扰动因素的减退、新兴业务的逐步发展以及格拉默降本增效措施成果的显
现，发行人盈利能力有望得到改善，经营业绩及市场影响力将持续增长，收购格
拉默不存在对发行人生产经营产生重大不利影响的情况。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
整合措施；
默的经营情况及资产负债情况；与管理层进行沟通并查阅格拉默定期报告，了解
格拉默业绩变动的原因；
计算、进行敏感性测试的方法，核查 2022 年公司对格拉默计提大额商誉减值的具
体原因。
于发行人经营业绩及资产负债率的影响；与管理层进行沟通，了解收购格拉默对
于公司业务发展的影响；取得发行人借款偿还计划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
推行、产业布局整合等措施对其进行了有效整合，双方的协同效应进一步深化；
战争等外部扰动因素对格拉默经营业绩产生了一定影响，但其仍实现了营业收入
的持续增长及经营性 EBIT 的逐步改善。随着外部不利因素的逐步消除，整合效应
将进一步显现，格拉默的经营规模及盈利能力有望持续提升。
格拉默较多采用借款方式满足经营资金需求，有息负债规模较大。鉴于欧美通货
膨胀导致财务费用负担增加，公司计划偿还部分格拉默借款，资本结构有望改善。
拉默经营情况或生产经营环境发生重大不利变化。
有助于公司拓展业务范围、打开成长空间、提升全球竞争力，不存在对生产经营
产生重大不利影响的情况。
问题 2
结合 2023 年上半年度格拉默集团的经营业绩、无风险利率及折现率的变动情
况等，说明公司收购的格拉默集团相关的商誉等资产是否出现减值迹象，按照公
司一贯的会计政策模拟测算截至 2023 年 6 月末格拉默集团相关的商誉等资产是否
发生减值，说明测试过程及主要参数选取的依据，并有针对性的对商誉等资产的
减值风险进行提示。
请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合 2023 年上半年度格拉默集团的经营业绩、无风险利率及折现率的变
动情况等，说明公司收购的格拉默集团相关的商誉等资产是否出现减值迹象
（一）格拉默 2023 年上半年业绩情况
持恢复性增长，供应链稳定性增强，主要汽车市场需求复苏；在微观层面，格拉
默生产经营恢复，实现营业收入 11.73 亿欧元，同比增长 13.34%；格拉默实现经
营性 EBIT 2,690 万欧元，较去年同期的亏损 1,230 万欧元显著改善。2022 年末商
誉减值测试过程中，预测格拉默 2023 年度营业收入为 21.20 亿欧元，息税前利润1
为 4,076 万欧元，格拉默上半年业绩表现已超过减值测试预测的 50%，且下半年预
计将进一步有所增长。从业绩角度格拉默资产组不存在进一步减值的基础。
（二）无风险利率及折现率的变动情况
序号 加息日期 加息基点
减值测试参数经过准则转换和评估师调整，剔除了和资产组业务无关的收益、成本，其中息税前利润与格
拉默原报披露的经营性 EBIT 较为可比。
序号 加息日期 加息基点
数据来源：European Central Bank
截至 2023 年 8 月 31 日，欧盟、美国和中国 10 年期国债到期收益率分别为 2.57%、
欧盟、美国及中国无风险利率走势
-1%
欧元区10年期国债到期收益率 美国10年期国债到期收益率 中国10年期国债到期收益率
数据来源：Capital IQ
基准利率变化情况如下图所示：
欧盟、美国及中国基准利率走势
-1%
欧洲央行主要再融资利率 欧洲央行存款机制利率 欧洲央行边际贷款利率
美国联邦基金目标利率 中国贷款LPR利率
数据来源：Capital IQ，欧洲央行
减值测试模型中采用各地区加权平均资本成本计算折现率，具体计算方法及
取值情况参见本回复“问题 2”之“二、（五）折现率”；2023 年 6 月末折现率
有所上升，主要系市场利率变动所致。2023 年以来，虽然欧美仍然进行了数次加
息，但经过前期加息，欧美市场无风险利率及基准利率已达到近 10 年来的历史高
位。根据人民网《美欧加息潮可能进入尾声》，经历加息周期后，欧美通胀率有
所降低，多项核心经济指标表明经济疲软甚至衰退的风险正在加大，多国经济学
家预测欧美加息潮可能进入尾声；伴随加息潮的收尾，管理层预测后续利率长期
维持高位的可能性较低。相应地，在市场风险未出现重大变化的情况下，由于折
现率进一步上升并持续维持高位，导致基于未来期间现金流折现的含商誉资产组
公允价值明显下降的可能性也较低。
综上，考虑到格拉默超预期的业绩表现及高利率状态预期不可持续，公司判
断格拉默资产组于 2023 年 6 月末并不存在明显减值迹象。
二、按照公司一贯的会计政策模拟测算截至 2023 年 6 月末格拉默集团相关的
商誉等资产是否发生减值，说明测试过程及主要参数选取的依据，并有针对性的
对商誉等资产的减值风险进行提示
结合格拉默上半年业绩实现情况，以及欧美市场利率变化情况，公司采用预
计未来现金流量现值对截至 2023 年 6 月 30 日资产组减值测试进行了模拟测算。
测算过程如下：
单位：亿欧元
项目
模拟测算 减值测试 减值测试 减值测试
预测期期间 5 年预测期 1 5 年预测期 5 年预测期 5 年预测期
预测期 5 年营业收入合计 126.05 126.05 109.65 102.58
预测期 5 年息税前利润合计 5.56 5.19 5.22 5.51
预测期 5 年税前企业自由现
金流合计（FCFFBT）
永续增长率 2.50% 2.40% 1.80% 1.40%
折现率（税前加权平均资本
成本 WACCBT）
含商誉资产组账面值 8.87 11.01 11.32 10.97
含商誉资产组可收回金额 9.03 9.05 12.07 12.04
含商誉资产组减值金额 未减值 1.96 未减值 未减值
注 1：预测期为 2023 年至 2027 年，以 2023 年全年预测归母息税前利润扣除上半年已实现归
母息税前利润为基础计算 2023 年下半年归母息税前现金流。
其中，主要参数的选取依据如下：
（一）营业收入
出于谨慎性考虑，保持 2022 年底商誉减值测试时的营业收入预测。格拉默
（二）营业成本及费用
报告期内，格拉默营业收入持续增长，2021 年及 2022 年实际营业收入均达到
历史年度减值测试预测值，但息税前利润未达预期，主要系公共卫生事件、俄乌
战争、汽车芯片短缺等外部扰动因素带来了较大的额外成本费用支出。2023 年以
来，随着超预期的外部扰动因素影响逐步减退，发行人对格拉默实施整合并推行
系列降本增效措施的成果开始逐步显现，上半年格拉默成本费用率低于 2022 年底
预测值。鉴于外部扰动因素消除后预计格拉默经营企稳，发行人相应下调了预测
期经营成本占收入比，出于谨慎性考虑，未对销售费用及管理费用率进行调整。
（三）息税前利润
经过上述分析计算，判断本次模拟测算息税前利润的调整具有合理性和可实
现性。2023 年上半年，受益于超预期扰动因素的逐步减退，以及业务的持续拓展，
格拉默业绩恢复超出预期，年化后的实际息税前利润超出 2022 年底预测值 18.84%1，
且预计下半年将有进一步增长。经计算本次模拟测算预测期息税前利润合计为
（四）永续增长率
受到通货膨胀、能源危机的影响，2023 年上半年末，欧盟、美国、中国地区
加权后的最近 5 年 CPI 平均增长率为 3.39%。正常通胀情况下的成本上升可以通
过溢价形式转移给整车厂，而通货膨胀超出正常情况时，消费者对非必要物资的
需求将会下降，因此整车厂也不能通过提高汽车售价的方式消除通胀因素，通胀
风险会间接传导给零部件生产商，因此管理层判断在目前的通胀水平下，可通过
溢价方式转移掉 75%的风险，剩余 25%需要由格拉默承担，最终确定 2023 年上半
年模拟测算中盈利预测的永续增长率估计为加权平均 CPI 增长率的 75%，即 2.5%。
前述测算方法与 2022 年底商誉减值测试一致。
（五）折现率
模拟测算模型中采用各地区加权平均资本成本计算折现率，各地区加权平均
资本成本的计算公式主要由股权期望报酬率、债权期望报酬率和权益/债务资本比
率组成，其中股权期望报酬率基于无风险利率、市场风险溢价、特定风险报酬率
及预期市场风险系数等计算，债权期望报酬率为贷款利率。本次模拟测算计算折
现率时，发行人已根据最新情况、采用与往期一贯的方法对折现率计算中的各项
参数进行了更新，经计算模型的折现率为 13.60%，较 2022 年底减值测试时有所上
经准则转换和评估师调整，2023 年上半年息税前利润为 2,421.69 万欧元。
升，主要系市场利率变动所致。具体来看，模拟测算中，无风险利率及贷款利率
的取值情况如下：
模拟测算中各区域无风险利率取值依据与 2022 年底商誉减值测试保持一致，
相关数据摘自 Capital IQ 各地区 10 年期国债收益率 2023 年 2 季度平均值，具体取
值及变动情况如下表所示。相较于 2022 年的大幅增长，2023 年上半年，无风险利
率增长放缓。
无风险 2022 年底减 2021 年底减
末模拟测算数 2022 年底减 取值依据
利率 值测试数据 值测试数据
据 值测试变化额
欧元区中央政府债券到期
欧盟 2.46% 2.22% 0.24% -0.23%
收益率
美洲 3.60% 3.83% -0.23% 1.53% 美国国债到期收益率
中国和日本国债到期收益
亚太 2.62% 2.77% -0.15% 2.86%
率
模拟测算中各区域债权期望报酬率的取值依据与 2022 年底商誉减值测试保持
一致，为相应地区期末融资贷款利率。具体取值及变动情况如下表：
贷款利率 末模拟测算数 取值依据
值测试数据 底减值测试变化额 测试数据
据
欧盟 5.40% 3.30% 2.10% 2.84% 基准利率
美国 8.25% 4.64% 3.61% 3.25% 基准利率
中国 4.20% 4.30% -0.10% 4.65% LPR
综上，2023 年上半年欧美加息趋势有所持续，反映为模拟测算模型中折现率
的进一步提高。由于格拉默经营业绩恢复情况超预期，模拟测算结果表明，截至
亿欧元，商誉资产组未出现减值，验证了管理层对于 2023 年上半年末格拉默资产
组不存在减值迹象的判断。依据企业会计准则及公司会计政策，2023 年上半年末
无须进行商誉减值测试。但若后续欧美地区利率水平大幅提升，或格拉默经营情
况显著恶化，则公司仍面临商誉减值的风险。发行人已就商誉进一步减值的风险
在募集说明书之“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、
对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）
财务风险”部分进行了充分提示，具体内容如下：
“2、商誉减值的风险
的持续，欧洲能源危机加剧，全球通胀局面进一步恶化，结合加息趋势，公司管
理层判断商誉资产组出现减值迹象，对长期资产（含商誉）计提减值准备 153,713.56
万元。如果后续欧美地区利率持续大幅增长，或格拉默经营情况严重恶化，则公
司仍可能存在商誉进一步减值的风险。”
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
区无风险利率及贷款利率变化情况；
价参数选择的合理性；进行重新计算，验证模型的准确性；比较商誉所属资产组
的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
（二）核查意见
但市场普遍认为欧美加息潮可能进入尾声，管理层判断 2023 年上半年末商誉资产
组不存在减值迹象具有合理性；
保持一贯，参数选取合理，测试过程及结果具有准确性，模拟测算结果表明商誉
资产组未出现减值。
（本页无正文，为宁波继峰汽车零部件股份有限公司和容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）容诚专字[2023]518Z1002 号关于《关于宁波继峰汽车零部件股份有
限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》之签章页）
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（特殊普通合伙） 邬晓磊（项目合伙人）
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