北京德恒律师事务所
关于北京建工环境修复股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票发行过程和
认购对象合规性的
法律意见
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以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
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关于北京建工环境修复股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 01F20230883-06 号
致：北京建工环境修复股份有限公司
根据北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与本
所签订的专项法律服务合同，本所接受发行人委托，担任其 2023 年度以简易程
序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据有关法
律法规，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师现就本次发行过程及认购对象合规性出具本法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简
称“《注册管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《发行承销办
法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《发行承销细则》”）、中国证监会颁布的《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
（以下简称“《6 号指引》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见随同其他申报材料一同提交深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），本法律
意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师现已完成对出具本法律意见有关的文件资料、证言和其他证据的审
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查判断，依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规
范性文件的规定并基于以上声明，出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会的批准和授权
通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票
具体事宜的议案》，并提请股东大会审议。
《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体
事宜的议案》。
年年度股东大会的授权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行
股票条件的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的
《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
议案》 《关于
公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》等与本次发行相关的议案。
了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
《关于
《关于公司 2023 年度以简易
与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
《关于公司 2023 年度以简易程
程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度以简易程序
序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度
向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司以简易程序向特
定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于授权开设以
简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议
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案》等与本次发行相关的议案。
（二）监管部门的审核和批复
公司关于修复公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票的批复》（建投
[2023]135 号），同意发行人本次以简易程序向特定对象发行股票事项。
（深证上审〔2023〕604 号）。
复股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》
深交所发行上市审核机构对发行人本次发行的申请文件进行了审核，并于 2023
年 8 月 8 日向中国证监会提交注册。
限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1804 号），同意发行
人本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权。
二、 本次发行的发行过程
根据发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、
“主承销
商”或“保荐人”）就本次发行签署的《北京建工环境修复股份有限公司与中信
建投证券股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）并上市
之承销及保荐协议》，中信建投作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次
向特定对象发行的股票。经本所律师核查，发行人本次发行的发行过程如下：
（一）认购邀请书的发送
在本所律师的见证下，发行人及主承销商于 2023 年 7 月 13 日（T-3 日）至
京建工环境修复股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以
下简称《认购邀请书》）及其附件《北京建工环境修复股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件发送对象除包括已经提交认购意向书的投资者、
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公司前 20 名股东（不含关联方）外，还包括不少于 20 家证券投资基金管理公
司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者；根据《认购邀请书》
所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行承销细则》第
三十条及第三十三条第二款的规定。
经查阅《认购邀请书》
《申购报价单》等认购邀请文件，发行人及中信建投已
按照公正、透明的原则，在认购邀请文件事先约定了选择发行对象、收取认购保
证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的
操作规则，中信建投收取的认购保证金未超过拟认购金额的 20%，符合《发行承
销细则》第四十二条的规定。
（二）本次发行的申购报价情况
行人和主承销商共收到 22 名申购对象提交的《申购报价单》。其中，20 名申购
对象按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价为有
效报价；2 名申购对象未在规定时间内缴纳保证金或报价材料不符合要求，为无
效报价。有效报价投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 认购对象
（元/ 股） （万元）
浙江谦履私募基金管理有限公司-丙业生风私
募证券投资基金
知行利他私募基金管理(北京)有限公司-知行 15.50 1,000.00
利他荣友激进一期私募证券投资基金 15.02 2,000.00
知行利他私募基金管理(北京)有限公司-知行
利他荣友稳健一期私募证券投资基金
北京盈帆资产管理有限公司一盈帆花友稳健 15.50 1,000.00
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深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德 003
号主动管理型私募证券投资基金
深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德 105
号投资基金
北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定
增尊享一号私募证券投资基金
上海证大资产管理有限公司-证大量化价值私
募证券投资基金
安联保险资管一兴业银行一安联
裕远瑞汇 1 号资产管理产品
注：康曼德资本管理有限公司-康曼德 106 号主动管理型私募证券投资基金未在规定时
间内缴纳保证金，自然人朱美玲未按要求提交申购报价单，因此未计入有效申购报价。
经核查，本次发行收到的投资者申购文件及其申购价格、申购数量和申购保
证金缴纳（如需缴纳）均符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的
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投资者具备有关法律、法规、规章、规范性文件及《认购邀请书》规定的认购资
格，上述申购符合《注册管理办法》《发行承销办法》《发行承销细则》等规定，
合法有效。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份配售数量的确定
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》中
规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为 15.98 元/股，最
终发行规模为 14,080,100 股，未超过本次拟发行股票数量 16,105,941 股（本次募
集资金上限 22,500 万元除以本次发行底价 13.97 元/股和本次发行前公司总股本
的 30%即 42,796,943 股的孰低值），发行股数超过本次发行与承销方案中规定的
拟发行股票数量的 70%，未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%；募集资金总额为 224,999,998.00 元，募集资金金额不超
过三亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。本次发行对象最终确定为 6 名，均
为本次认购邀请文件发送的对象。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
诺德基金管理有限公司 6,038,798 96,499,992.04
财通基金管理有限公司 4,793,494 76,600,034.12
大成基金管理有限公司 944,931 15,099,997.38
华西银峰投资有限责任公司 938,673 14,999,994.54
华夏基金管理有限公司 719,649 11,499,991.02
董卫国 644,555 10,299,988.90
经本所律师核查，上述竞价确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购
对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《发
行承销细则》第四十五条的规定。
（四）签署股份认购协议
认购协议》
（以下简称 “《股份认购协议》”），对本次发行的认购价格、认购数量、
限售期等事项进行约定，生效条件为本次发行获得发行人股东大会授权的董事会
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审议通过以及本次发行获得中国证监会注册。
本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》符合《发行承销细则》
第三十九条第二款的规定，内容合法、有效。
（五）缴款与验资
了《北京建工环境修复股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知》，
通知其于 2023 年 8 月 30 日 17:00 前将其获配的本次发行认购款（或认购款扣除
已缴保证金之差额）划付至中信建投指定账户。
截至 2023 年 8 月 30 日 17:00，中信建投指定账户已足额收到上述发行对象
缴纳的本次发行认购款。
复股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》
（中汇会验[2023]8992 号）验证，截至 2023 年 8 月 30 日止，中信建投指定账户
已收到 6 名认购对象缴付的本次发行认购资金合计 224,999,998.00 元。
（中汇会验[2023]8994 号）验证，截至 2023 年 8 月 31
复股份有限公司验资报告》
日止，发行人已向 6 名特定对象发行人民币普通股（A 股）14,080,100.00 股，发
行价格 15.98 元/股，募集资金总额为人民币 224,999,998.00 元，扣除各项发行费
用（不含税）人民币 4,900,075.56 元，实际募集资金净额为人民币 220,099,922.44
元。其中增加注册资本及实收资本（股本）14,080,100.00 元，资本公积为人民币
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册管理办法》
《发行承销
办法》《发行承销细则》等规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请
书》
《申购报价单》
《认购协议》等法律文件不违反有关法律、法规的强制性规定，
内容合法、有效。
三、本次发行的认购对象
根据本次发行方案及竞价情况，本次发行的认购对象为财通基金管理有限公
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司、大成基金管理有限公司、董卫国、华西银峰投资有限责任公司、华夏基金管
理有限公司、诺德基金管理有限公司。
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法（2022 修正）》
《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
根据《认购邀请书》及其附件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业
投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II 和
专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为 C1
（保守型）、
C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。发行人本次向特定
对象发行股票风险等级界定为 R3，专业投资者和普通投资者中 C3 及以上的投
资者均可认购。
经核查，主承销商中信建投已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，
具体如下：
投资者类别/风险承受能
序号 认购对象 风险等级是否匹配
力等级
本所律师认为，上述认购对象具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过
三十五名，符合《注册管理办法》
《证券期货投资者适当性管理办法（2022 修正）》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定及本次发行方案的
要求。
（二）登记备案情况核查
根据认购对象提供的申购资料，并经本所律师核查，本次发行认购对象的登
记备案情况如下：
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财通基金管理有限公司现持有《经营证券期货业务许可证》
（统一社会信用代
码为 91310000577433812A），以其管理的资产管理计划产品参与本次认购。经本
所律师核查，前述资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会完成备案。
大成基金管理有限公司现持有《经营证券期货业务许可证》
（统一社会信用代
码为 91440300710924339K），以其管理的证券投资基金及资产管理计划产品参与
本次认购。经本所律师核查，上述其证券投资基金已在中国证监会证券基金机构
监管部备案，资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会完成备案。
华夏基金管理有限公司现持有《经营证券期货业务许可证》
（统一社会信用代
码为 911100006336940653），以其管理的证券投资基金参与本次认购。经本所律
师核查，上述证券投资基金已在中国证监会证券基金机构监管部备案。
诺德基金管理有限公司现持有《经营证券期货业务许可证》
（统一社会信用代
码为 91310000717866186P），以其管理的资产管理计划产品参与本次认购。经本
所律师核查，前述资产管理计划产品已在中国证券投资基金业协会完成备案。
董卫国、华西银峰投资有限责任公司以其自有资金参与认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金管理人或私募投资
基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
（三）关联关系及资金来源核查
根据认购对象在《申购报价单》中所作承诺，并经本所律师核查，本次发行
的认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直
接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东不对认购对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，
且不直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者补偿；用于认购的资金
来源合法，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形，并保证遵守国家
反洗钱的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发
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行股份的主体资格，且未超过三十五名，上述认购资金来源的信息披露真实、准
确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符
合《注册管理办法》第五十五条第一款、六十六条、《发行承销细则》第三十条
及《6 号指引》中“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的
发行过程和认购对象符合《注册管理办法》
《发行承销办法》
《发行承销细则》
《6
号指引》等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次
发行注册批复的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购
邀请书》
《申购报价单》
《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的
新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。
本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于北京建工环境修复股份有限公司以简易程序
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负 责 人：
王 丽
经办律师：
吴莲花
经办律师：
朱 敏
经办律师：
荣秋立
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