北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（五）
二〇二三年九月
补充法律意见书（五）
目 录
补充法律意见书（五）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（五）
致：福建傲农生物科技集团股份有限公司
根据福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或
“傲农生物”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订
的《法律顾问聘用合同》，本所接受公司的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”，依上下文而定）事宜的专项法律顾问，于 2023
年 3 月 2 日出具了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票
的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于福建傲农生物科技集团股份
有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
发行人于 2023 年 3 月 16 日收到上海证券交易所下发的上证上审〔2023〕103
号《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核
问询函》（以下简称“首轮反馈意见”）。根据首轮反馈意见的要求，本所对于本
次发行的相关事项进行了审慎核查并于 2023 年 4 月 10 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意
见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
补充法律意见书（五）
生物科技集团股份有限公司 2022 年年度报告》（以下简称“2022 年年度报告”）。
根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年年度报告》，本所对于本次发行
的相关事项及发行人截至 2023 年 6 月 30 日或虽在 2023 年 6 月 30 日后发生但本所
律师认为需要核查的相关情况进行了审慎核查并于 2023 年 5 月 16 日出具《关于福
建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年度向特定对象发行股
票方案的议案》，对本次向特定对象发行股票的募集资金数额进行了调整。本所对
于本次发行方案调整相关事项进行了审慎核查并于 2023 年 6 月 19 日出具《关于福
建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》
（以下简称“补充法律意见书（三）”）。
发行人于 2023 年 7 月 6 日收到上海证券交易所下发的上证上审（再融资）
〔2023〕
第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮审核问询函”）。根据第二轮审核问询函
的要求，本所对于本次发行的相关事项进行了审慎核查并于 2023 年 8 月 14 日出具
《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）。
生物科技集团股份有限公司 2023 年半年度报告》
（以下简称“2023 年半年度报告”）。
根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2023 年半年度报告》，本所对于本次发
行的相关事项及发行人截至 2023 年 6 月 30 日或虽在 2023 年 6 月 30 日后发生但本
所律师认为需要核查的相关情况进行了审慎核查，现出具《关于福建傲农生物科技
集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（五）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
补充法律意见书（五）
本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）、
补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）是不可分
割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书、律
师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、
补充法律意见书（四）为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书、
律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书
（三）、补充法律意见书（四）有差异的，或者前述法律意见书、律师工作报告、
补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法
律意见书（四）未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律
意见书声明事项，除另有说明外，与前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意
见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）
所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书、律师工作报告、
补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法
律意见书（四）所使用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
补充法律意见书（五）
释义
除非律师工作报告及本补充法律意见书明确另有所指，以下简称在本补充法律意见
书中具有如下含义：
简称 全称或释义
报告期/三年一期 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月
补充报告期 指 自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间
兴义傲农 指 兴义市傲农鸿鑫畜牧养殖有限公司
贵州傲农 指 贵州傲农七环畜牧养殖有限公司
傲芯种业 指 福建傲芯种业科技集团有限公司
漳浦县赵木兰养殖 指 漳浦县赵木兰养殖有限公司
泰和傲牧 指 泰和县傲牧育种有限公司
厦门嘉烨兴 指 厦门嘉烨兴农业科技有限公司
高平傲农 指 高平市傲农生物科技有限公司
厦门傲弘 指 厦门傲弘食品有限公司
傲芯生物 指 福建傲芯生物科技集团有限公司
厦门毅植兴 指 厦门毅植兴生物科技有限公司
莱州傲农 指 莱州傲农生物技术有限公司
天津红祥 指 天津傲农红祥生物科技有限公司
莒南凯盛傲农 莒南凯盛傲农饲料有限公司
河南傲农农牧 指 河南傲农农牧科技有限公司
泉州荣健 指 泉州荣健农牧科技有限公司
安溪佑泰 指 安溪佑泰农业发展有限公司
四川傲农养殖 指 绵阳正高能科技有限公司，原名“四川傲农养殖有限公司
江西毅作 指 江西毅作农业有限公司
福建傲恒 指 福州傲恒生物科技有限公司
青州傲华 指 青州傲华生物科技有限公司
泉州众联冷链 指 泉州市众联冷链物流有限公司
补充法律意见书（五）
第一部分 第一次反馈意见问题回复更新
反馈意见问题 1.关于本次募投项目
根据申报材料：（1）发行人通过 2017 年首发、2019 年非公开发行股票、2020 年
公开发行可转债、2021 年非公开发行股票等，募资实施饲料、养殖等项目；（2）公司
本次拟募集资金 18 亿元，用于饲料建设类项目（石家庄傲农、永州傲农、甘肃傲牧、
黑龙江港中、漳州傲华生物、诏安傲农）、屠宰及食品建设类项目（山东傲农食品、福
建傲农食品、江西傲农食品）、收购子公司少数股权项目（福建养宝、湖北三匹）和补
充流动资金；（3）报告期内，公司饲料业务的产能利用率分别为 43.71%、49.64%、
域，截至目前已在福建、江西各控股一家屠宰企业；（4）本次募投项目中饲料及食品
建设项目共 9 个，其中 2 个项目尚未取得土地使用权证；公司所处的饲料行业、生猪养
殖及屠宰行业关系农业及食品安全问题，均需具备一定的生产经营资质，具有较高的资
质壁垒。
请发行人说明：（1）结合主要资金安排及资金需求情况，本次募投项目与公司现
有业务、前数次再融资项目的联系与区别、前次募投部分项目产能利用率较低，实现效
益低于承诺效益的原因等，说明实施本次募投项目的合理性及必要性，发行人上市后多
次再融资的原因，是否存在重复建设，是否过度融资；（2）本次募集资金收购股权的
收购目的及定价依据，相关标的公司的经营情况及主要财务指标；（3）以表格列示本
次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合生猪价格变化及未来趋势、报告期内
产能利用率、在手订单及同行业公司产能扩产情况，充分说明在产能利用率偏低的情况
下，本次募投项目产能规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是否存在产能消
化风险及公司的应对措施；（4）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，
不能按时取得用地对公司本次募投项目的影响；公司及控股、参股子公司是否从事房地
产业务；（5）公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策，是否已经取得本
次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证等，是否发生过食品卫生安全事故或受到
行政处罚。
补充法律意见书（五）
请申报会计师对（1）进行核查并按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第
进行核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，不能按时取得用地对公司
本次募投项目的影响；公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）募投项目建设用地的预计取得时间，是否存在障碍，不能按时取得用地对公
司本次募投项目的影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目中饲料及食品建设项目共 9
个，其中 2 个项目尚未取得土地使用权证，但相关实施主体已经签署土地出让合同，具
体情况如下：
序 宗地面积
权利人 不动产权证号 坐落地 登记时间 使用期限 证载用途
号 （㎡）
石家庄傲 冀（2021)新乐市不动 河北经济开发区无繁
农 产权第 0003911 号 路以南
永州经济技术开发区
湘（2022）永州市不
动产权第 3025717 号
交叉口西南角
黑（2021）哈尔滨呼
黑龙江港 利民开发区泰州大街
中 西侧、金铸电控南侧
兰州播恩生物科技有
限公司以北，BZ1#
甘（2022）兰州新区 （寿鹿山路）以东，
号 理中心储备用地以
南，甘肃宏森新材料
科技有限公司以西
补充法律意见书（五）
工矿仓储-
闽（2022）诏安县不 工业用地
动产权第 0007412 号 （农副食
品加工业）
滨州市沾化区海天大
山东傲农 鲁（2021）沾化区不
食品 动产权第 0000499 号
南
闽（2022）闽侯县不 闽侯县甘蔗街道闽侯 农副食品
福建傲农
食品
根据发行人提供的资料，江西傲农食品已于 2022 年 11 月 7 日与泰和县自然资源局
签订了《国有建设用地使用权出让合同》，根据该合同记载，合同项下宗地面积为
明，该宗土地预计取得土地使用权证书不存在实质性法律障碍，不会影响募投项目的实
施。
根据发行人提供的资料，漳州傲华生物已于 2022 年 12 月 28 日与漳州市芗城区自
然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，根据该合同记载，合同项下宗地面
积为 32,603.00 ㎡，坐落于横官路以北南山东路以东，用途为工矿仓储-工业用地（农副
食品加工业）。根据公司出具的说明，该宗土地预计取得土地使用权证书不存在实质性
法律障碍，不会影响募投项目的实施。
（二）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定，“房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《房地产开发企业资质管理
规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得
房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人共拥有
补充法律意见书（五）
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司、参股公司经工商登记的经营范围中均
不涉及“房地产开发”字样，其中部分主体经营范围涉及“自有房屋租赁”、“非居住
房地产租赁”等内容，具体如下：
公司名 实际经营 是否涉及房
序号 工商登记的经营范围
称 业务 地产业务
全资、控股子公司
一般项目：技术推广服务；水果种植；新鲜水果零售；新
鲜水果批发；蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；
漳 州 佑 花卉种植；礼品花卉销售；鲜肉零售；鲜肉批发；住房租
泰 农 业 赁；企业管理咨询；牲畜销售（不含犬类）；牲畜销售（除 生猪养殖
发 展 有 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 及销售
限公司 动）许可项目：水产养殖；动物饲养（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
高安傲 无实际经
一般项目：畜牧渔业饲料销售,农副产品销售，非居住房
农生物 营业务，
科技有 闲置厂房
经营法律法规非禁止或限制的项目）
限公司 对外租赁
许可项目：饲料生产，技术进出口，货物进出口，粮食收
购，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
吉 安 傲 方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁，畜牧 饲料生产
农 渔业饲料销售，饲料原料销售，塑料制品制造，塑料制品 及销售
销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
补充法律意见书（五）
许可项目：生猪屠宰；牲畜屠宰；食品生产；食品销售；
食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；食品
添加剂生产；调味品生产；特殊医学用途配方食品生产；
动物肠衣加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食
品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学
山 东 傲 用途配方食品销售；食品进出口；技术进出口；货物进出
生猪屠宰
农 食 品 口；食用农产品初加工；初级农产品收购；食用农产品批
有 限 公 发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；食用农产品零售；
务
司 食品添加剂销售；农副食品加工专用设备销售；低温仓储
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服
务；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；衡
器销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；非居住
房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；土地使
用权租赁；宠物食品及用品批发。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
耒 阳 市 猪的饲养；种畜禽生产经营；家禽、家畜、渔业养殖、销
豪 发 生 售；水稻、蔬菜、苗木、花卉、油茶、油菜、红薯、药材、
未实际开
展业务
有 限 公 运输及购销；乡村观光休闲服务；自有场地租赁。（依法
司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装
食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；
食品互联网销售（销售预包装食品）；小餐饮[分支机构
经营]；餐饮服务（不含烧烤）[分支机构经营]；餐饮服务
厦 门 银 （不产生油烟、异味、废气）[分支机构经营]；小食杂[分
祥 肉 制 支机构经营]；货物进出口；技术进出口。（依法须经批 食品生产
品 有 限 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 与销售
公司 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
初级农产品收购；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水
产品零售；机械设备租赁；租赁服务（不含出版物出租）；
信息技术咨询服务；企业管理；物业管理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
畜牧技术、生物技术开发、转让；饲料制造销售；饲料添
加剂的批发零售；化工产品（不含危化品）的分装、研发、
云南快 饲料生产
大多 及销售
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
补充法律意见书（五）
一般项目：农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发
展；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；饲料原料销售；包装服务；畜牧渔业饲料销售；
饲料生产专用设备销售；包装专用设备销售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；日用品销售；日用百货销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
茂名市
技术推广；日用化学产品销售；信息技术咨询服务；咨询
民昕生
策划服务；标准化服务；牲畜销售；实验分析仪器销售；
实验动物笼具销售；水产养殖珍珠购销；水产品收购；食
有限公
用农产品批发；生物饲料研发；日用杂品销售；装卸搬运；
司
租赁服务（不含许可类租赁服务）；饲料生产专用设备制
造；水产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料添加剂生产；
转基因水产苗种经营；饲料生产。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销
售；饲料原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
农副产品销售；渔需物资销售；农林牧副渔业专业机械的
安装、维修；渔具销售；销售代理；水质污染物监测及检
泰 州 民 测仪器仪表销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；农林牧渔
昕 生 物 机械配件销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；
科 技 有 饲料生产专用设备销售；生物饲料研发；仓储设备租赁服
限公司 务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关
服务；国内货物运输代理；装卸搬运；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农、
林、牧、副、渔业专业机械的销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
参股公司
猪的饲养、销售；蔬菜的种植；农产品的仓储；长大、大
定南汇 未实际开
群 展业务
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门
牲畜养
江 西 聚 批准后方可开展经营活动）一般项目：牲畜销售，非居住
力 房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
销售
禁止或限制的项目）
补充法律意见书（五）
无实际经
猪饲养、销售；水果种植、销售；林木育苗；休闲观光活
江苏加 营业务，
华 闲置猪场
批准后方可开展经营活动）
对外租赁
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》的相关规
定，从事房地产开发业务的企业应当取得相应房地产开发资质等级证书，未取得资质等
级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。经本所律师登录住房和城乡建设部政务
服务门户网站等查询，上述主体均不具备房地产开发业务资质。
根据报告期内审计报告及 2023 年半年度报告，
报告期内发行人营业收入情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营
业务 1,003,456.28 99.68% 2,158,110.46 99.85% 1,801,259.84 99.86% 1,150,444.90 99.89%
收入
其他
业务 3,206.63 0.32% 3,193.49 0.15% 2,556.18 0.14% 1,271.68 0.11%
收入
营业
收入 1,006,662.91 100.00% 2,161,303.95 100.00% 1,803,816.02 100.00% 1,151,716.58 100.00%
合计
根据发行人报告期内定期报告、审计报告及发行人确认，报告期内，发行人的主营
业务为饲料生产销售、生猪养殖、原料贸易、食品生产销售，主营业务占营业收入的比
例在 99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为公司销售的废旧编织袋产生的废品
销售收入及银祥肉业的代宰业务收入。
根据发行人的确认，发行人及其子公司持有的土地及相关房产主要用于自身办公、
生产，不存在自行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。报告期各期末公司投资性房
地产账面价值分别为 1,507.43 万元、1,439.60 万元、1,371.77 万元及 1,337.86 万元，占
补充法律意见书（五）
各期末非流动资产的比例为 0.18%、0.11%、0.10%及 0.11%，主要系公司部分子公司出
租少量闲置厂房、猪场以提高资产利用效率所致。该等闲置资产出租的行为不涉及房地
产业务，不属于变相投资房地产的情形。
二、公司主营业务和本次募投项目是否符合国家产业政策，是否已经取得本次募投
项目实施所需的全部资质、许可及认证等，是否发生过食品卫生安全事故或受到行政处
罚
（一）公司主营业务和本次募投项目符合国家产业政策
公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品等核心产业，根据《2017 年国民经
济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司饲料业务属于“C13 农副食品加工业——C1329
其他饲料加工”，指适用于农场、农户饲养牲畜、家禽、水产品的饲料生产加工和用低
值水产品及水产品加工废弃物（如鱼骨、内脏、虾壳）等为主要原料的饲料加工；公司
养殖业务属于“A03 畜牧业——0313 猪的饲养”；公司屠宰食品业务中屠宰属于“C13
农副食品加工业——C1351 牲畜屠宰”，指对各种牲畜进行宰杀，以及鲜肉冷冻等保鲜
活动，但不包括商业冷藏活动，食品属于“C13 农副食品加工业——C1353 肉制品及副
产品加工”，指主要以各种畜、禽肉及畜、禽副产品为原料加工成熟肉制品。
本次募投主要投向为饲料和屠宰及食品类项目，与公司核心业务相同。公司主营业
务和本次募投项目均为国家鼓励支持和发展的行业，符合国家产业政策。
重要指引和具体部署。2021 中央一号文件《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快
农业农村现代化的意见》指出，“把全面推进乡村振兴作为实现中华民族伟大复兴的一
项重大任务”，“提升粮食和重要农产品供给保障能力……加快构建现代养殖体系，保
护生猪基础产能，健全生猪产业平稳有序发展长效机制”；2022 年中央一号文件《中共
中央国务院关于做好 2022 年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出，要稳住农业基
本盘、做好“三农”工作，推动乡村振兴取得新进展、农业农村现代化迈出新步伐，“全
力抓好粮食生产和重要农产品供给”，稳定生猪基础产能及长效性支持政策；2023 年中
补充法律意见书（五）
央一号文件《中共中央国务院关于做好 2023 年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指
出，全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化，加快建设农业强国，“抓紧抓好粮食和
重要农产品稳产保供”，落实生猪稳产保供。
展的意见》，鼓励支持农产品加工业发展，提出：“以农为本、转化增值。立足资源优
势和特色，以农产品加工业为引领，着力构建全产业链和全价值链，进一步丰富品种、
提升质量、创建品牌，提高农产品附加值”；
“到 2025 年，农产品加工转化率达到 75%，
农产品加工业与农业总产值比进一步提高；自主创新能力显著增强，转型升级取得突破
性进展，形成一批具有较强国际竞争力的知名品牌、跨国公司和产业集群，基本接近发
达国家农产品加工业发展水平。”
鼓励支持畜牧业和饲料行业发展，指出“畜牧业是关系国计民生的重要产业，肉蛋奶是
百姓“菜篮子”的重要品种”；“要加快构建现代养殖体系，健全饲草料供应体系，推
进饲草料专业化生产，加强饲草料加工、流通、配送体系建设。全面推广饲料精准配方
和精细加工技术”；“发展适度规模经营，鼓励畜禽养殖龙头企业发挥引领带动作用，
与养殖专业合作社、家庭牧场紧密合作，通过统一生产、统一服务、统一营销、技术共
享、品牌共创等方式，形成稳定的产业联合体。完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜
禽养殖标准化示范创建。”
《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》同时对屠宰加工产业发展进行
指导支持，提出要“提升畜禽屠宰加工行业整体水平，持续推进生猪屠宰行业转型升级，
鼓励地方新建改建大型屠宰自营企业，加快小型屠宰场点撤停并转。开展生猪屠宰标准
化示范创建，实施生猪屠宰企业分级管理。鼓励大型畜禽养殖企业、屠宰加工企业开展
养殖、屠宰、加工、配送、销售一体化经营，提高肉品精深加工和副产品综合利用水平。”
此外，国家对饲料行业、养殖行业、屠宰及食品行业均颁布了多项产业政策支持，
具体情况如下：
补充法律意见书（五）
料业是推进农业和农村经济结构战略性调整的重要方面。大力发展饲料业，不仅能够带
动饲料作物种植和养殖业的发展，促进农业结构调整和优化，而且还可以促进粮食加工、
转化与增值，推进第二、三产业的发展，提高农业的综合效益”。若干意见同时指出，
要从“充分认识饲料业持续健康发展的重要意义，明确饲料生产和安全监管的目标，优
化饲料产业结构和布局，大力推进饲料业科技进步，依法加强饲料质量安全监管，进一
步深化饲料企业改革，加强对饲料工作的领导”等多个方面促进我国饲料行业健康发展。
多年来，农业农村部连续发布饲料工业“五年”发展规划，引导并推动饲料行业向
规模化、现代化方向发展。《饲料工业“十一五”发展规划》设立了“确保饲料产品供
求平衡和质量安全，保障饲料工业持续、健康发展”的总体目标；《饲料工业“十二五”
发展规划》进一步加强饲料质量安全的监测管理，提高饲料产业集中度；《饲料工业“十
三五”发展规划》明确饲料工业的重要性，继续推广安全高效环保产品，力求 5 年后实
现我国饲料工业实现由大到强的转变；《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》提出：
进一步做强现代饲料行业，在保障饲料质量安全的基础上，鼓励饲料企业实施全产业链、
全球化发展战略，打造具有国际影响力的知名品牌和企业。
饲料工业的发展壮大为我国国民经济持续健康发展起到了重要推进作用，成为了国
民经济的重要基础产业，本次饲料建设类募投项目符合国家相关产业政策。
近年来，有关部门持续出台或更新相关政策文件，支持饲料行业发展，明确饲料工
业的重要性，并推动饲料业不断发展壮大，鼓励饲料业实施全产业链发展。公司主营的
饲料行业符合国家产业政策发展方向。
发展畜牧业对推动经济发展、改善人民生活、促进乡村振兴具有重要的战略意义。
畜牧业是国民经济的基础产业和农村经济的支柱产业，生猪养殖是畜牧业的重要产业部
门。2021 年中央一号文件指出将加快构建现代养殖体系，保护生猪基础产能，健全生猪
补充法律意见书（五）
产业平稳有序发展长效机制，让生猪产业平稳健康发展。生猪养殖业为国民提供肉食，
是国民最重要的动物蛋白质来源之一，猪肉的稳定供应不同程度关乎肉食品供应全局和
副食品价格稳定。为保障猪肉供应，农业农村部、国家发改委等多部门出台多项政策，
保障生猪供应，支持生猪养殖业发展。
（1）《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》
“生产恢复目标：今年要尽快遏制生猪存栏下滑势头，确保年底前止跌回升，确保明年
元旦春节和全国“两会”期间猪肉市场供应基本稳定；确保 2020 年年底前产能基本恢
复到接近常年的水平。”
方案同时提出要落实生猪规模化养殖场建设补助项目、加大农机购置补贴支持力度、
保障养殖用地、落实财政支持项目、加大金融保险支持、继续开展生猪养殖标准化示范
创建活动、帮扶中小养殖户恢复生产、开展禁养区清理工作、推进养殖项目环评“放管
服”改革等重点任务，对恢复生猪生产进行扶持。
（2）《农业农村部办公厅关于加快生猪种业高质量发展的通知》
为深入贯彻党的十九届五中全会精神，落实国务院促进畜牧业高质量发展、稳定生
猪生产以及建设现代种业有关部署要求，2020 年 12 月农业农村部办公厅发布了《关于
加快生猪种业高质量发展的通知》，提出：加强地方猪遗传资源保护利用、完善生猪种
业创新体制机制（各地要积极落实全国生猪遗传改良计划各项任务，相关项目要优先支
持国家生猪核心育种场，鼓励支持利用地方猪遗传资源创制育种新素材）、着力保障优
良种猪供给（支持建设一批现代化高标准的商业化种公猪站，推广人工授精新技术及冷
冻精液保存技术，加速优秀基因传递；加快种猪场（含地方猪保种场）基础设施升级和
改造，提高智能化和信息化水平）、强化种猪市场监管（合理引进和科学利用国外优良
种猪资源，严格执行种猪及精液进口技术要求）、加大政策支持力度（配合生态环境部
规范禁养区划定管理工作，不得擅自、超范围将地方猪保种场、国家生猪核心育种场划
补充法律意见书（五）
入禁养区，对禁养区内确需关停搬迁的，要优先安排用地支持异地重建，先建后拆）、
加强组织领导。
（3）《农业农村部、国家发展改革委、财政部等关于促进生猪产业持续健康发展
的意见》
监会联合颁布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》，意见提出：“以习近平新时
代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五
中全会精神，按照党中央、国务院决策部署，以保障猪肉基本自给为目标，建立预警及
时、措施精准、响应高效的生猪生产逆周期调控机制，激发市场主体发展活力，不断提
升生猪产业质量、效益和竞争力，形成长期稳定的猪肉供应安全保障能力，更好满足人
民群众消费需求。”
意见指出，“用 5-10 年时间，基本形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友
好、调控有效的生猪产业高质量发展新格局，产业竞争力大幅提升，疫病防控能力明显
增强，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有效缓解，猪肉供应安全保障能力
持续增强，自给率保持在 95%左右。”“结合生猪生产发展规划，科学设置屠宰产能，
调整屠宰加工布局，化解结构性产能过剩。继续开展生猪屠宰标准化创建，鼓励和支持
主产区生猪屠宰加工企业改造屠宰加工、冷链储藏和运输设施，推动主销区城市屠宰加
工企业改造提升低温加工处理中心、冷链集配中心、冷鲜肉配送点，促进产销衔接。”
同时提出“稳定生猪生产长效性支持政策”、“建立生猪生产逆周期调控机制”、“完
善生猪稳产保供综合应急体系”、“持续推进生猪产业现代化”等政策方针。
（4）《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》
“到 2025 年，全国畜牧业现代化建设取得重大进展，生猪养殖率先基本实现现代化”
的发展目标。其中，现代化建设目标为“现代养殖体系基本建立，畜禽种业发展水平全
面提升，畜禽核心种源自给率达到 78%。标准化规模养殖持续发展，畜禽养殖规模化率
补充法律意见书（五）
达到 78%以上。现代加工流通体系加快构建，养殖、屠宰、加工、冷链物流全产业链生
产经营集约化、标准化、自动化、智能化水平迈上新台阶。”
（5）《农业农村部办公厅关于加快推进种业基地现代化建设的指导意见》
见》，意见指出：要加强畜禽种业基地布局，建设现代化畜禽种业基地，以生猪等畜禽
为重点，
“在畜禽种业优势区遴选建设一批国家畜禽核心育种场、扩繁基地和种公畜站”，
“布局建设一批省级畜禽种业基地，健全省级畜禽良种繁育体系，保障畜牧业种源供给”，
“各地要支持国家畜禽核心育种场（基地、站）加强场区设施标准化建设”，加强饲喂、
测评等自动化、现代化建设，构建疫病防护建设体系，为基地建设创造良好的发展环境
和保障措施。
综上，生猪养殖行业在国民经济中具有重要地位，生猪养殖发展对保障人民群众的
物质生活、稳定物价、保持经济平稳运行具有重要意义。国家有关部门出台加快生猪生
产恢复发展方案、加快生猪种业高质量发展、促进生猪产业持续健康发展等一系列产业
支持政策文件，鼓励生猪养殖业发展。公司主营的生猪养殖行业符合国家产业政策发展
方向。
近年来，国家连续出台多项政策推进生猪屠宰标准化创建，实施定点屠宰、集中检
疫制度，打击私屠滥宰，加速淘汰落后产能屠宰场，“鼓励生猪养殖、屠宰、加工、配
送、销售一体化发展，推行标准化屠宰，支持建设冷链流通和配送体系”，从政策上推
动屠宰企业规模化、集约化趋势，促进生猪屠宰产业升级转型。在行业转型及政策推动
下，大型饲料及生猪养殖企业开始布局屠宰及食品业务板块，逐步向产业链下游延伸，
打造全产业链一体化经营，以提高自身的竞争优势和抗风险能力。
严审批定点企业，小型生猪屠宰场只减不增”、“开展重点地区企业资格复查”和“加
强质量安全监管”等一系列政策指导，加快了生猪屠宰行业标准化、规模化的步伐。
补充法律意见书（五）
建立冷鲜肉物流体系”和“支持肉类公共冷库改扩建、智慧化改造及配套设施建设”等
政策，优化了产品结构，促进了“运活禽”向“运肉”的转变，加快构建起“集中屠宰、
品牌经营、冷链流通、冷鲜上市”的供应链体系，逐渐形成养殖与屠宰加工相匹配的产
业布局。
“提升畜产品加工行业整体水平，优化屠宰加工产能布局。坚持屠宰与养殖布局相匹配，
支持优势屠宰产能向养殖集中区转移，实现畜禽就近屠宰加工。优化畜禽养殖屠宰加工
产业链，支持大型养殖企业、屠宰加工企业延伸产业链条，开展养殖、屠宰、加工、配
送、销售一体化经营。”
动屠宰行业高质量发展，农业农村部发布《畜禽屠宰“严规范 促提升 保安全”三年行
动方案》，指出“通过实施三年行动，到 2025 年，全国畜禽屠宰布局结构进一步优化，
屠宰产能向养殖主产区集聚，与养殖产能匹配度明显提高；落后产能有序压减，……畜
禽屠宰产能利用率和行业集中度稳步提高，畜禽屠宰规范化机械化智能化水平明显提升；
生猪屠宰企业全部实施屠宰质量管理规范，部级生猪屠宰标准化建设示范单位达 200 家
以上，其他畜禽屠宰标准化创建稳步开展”；同时要求“加强政策支持”，提出“各地
要积极推动出台促进畜禽屠宰行业发展的政策措施，支持畜禽屠宰企业参与国家现代农
业产业园、优势特色产业集群、农业产业强镇等项目建设，提升畜禽屠宰企业机械化智
能化水平，支持符合条件的畜禽屠宰企业申请认定农业产业化重点龙头企业。推动屠宰
加工机械装备研发和畜禽产品冷链加工配送体系建设。落实农产品初加工企业所得税优
惠、鲜活农产品运输‘绿色通道’、无害化处理补助和金融助力畜牧业高质量发展等政
策，支持屠宰企业发展。”
我国目前是全球最大的猪肉生产、消费国，猪肉消费市场规模大，保障猪肉食品安
全具有重要影响。作为猪肉市场供应的重要节点，生猪屠宰行业的规范化管理推进了生
补充法律意见书（五）
猪养殖、屠宰及加工产业链平稳有序的长效发展。综上，本次屠宰食品建设类募投项目
符合国家相关产业政策。
目前，屠宰食品行业正处于快速发展的阶段，国务院办公厅、农业农村部等国家政
府部门颁布了多项政策文件，要求各地积极推动出台促进畜禽屠宰行业发展的政策措施、
支持屠宰企业发展、支持大型养殖企业、屠宰加工企业延伸产业链条等政策指引。公司
经营的屠宰食品行业符合国家产业政策发展方向。
综上所述，公司主营核心业务及本次募集资金投资项目符合我国相关产业政策，为
国家支持鼓励发展的行业。
（二）是否已经取得本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证等
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本
次募投项目实施取得的相关备案、审批情况如下：
序号 项目名称 项目备案 环评批复文号
石家庄傲农生物科技有限公
新开行审投资审字〔2021〕5 号（项目代 新开行审环批
码：2103-130184-89-01-253613） 〔2021〕2 号
（一期）
年产 18 万吨乳猪奶粉及高端 永经开经发备字〔2022〕29 号（项目代 永经开环评
生物饲料生产项目 码：2204-431171-04-01-877674） ﹝2022﹞11 号
年产 24 万吨生物饲料生产项 新经审备〔2021〕256 号（项目代码： 新环承诺发〔2022〕
目 2110-621500-04-01-740504） 56 号
黑龙江港中年产 25 万吨生物 哈新审环审表
饲料加工项目 〔2022〕54 号
闽发改备[2022]E010162 号（项目代码： 漳芗环评审〔2022〕
闽发改备[2021]E110020 号（项目代码： 漳诏环评审〔2022〕
年屠宰加工 100 万头生猪、
沾审建环书〔2022〕
（一期）
闽发改备[2022]A080101 号（项目代码： 榕侯环评〔2022〕
补充法律意见书（五）
万吨肉制品项目（一期） 39 号
此外，就新建定点屠宰厂（场）项目，吉安市人民政府出具（吉府字[2022]130 号）
《关于同意泰和县新建生猪定点屠宰场的批复》，同意江西傲农食品在泰和县沿溪镇山
东村新建年屠宰量 100 万头的生猪定点屠宰场；山东省畜牧兽医局出具（鲁牧屠管函字
[2020]49 号）《关于对山东傲农食品有限公司新建生猪定点屠宰企业的函复》，同意山
东傲农食品有限公司在滨州市沾化区城北工业园清风一路 006 号新建年屠宰量 100 万头
的生猪定点屠宰企业；福建省农业农村厅出具（闽农卫技函[2022]327 号）《福建省农
业农村厅关于福州市闽侯县牲畜肉联厂建设有关事宜的复函》，要求新建屠宰场按规定
进行设计施工。
（三）是否发生过食品卫生安全事故或受到行政处罚
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师于公开信息渠道检索，报告期内，发
行人及其重要子公司未发生过食品卫生安全事故。
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师于公开信息渠道检索，报告期内，发
行人未曾受到任何行政处罚；发行人合并报表范围内重要子公司曾受到行政处罚，其中
罚款 1 万元以上（含本数）的行政处罚均不涉及食品卫生安全问题。
三、核查情况
（一）核查程序
证书；查阅了漳州傲农生物、江西傲农食品与当地自然资源局签署的《国有建设用地使
用权出让合同》，支付土地定金的凭证；查阅了发行人出具的关于预计土地取得进展的
说明；
关房地产开发的规定；查阅了发行人的营业执照、章程，通过国家企业信用信息公示系
统（http：//www.gsxt.gov.cn）、企查查（https：//www.qcc.com/）等查询发行人及其子
补充法律意见书（五）
公司、参股公司的经营范围，核查有关主体经营范围中是否涉及房地产业务；查阅发行
人报告期内的定期报告、审计报告，了解发行人报告期内营业收入构成，确认是否存在
房地产业务收入；获取发行人出具的关于发行人及其子公司、参股公司是否从事房地产
业务的说明；
业务相关的主要产业政策；
响评价批复文件；查阅了本次募投项目中新建定点屠宰厂（场）项目取得的当地政府部
门的批复文件；
通过公开信息渠道检索发行人是否存在食品安全食品卫生安全事故或受到行政处罚。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
得土地使用权证书不存在实质性法律障碍，不会影响募投项目的实施；
情形；
政策；
的全部资质、许可及认证等；
重要子公司未受到食品卫生安全相关的行政处罚。
补充法律意见书（五）
反馈意见问题 5.关于对外担保和财务性投资
根据申报材料：（1）最近一期末，发行人对外提供担保余额共 57,379.01 万元，其
中养户贷共 47,954.00 万元，该部分贷款系公司合作养殖户向银行申请贷款专款用于缴
纳其与公司的合作保证金；（2）发行人存在融资租赁借款担保、为协助客户办理信用
卡、银行贷款等借款提供担保等情形；（3）截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他权益工
具投资 1,450.16 万元，主要系投资参股江苏加华等公司形成。
请发行人说明：
（1）发行人对外担保规模较大的原因及相应的预计负债确认情况，
已代偿款项的付款情况、对应相关款项的逾期、诉讼及坏账计提情况，是否存在大规模
代偿的情形；（2）发行人养户贷、融资租赁提供担保、融资租赁、借款担保是否属于
类金融业务和财务性投资，相关业务的客户选择标准及主要客户情况，相关业务模式及
业务规模是否符合业态所需、行业惯例及产业政策，是否与主营业务发展密切相关；
（ 3）
结合江苏加华等公司的主营业务及与发行人的合作情况，说明发行人最近一期末是否存
在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，董事会发行前六个月至今发行人
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行
人律师按照《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-6 条的规定，对发行人对外担保
事项进行核查并发表明确意见。
回复：
《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-6 条规定“向不特定对象发行证券的，
上市公司为合并报表范围外的公司提供担保的，发行人应当按照相关法律法规的要求规
范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险。对于前述
担保事项对方未提供反担保的，发行人应当披露原因并向投资者揭示风险。
保荐机构及发行人律师应当核查发行人发生上述情形的原因，是否按照相关法律法
规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否
补充法律意见书（五）
按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或
者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报
告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，应当核查对发
行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响，并就是否构成对持续经营有重大不利影响
的情形，是否构成本次再融资障碍明确发表意见。
上市公司发行优先股的，适用本条核查及信息披露要求。”
根据上述《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-6 条的规定，对发行人对外担
保事项分析如下：
一、对外担保事项的基本情况
根据发行人提供的资料及相关公告文件，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人正在履行
的对外担保主要包括为产业链合作伙伴提供担保、为建设猪场合作方融资提供担保以及
其他担保情况（主要包括为参股公司融资租赁借款提供担保和收购子公司前形成的对外
担保等情形），发行人对外担保的基本情况如下：
根据发行人确认，为积极落实国家的“三农”政策，适应当前市场形势，并进一步
提升公司综合服务的能力，有效促进公司主业发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期
合作，提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业链的稳定性，在经过公司董事会及
股东大会审议通过后，公司及下属子公司为下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业
务的合作养户等产业链合作伙伴就专款用于公司采购、购买公司货物或用于缴纳与公司
合作养殖的保证金的借款提供担保。公司通过与金融机构合作，由公司向金融机构提供
与产业链合作伙伴的交易或合作情况信息，推荐银行对产业链合作伙伴提供贷款，并限
定贷款仅用于支付公司的货款或业务款。金融机构根据公司提交的信息履行贷款审核程
序，实际发生贷款时，由产业链合作伙伴直接与银行签订合同，公司承担部分对外担保
风险。
截至 2023 年 6 月末，公司为产业链合作伙伴提供担保的余额为 71,164.74 万元。
补充法律意见书（五）
近年来，为推动公司养殖业务发展，快速扩充公司生猪产能，增强公司的综合经济
实力，公司部分养殖场采用租赁/收购合作方在建猪场的模式，公司与合作方签订合作协
议，由合作方建设高标准的养殖小区，建成后出租给公司使用或后续出售给公司。公司
为合作方就养殖小区的建设进行的融资提供连带责任保证担保，合作方的股东以其持有
的合作方全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保，且合作方股东向公司提
供连带责任保证反担保为前提，另外公司对担保借款资金的使用参与监管，用于合作项
目建设。由于建设猪场具有较大的资金需求量，公司为合作方或猪场建设方融资贷款提
供担保的金额较高。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司对猪场建设合作方提供担保的基本情况如下：
担保余额
担保方 被担保方/合作方 类型 担保期限
（万元）
发行人 安福县禧鼎农牧有限公司 贷款担保 2,100.00 2021.08.17-2023.11.15
发行人 衡南县楚牧农业发展有限公司 贷款担保 2,800.00 2023.05.04-2030.10.21
发行人 湖北涢祥建筑工程有限公司 贷款担保 2,500.00 2023.02.10-2024.02.10
发行人 吉安裕和丰农业发展有限公司 贷款担保 1,500.00 2021.02.26-2024.02.26
发行人 吉安裕和丰农业发展有限公司 贷款担保 3,000.00 2020.11.04-2024.10.27
发行人 江西聚宝盆农牧科技有限公司 贷款担保 2,040.00 2020.10.27-2028.12.30
发行人 江西润禾农业有限公司 贷款担保 1,500.00 2022.04.01-2026.04.01
发行人 江西亿博生态农业发展有限公司 贷款担保 1,720.00 2021.04.01-2030.03.05
发行人 曲阳瑞达农业 贷款担保 5,123.75 2019.06.12-2028.06.02
发行人 泰和县茂源生态养殖有限公司 贷款担保 3,271.00 2020.04.29-2025.04.28
发行人 新乐市蓬园农业开发有限公司 贷款担保 5,697.06 2021.01.01-2025.05.26
发行人 永新傲禧 贷款担保 1,552.16 2022.03.25-2025.03.24
发行人 永新傲禧 贷款担保 4,834.63 2020.12.31-2028.12.30
发行人 永新县仓泰养殖有限公司 贷款担保 3,779.76 2021.01.08-2024.12.30
发行人 漳州新动能 贷款担保 124.66 2022.06.10-2032.06.06
合计 41,543.02 -
注：本项目为自建猪场，湖北涢祥建筑工程有限公司为猪场建设施工方，公司对其为公司猪场
建设融资贷款提供担保，该自建猪场已投入使用。截至本补充法律意见书出具之日，尚在履行的猪
补充法律意见书（五）
场建设担保中，除该项目外，其余已交付公司使用猪场均采用租赁方式，其中除漳州新动能项目，
其他项目被担保方猪场建设完成并已移交公司使用，公司每年支付的租金可供担保方偿还银行贷款，
且合作方的股东以其持有的合作方全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保，及合作方
股东向公司提供连带责任保证，因此，上述已移交公司使用猪场项目的担保风险总体可控。
除上述为产业链合作伙伴担保及为合作方建设猪场融资提供担保情况外，公司存在
少部分为参股公司江苏加华融资租赁借款提供担保以及已收购子公司收购前发生的担
保等情形，金额相对较小，具体情形如下：
担保余额
担保方 被担保方 担保类型 担保期限
（万元）
发行人 江苏加华 969.42 融资租赁借款担保 2017.09.27-2026.04.30
泉州佑康农牧科 2022.07.13-2023.07.10
发行人、吴有林、张鹤翔 800.00 贷款担保
技有限公司 （注 1）
畜牧投资、佑康农业科技
泉州佑康农牧科 2021.08.11-2023.08.11
有限公司、林雅端、许恋 153.10 融资租赁借款担保
技有限公司 （注 2）
凤、张少鸿
畜牧投资、佑康农业科技
泉州佑康农牧科
有限公司、张鹤翔、吴冰 171.69 融资租赁借款担保 2021.09.18-2024.03.18
技有限公司
锶
注 1：此担保已于 2023 年 8 月履行完毕；
注 2：此担保已于 2023 年 8 月履行完毕。
①经公司董事会、股东大会审议通过《关于拟为江苏加华种猪有限公司提供股权质
押担保的议案》，同意公司将持有的江苏加华 10%股权质押给浙江浙银金融租赁股份有
限公司，为浙江浙银金融租赁股份有限公司向江苏加华提供的租赁本金为 25,000 万元的
融资租赁业务全部债务的 10%提供股权质押担保。截至 2023 年 6 月 30 日公司承担的担
保余额为 969.42 万元，该笔担保期限自 2017 年 9 月 27 日至 2026 年 4 月 30 日，目前各
期还款正常，未发生逾期及违约情形。
②泉州佑康农牧科技有限公司系厦门兹富佑农业科技有限公司子公司，2023 年 3
月 17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于转让控股孙公司股权
的议案》《关于转让孙公司控股权后形成对外担保及为下属子公司借款提供反担保的议
补充法律意见书（五）
案》，同意子公司畜牧投资将持有的厦门兹富佑 51%股权对外转让，该股权转让完成后
发行人及子公司畜牧投资为原并表范围内子公司泉州佑康农牧科技有限公司提供担保
的情况构成对外担保，2023 年 4 月 3 日发行人召开股东大会审议通过该对外担保事项。
二、对发行人对外担保事项的核查与意见
（一）发行人对外担保的原因
如前所述，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及下属公司正在履行的对外担保主要包
括为产业链合作伙伴及猪场建设合作方融资提供担保，该等对外担保系根据公司业务经
营发展需要开展的，具有商业合理性。
（二）是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东
大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，是否及时履行信息披露义
务
根据发行人提供材料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，对于发行人及其
重要子公司正在履行的对外担保合同，发行人均已按照相关法律法规规定履行了董事会
及/或股东（大）会决策程序，不涉及关联董事或股东需要回避表决的情形；除发行人于
上市前签署的对外担保合同外，对于发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同，
发行人均已及时履行了信息披露义务。相关情况具体如下：
（1）发行人及其重要子公司报告期前签署、截至 2023 年 6 月 30 日正在履行的对
外担保合同
序 回避表 是否披
担保人 担保权人 被担保人 签订日期 内部审议情况
号 决 露
发行人向 发行人设立前签署：傲农有限于 2015
中国建设银行 银行推荐 年 6 月 19 日召开临时股东会，2015
南昌洪都支行 殖户、经销 10,000 万元
商 2016.07.27 发行人于 2016 年 1 月 6 日召开第一届
补充法律意见书（五）
董事会第七次会议、于 2016 年 1 月
会，审议通过《关于 2016 年度公司及
下属子公司开展供应链金融业务及为
供应链金融业务客户提供担保的议
案》，2016 年度融资支持担保业务总
额度不超过 20,000 万元
发行人于 2017 年 12 月 27 日召开第一
届董事会第二十四次会议、于 2018 年
东大会，审议通过《关于 2018 年度为
发行人向 客户提供担保的议案》，2018 年度总
不需逐
浙江网商银行 银行推荐 额度不超过 5 亿元
股份有限公司 的合作养 发行人于 2018 年 7 月 10 日召开第一
及披露
殖户 届董事会第三十二次会议、于 2018 年
东大会，审议通过《关于调整 2018 年
度为客户提供担保额度的议案》，调
整 2018 年度总额度至 6.5 亿元
（2）发行人及其重要子公司报告期内签署、截至 2023 年 6 月 30 日正在履行的对
外担保合同
度为客户提供担保的议案》，公司及下属子公司 2020 年度继续为养殖户或经销商等下
游客户以及公司养殖业务放养的农户等提供的担保金额不超过人民币 3 亿元。2020 年 4
月 3 日，发行人披露了《关于 2020 年度为客户提供担保的公告》（2020-045）。2020
年 4 月 20 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过前述《关于 2020 年
度为客户提供担保的议案》。
年度为下游客户及部分供应商提供担保的议案》，公司及下属子公司 2021 年度拟为上
述被担保方提供的担保金额不超过人民币 8 亿元。2021 年 1 月 23 日，发行人披露《关
于 2021 年度为下游客户及部分供应商提供担保的公告》（公告编号：2021-022）。2021
年 2 月 8 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过前述《关于 2021 年度
补充法律意见书（五）
为下游客户及部分供应商提供担保的议案》。
为产业链合作伙伴提供担保的议案》，公司及下属子公司 2022 年度拟为上述被担保方
提供的担保金额不超过人民币 12 亿元。2021 年 12 月 21 日，公司披露了《关于 2022
年度为产业链合作伙伴提供担保的公告》（公告编号：2021-200）。2022 年 1 月 5 日，
发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过前述《关于 2022 年度为产业链合作
伙伴提供担保的议案》。
度为产业链合作伙伴提供担保的议案》，公司及下属子公司 2023 年度拟为上述被担保
方提供的担保金额不超过人民币 12 亿元。2022 年 12 月 27 日，公司披露了《关于 2023
年度为产业链合作伙伴提供担保的公告》（公告编号：2022-216）。2023 年 1 月 11 日
发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过前述《关于 2023 年度为产业链合作
伙伴提供担保的议案》。
被担保方/合 担保余额 回避表 是否
担保方 内部审议情况
作方 （万元） 决情况 披露
发行人于2021年7月23日召开第二届董事会第五十
安福县禧鼎农 三次会议、于2021年8月11日召开2021年第四次临时
发行人 2,100.00 不涉及 是
牧有限公司 股东大会，审议通过《关于拟对外提供担保的议案》，
担保额度不超过3,000.00万元
发行人于2023年3月17日召开第三届董事会第二十
衡南县楚牧农 次会议、于2023年4月3日召开2023年第三次临时股
发行人 业发展有限公 2,800.00 东大会，审议通过《关于拟为合作方继续提供担保 不涉及 是
司 的议案》，拟提供担保的借款金额不超过人民币2,800
万元
发行人于2021年1月22日召开第二届董事会第四十
湖北涢祥建筑 二次会议、于2021年2月8日召开2021年第二次临时
发行人 2,500.00 不涉及 是
工程有限公司 股东大会，审议通过《关于拟对外提供担保增加担
保方式的议案》，担保额度不超过7,000万元
发行人 吉安裕和丰农 4,500.00 发行人于2020年9月27日召开第二届董事会第三十 不涉及 是
补充法律意见书（五）
业发展有限公 （共两笔 五次会议、于2020年10月23日召开2020年第八次临
司 担保， 时股东大会，审议通过《关于拟为合作方提供担保
元和 发行人于2020年12月24日召开第二届董事会第四十
元） 东大会，审议通过《关于拟为合作方增加担保额度
的议案》，增加担保额度至5,500万元
发行人于2020年7月27日召开第二届董事会第三十
江西聚宝盆农
次会议、于2020年8月12日召开2020年第六次临时股
发行人 牧科技有限公 2,040.00 不涉及 是
东大会，审议通过《关于拟对外提供担保的议案》，
司
担保额度不超过3,000万元
发行人于2021年3月17日召开第二届董事会第四十
四次会议、于2021年4月15日召开2020年年度股东大
会，审议通过《关于拟为合作方提供担保的议案》，
江西润禾农业 担保额度不超过3,000万元
发行人 1,500.00 不涉及 是
有限公司 发行人于2022年2月15日召开第三届董事会第四次
会议、于2022年3月4日召开2022年第二次临时股东
大会，审议通过《关于拟为合作方提供担保的议案》，
担保额度不超过3,000万元
发行人于2020年7月27日召开第二届董事会第三十
江西亿博生态
次会议、于2020年8月12日召开2020年第六次临时股
发行人 农业发展有限 1,720.00 不涉及 是
东大会，审议通过《关于拟对外提供担保的议案》，
公司
担保额度不超过2,800万元
发行人于2019年5月14日召开第二届董事会第八次
曲阳县瑞达农
会议、于2019年6月3日召开2018年年度股东大会，
发行人 业开发有限公 5,123.75 不涉及 是
审议通过《关于签署合作协议暨对外提供担保的议
司
案》，担保额度不超过8,000万元
发行人于2020年4月2日召开第二届董事会第二十二
泰和县茂源生
次会议、于2020年4月20日召开2020年第三次临时股
发行人 态养殖有限公 3,271.00 不涉及 是
东大会，审议通过《关于拟对外提供担保的议案》，
司
担保额度不超过5,000万元
发行人于2020年4月2日召开第二届董事会第二十二
新乐市蓬园农 次会议、于2020年4月20日召开2020年第三次临时股
发行人 业开发有限公 5,697.06 东大会，审议通过《关于签署新乐蓬园养殖项目合 不涉及 是
司 作协议暨对外提供担保的议案》，担保额度不超过
永新县傲禧农 发行人于2020年8月31日召开第二届董事会第三十
发行人 1,552.16 不涉及 是
牧有限公司 三次会议、于2020年9月11日召开2020年第七次临时
补充法律意见书（五）
股东大会，审议通过《关于签署合作协议暨对外提
供担保的议案》，担保额度不超过8,000万元
发行人于2020年8月31日召开第二届董事会第三十
永新县傲禧农 三次会议、于2020年9月11日召开2020年第七次临时
发行人 4,834.63 不涉及 是
牧有限公司 股东大会，审议通过《关于签署合作协议暨对外提
供担保的议案》，担保额度不超过8,000万元
发行人于2020年10月12日召开第二届董事会第三十
永新县仓泰养 六次会议、于2020年10月31日召开2020年第八次临
发行人 3,779.76 不涉及 是
殖有限公司 时股东大会，审议通过《关于签署合作协议暨对外
提供担保的议案》，担保额度不超过8,000万元
发行人于2021年6月9日召开第二届董事会第五十二
次会议、于2021年8月11日召开2021年第四次临时股
发行人 漳州新动能 124.66 东大会，审议通过《关于签署合作协议暨对拟设立 不涉及 是
参股公司提供担保的议案》，担保额度不超过7,200
万元
担保余额 回避表 是否
担保方 被担保方 内部审议情况
（万元） 决情况 披露
发行人于 2018 年 7 月 10 日召开第一届董事会
第三十二次会议，于 2018 年 7 月 26 日召开
发行人 江苏加华 969.42 于拟为江苏加华种猪有限公司提供股权质押 不涉及 是
担保的议案》，为租赁本金为 25,000 万元的
融资租赁业务全部债务的 10%提供股权质押
担保
泉州佑康
发行人、吴有 泉州佑康原为发行人孙公司厦门兹富佑控股
农牧科技 800.00 不涉及 是
林、张鹤翔 公司，2023 年 3 月发行人子公司畜牧投资拟
有限公司
转让厦门兹富佑全部股权，发行人于 2023 年
畜牧投资、佑康
泉州佑康 3 月 17 日召开第三届董事会第二十次会议、
农业科技有限
农牧科技 153.10 于 2023 年 4 月 3 日召开 2023 年第三次临时股 不涉及 是
公司、林雅端、
有限公司 东大会，审议通过《关于转让孙公司控股权后
许恋凤、张少鸿
形成对外担保及为下属子公司借款提供反担
畜牧投资、佑康
泉州佑康 保的议案》，为泉州佑康作为发行人控股孙公
农业科技有限
农牧科技 171.69 司期间发生的担保事项继续提供担保，构成对 不涉及 是
公司、张鹤翔、
有限公司 外担保
吴冰锶
（三）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的
补充法律意见书（五）
限额
以外的主体提供的日常性担保额度分别为 3 亿元、8 亿元、12 亿元和 12 亿元，报告期
各期公司对合并报表范围以外的主体提供的日常性担保余额分别为 11,113.75 万元、
报告期内其他对外担保事项已经履行相关审议程序。
此外，发行人公司章程规定，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的对
外担保应当经股东大会审议通过，但未规定单项对外担保金额限额。因此，发行人亦不
存在单项担保金额超过法律法规规章或者公司章程规定限额的情形。
因此，报告期内，公司及子公司的对外担保余额未超过经董事会和股东大会批准的
对外担保总额，也不存在超过法律法规规章和公司章程规定限额的情形，符合《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定。
（四）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独
立意见
根据发行人公告的关于 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的独立董事述职报告及独
立董事关于各年度内公司对外担保情况的专项说明和独立意见，独立董事已按照规定对
明，具体情况如下：
年度 披露日期 专项意见文件 独立董事意见
要的审议和决策程序，并进行了充分的信息披露，未发生违规对
独立董事关于 外担保的情况。
公司对外担保 2、公司为下游客户提供担保，系为了满足公司适应市场形势、
情况的专项说 更好地开展业务的需要，并为公司销售回款等提供保障；公司及
明和独立意见 下属子公司相互提供担保，有利于保障公司及下属子公司顺利筹
措资金开展经营；公司为相关合作方提供担保，系为了保证相关
项目的顺利推进，且公司落实了反担保措施，控制对外担保的风
补充法律意见书（五）
年度 披露日期 专项意见文件 独立董事意见
险。上述对外担保均符合上市公司的利益，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。
要的审议和决策程序，未发生违规对外担保的情况。
独立董事关于
公司对外担保
情况的专项说
司发展需要，有利于保障公司及下属子公司顺利开展经营。上述
明和独立意见
对外担保符合上市公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。
要的审议和决策程序，未发生违规对外担保的情况。
独立董事关于
公司对外担保
情况的专项说
司发展需要，有利于保障公司及下属子公司顺利开展经营。上述
明和独立意见
对外担保符合上市公司的利益，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。
（五）反担保情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及其重要子公司截至 2023 年 6 月
序 对外担保余
担保人 担保权人 被担保人 签订日期 反担保情况
号 额（万元）
发行人设立前或设立初期，为下游
中国建设银行 发行人向银行 养殖户/经销商信用卡提供小额担
南昌洪都支行 殖户、经销商 8 月起，发行人已暂停向银行推荐新
客户。
共有 23 名被担保方，担保余额均系
发行人向银行
浙江网商银行 50 万元以下，其中 14 名提供反担
股份有限公司 保，9 名被担保方未提供反担保的担
殖户
保余额合计约 165.22 万元
江苏加华系发行人参股公司，发行
浙江浙银金融
人与江苏加华控股股东按各自持股
比 例共同 为江苏 加华提供 质押担
公司
保，故未要求提供反担保
补充法律意见书（五）
有限公司小企 推荐的下游客
业信贷中心 户
中国农业发展 曲阳县瑞达农
行 司
江西泰和农村 泰和县茂源生 徐崇斌、任春华以双方合计持有的
有限公司 司 提供股权质押反担保
江苏泗阳农村 万元的出资提供股权质押反担保；
泗阳县牧丰养
殖有限公司
有限公司 国明农业开发有限公司提供连带责
任反担保保证
发行人及常德
科雄推荐的符
发行人、 以各担保
常德财科融资 合担保方、金融
担保有限公司 机构要求的销
雄 日期为准
售商和大养殖
户
中国农业银行 江西聚宝盆农 合计持有的被担保人 100%的股权
安义县支行 司 招云、陈燕提供连带责任反担保保
证
中国建设银行 新乐市蓬园农 有限责任公司以其持有的被担保人
新乐支行 司 担保人股东提供连带责任反担保保
证
九江银行股份
永新县仓泰养 合计持有的被担保人 100%的股权
殖有限公司 提供质押担保；2、被担保人全体股
支行
东提供连带责任反担保保证
九江银行股份 吉安裕和丰农
发有限公司、王聪、汪春雷、黄兴
支行 司
华以其合计持有的被担保人 100%
江西永新农村
吉安裕和丰农 的股权提供质押担保；2、被担保人
商业银行股份
有限公司营业
司
部
补充法律意见书（五）
中国光大银行
永新县傲禧农
牧有限公司
南昌分行 公司以其持有的被担保人 100%的
江西省海济融 股权提供质押担保；2、被担保人股
永新县傲禧农
牧有限公司
限公司
湖北安陆农村
湖北涢祥建筑 曾晓蓉、唐亮、曾宏波为被担保人
工程有限公司 提供连带责任反担保保证
有限公司
齐商银行股份
有限公司小企 经推荐的公司
业金融服务中 客户
心
中国农业银行 1、被担保人股东万歆、袁爱珍以其
江西亿博生态
股份有限公司 合计持有的被担保人 100%的股权
抚州市金溪支 提供质押担保；2、被担保人全体股
公司
行 东提供连带责任反担保保证
江西省海济融 吉安市禧鼎农牧有限公司以其持有
安福县禧鼎农
牧有限公司
限公司 担保
中国银行股份 其合计持有的被担保人 100%的股
江西润禾农业
有限公司
支行 刘军、贺高明提供连带责任反担保
保证
为 发行人 提供连 带责任保 证反担
中国工商银行 衡南县楚牧农
保；2.湖南锦牧生态农业发展有限公
司以其在衡南县楚牧农业发展有限
衡南支行 司
公司的股权作为质押为发行人提供
反担保
中国农业银行 发行人按持有被担保人股权比例承
南靖县支行 提供反担保
兴业银行股份
厦门绿德源当时为发行人控股子公
司，故未要求其提供反担保
分行
昆明盘龙兴福 共有 32 名被担保方，其中 23 名提
曲靖傲 经推荐的公司
新 客户
有限公司 保的担保余额合计约 187 万元（担
补充法律意见书（五）
保余额均系 50 万元以下）
玉溪红塔村镇 经公司推荐的 以各担保 共有 18 名被担保方，其中 17 名提
云南快
大多
公司九龙支行 商 日期为准 保的担保余额 30 万元
符合准入条件 共有 16 名被担保方，担保余额均系
中国建设银行 以各担保
云南快 的公司上下游 50 万元以下，其中 13 名提供反担
大多 小微企业主、农 保，3 名被担保方未提供反担保的担
玉溪分行 日期为准
户等 保余额合计约 71.12 万元
浠水楚农商村 经公司推荐的 以各担保
湖北鑫 被担保人均提供连带责任保证反担
成 保
限公司 商 日期为准
江西信丰农村
商业银行股份 经公司推荐的
有限公司圣塔 养殖户
支行
武汉农村商业
经公司推荐的 以各担保
湖北鑫 银行股份有限
成 公司微小企业
商 日期为准
信贷服务中心
经公司推荐的 以各担保
曲靖傲 普惠农牧融资
新 担保有限公司
商 日期为准
平安银行股份 以各担保
经公司推荐的
养殖户
分行 日期为准
发行人、 中国农业银行
泉州佑康农牧
科技有限公司
张鹤翔 安溪县支行
畜牧投 厦门恒佑新创投资有限公司、厦门
资、佑康 鑫佑康投资合伙企业（有限合伙）、
农业科 农信（厦门）融 漳州市佑康农业发展有限公司、厦
泉州佑康农牧
科技有限公司
公司、张 任公司 伙）、厦门佑康创富股权投资合伙
鹤翔、吴 企业（有限合伙）、张鹤翔、林雅
冰锶 端签署《反担保合同》，向公司及
畜牧投 子公司提供担保
一银融资租赁
资、佑康 泉州佑康农牧
农业科 科技有限公司
司
技有限
补充法律意见书（五）
公司、张
鹤翔、吴
冰锶
如上所述，发行人及其子公司为下游客户、合作农户、在建猪场合作方融资提供服
务或支持的情形通常分为四类，包括信用卡、小额贷款、融资租赁及企业贷，并根据实
际情形要求被担保方提供不同的履约保证，其中包括反担保。被担保方向发行人及其子
公司提供的反担保，主要包含抵押、保证及质押三种方式：
力的自然人或公务员、事业单位从业人员等；
发行人自 2017 年 9 月上市以来，对于为下游客户、合作农户、在建猪场合作方融
资提供服务或支持，制定了较严格的风险控制措施并要求借款人提供反担保，具体如下：
格的内控制度。发行人依托猪 OK 平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数据为
依据对其客户资信情况进行区分，为金融机构推荐的客户均经过了内部的层层筛选和审
批。
（1）借款金额 50 万元以下，因已与借款人征信记录挂钩，按照日常合作中对其信
用情况的综合评定灵活采取措施；
（2）借款金额 50 万元（含）至 100 万元，原则要求提供一名保证人或签署抵押/
质押担保合同；因已与借款人征信记录挂钩，且贷款资金直接支付给公司用于支付饲料
款或缴纳合作养殖保证金，经总经理批准，发行人及其下属子公司可以结合借款人信用
情况的综合评定灵活采取措施；
补充法律意见书（五）
（3）借款金额 100 万元及以上，必须提供一名保证人或签署抵押/质押担保合同。
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同
存在少部分未取得借款人或其相关方反担保的情形，担保余额合计 2,907.04 万元，具体
如下：
（1）发行人为参股公司江苏加华提供的对外担保，系发行人与江苏加华控股股东
按各自持股比例共同为江苏加华提供质押担保，故未要求其提供反担保，截至 2023 年 6
月 30 日担保余额 969.42 万元；
（2）发行人为参股公司漳州新动能傲农投资建设有限公司提供的对外担保，系发
行人按持股比例担保主债权的 40%，故未要求其提供反担保，截至 2023 年 6 月 30 日担
保余额 124.66 万元；
（3）发行人为参股公司厦门绿德源提供的对外担保，系厦门绿德源当时为发行人
控股子公司，因发行人转让股权时厦门绿德源对公司享有债权，故未要求其提供反担保，
截至 2023 年 6 月 30 日担保余额 784.00 万元；
（4）剩余未取得借款人反担保的情形，均系信用卡或小额贷款，单个被担保方的
担保余额均不超过 50 万元，截至 2023 年 6 月 30 日合计担保余额约为 1,028.96 万元。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司未取得借款人反担保的对外担保余
额占发行人最近一期经审计净资产的 1.16%。
根据发行人说明并经本所律师网络核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在因
对外担保事项违反法律法规、公司章程的规定等对外担保相关事项受到监管措施、纪律
处分或行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，除本补充法律意见书已披露的情形
外，发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同均已完成相应的反担保措施，符合
公司章程及相关法律法规规定；上述未取得反担保的小额对外担保对发行人及其重要子
公司的风险较小，不会对发行人的正常生产与运营产生重大影响，不会对本次发行构成
补充法律意见书（五）
实质性的障碍。
（六）重大担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
为积极落实国家的“三农”政策，适应当前市场形势，并进一步提升公司综合服务
的能力，有效促进公司主业发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，提升公司产
业链竞争力，保持公司上下游产业链的稳定性，在经过公司董事会及股东大会审议通过
后，公司及下属子公司为下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产
业链合作伙伴就专款用于公司采购、购买公司货物或用于缴纳与公司合作养殖的保证金
的借款提供担保。2022 年 3 月 24 日，发行人与齐商银行股份有限公司小企业金融服务
中心签署《最高额保证合同》，约定发行人为经推荐的公司合作养殖户融资提供连带责
任保证担保。截至 2023 年 6 月末该项担保余额为 45,000.00 万元，占公司 2022 年末经
审计净资产的比例为 17.97%，构成重大担保。鉴于公司合作养殖户向银行申请贷款专
款用于缴纳其与公司的合作保证金，该部分款项已存入公司账户，公司整体担保代偿风
险较小。同时，发行人提供上述担保的被担保人系 200 余名公司合作养殖户，单个合作
养殖户的担保余额不超过 200 万元，实际担保风险较低。
因此，发行人向齐商银行股份有限公司提供的担保对发行人财务状况、盈利能力及
持续经营不会产生重大不利影响。
五、核查情况
（一）核查程序
本所律师查阅了发行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同及相关文件；查阅
了发行人审议对外担保事项的相关董事会、股东（大）会决议文件；查阅了发行人报告
期内关于对外担保相关的公告文件及独立董事对发行人对外担保情况作出的专项说明
及独立意见；查阅了发行人现行有效的《公司章程》《对外担保决策制度》及报告期内
《审计报告》；取得了发行人关于对外担保履行情况的说明等；查阅了发行人及其重要
子公司正在履行的大额对外担保合同（50 万元以上）相关反担保合同文件。
补充法律意见书（五）
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
经营发展需要开展的，具有商业合理性；
发行人均已按照相关法律法规规定履行了董事会及/或股东（大）会决策程序，不涉及关
联董事或股东需要回避表决的情形；除发行人于上市前签署的对外担保合同外，对于发
行人及其重要子公司正在履行的对外担保合同，发行人均已及时履行了信息披露义务；
担保总额，也不存在超过法律法规规章和公司章程规定限额的情形，符合《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定；
况发表了独立意见，并作出了专项说明；
保合同均已完成相应的反担保措施，符合公司章程及相关法律法规规定；上述未取得反
担保的小额对外担保对发行人及其重要子公司的风险较小，不会对发行人的正常生产与
运营产生重大影响，不会对本次发行构成实质性的障碍；
经营不会产生重大不利影响。
反馈意见问题 8.关于股份质押
根据申报材料：公司控股股东、实际控制人存在股份质押的情形。2023 年 3 月 11
日，公司披露公告称截至公告日，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林累计质押股份
占其所持股份的比例分别为 68.29%、83.11%。
补充法律意见书（五）
请发行人说明：结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情
形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较
大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更、对公司持续经营能力的
影响，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股
东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风
险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更、对公司持续经营能力的影响
（一）质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形
截至 2023 年 9 月 2 日，发行人控股股东傲农投资所持有公司股份为 26,617.31 万股，
占公司总股本的 30.56%，其累计质押股份数量为 19,620.61 万股，占其所持公司股份比
例为 73.71%，占公司总股本比例为 22.53%。
截至 2023 年 9 月 2 日，发行人实际控制人吴有林持有公司股份总数为 8,972.32 万
股，累计质押股数为 8,069.03 万股，占吴有林先生持股总数的 89.93%，占公司总股本
比例为 9.26%；发行人实际控制人吴有林及其控制的企业股东裕泽投资合计质押股数为
截至 2023 年 9 月 2 日，发行人控股股东傲农投资、实际控制人吴有林及其控制的
企业股东裕泽投资合计持有公司股份总数为 39,061.60 万股，合计质押股数为 31,161.61
万股，占三方合计持股总数的 79.78%，占公司总股本比例为 35.77%。
截至 2023 年 9 月 2 日，
公司控股股东及实际控制人质押公司股份的具体情况如下：
单位：万股
补充法律意见书（五）
傲农投资 吴有林（含裕泽投资）
质权人类别
质押股份数 占比 质押股份数 占比
商业银行 13,595.00 69.29% 4,299.00 37.25%
信托公司 3,153.61 16.07% 1,391.00 12.05%
国有企业供应链公司 2,872.00 14.64% 2,375.00 20.58%
小额贷款及其他公司 - - 2,070.00 17.94%
自然人 - - 1,406.00 12.18%
合计 19,620.61 100.00% 11,541.00 100.00%
截至 2023 年 9 月 2 日，公司控股股东及实际控制人质押公司股份期限分类情况如
下：
期限 股数（万股） 股数占比 融资金额（万元） 金额占比
合计 31,161.61 100.00% 156,097.83 100.00%
发行人控股股东傲农投资、实际控制人吴有林先生及股东裕泽投资质押融资资金主
要系补充其及下属企业生产经营资金、对发行人投资或个人资金周转等，具有合理性，
质押资金具体用途如下：
傲农投资股权质押融资金额为 113,312.45 万元，资金用途主要系投向上市公司（参
与认购定增），少部分用于投资和发展培育其他植保板块公司和用于其自身日常补充流
动资金等。
吴有林股权质押融资金额为 28,685.38 万元，资金用途主要系参与公司定增，少量
系用于傲农投资、裕泽富生产经营、贸易等业务。
裕泽投资股权质押融资金额为 14,100.00 万元，用于补充其贸易业务经营资金。
补充法律意见书（五）
根据傲农投资、吴有林、裕泽投资与各质权人签署的相关股份质押协议，约定当出
质人或债务人出现异常情形、出质人违约、债务人不履行主合同项下到期债务或存在其
他违约事项等，质权人有权处置质押财产，实现对应的质权。
（二）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
根据傲农投资提供的2022年度审计报告及2023年1-6月财务报告，傲农投资最近一
年一期主要的财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31
资产总额 389,562.40 417,742.76
负债总额 303,267.62 270,789.60
所有者权益 86,294.78 146,953.16
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 120,006.23 254,625.39
营业成本 125,099.66 254,447.93
利润总额 -17,878.38 271.23
净利润 -17,878.38 596.96
注：以上为单体数据，2022年度数据已经厦门好企聚会计师事务所有限公司审计，2023年1-6月
财务数据未经审计。
根据傲农投资出具的《财务状况说明》，截至2023年9月2日，除发行人及其控制的
企业外，傲农投资其他主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 业务性质
（万元）
农药批发、生产、销售；主要农
作物种子生产
通过毅植农业间接持股 生物农药技术研发；技术服务、
通过毅植农业间接持股 农作物、植物化学药剂的研发、
补充法律意见书（五）
通过厦门毅植间接持股 农药复配、加工；农药、农药中
通过江西红土地间接持股 农药批发，农药零售；农作物种
通过厦门毅植间接持股 乳油、悬浮剂、水剂（含除草剂）、
通过厦门毅植间接持股
通过江西田友间接持股 生物技术推广服务；生物技术研
通过毅植农业间接持股 农业技术开发、技术咨询、技术
通过毅植农业间接持股 生物基材料技术研发；技术服
通过毅植农业间接持股 生物工程技术开发、技术咨询；
技术开发、技术转让、技术咨询、
通过毅植农业间接持股
危险化学品的农药）
通过毅植农业间接持股 农业投资；农业技术开发、咨询、
新媒体农资服务商，为农资电商
武汉植朋作物科 通过毅植农业间接持股
技有限公司 100.00%
据平台搭建等专业化服务
泰和乌鸡的饲养、销售，泰和乌
售
通过泰和傲昕间接持股
通过泰和傲昕间接持股
通过泰和傲昕间接持股
通过泰和傲昕间接持股
通过泰和傲昕间接持股
通过泰和傲昕间接持股 乌鸡产业配套内供饲料（尚未实
补充法律意见书（五）
通过泰和傲昕间接持股
各类精密合金压铸件，模具的设
产及销售
园艺、花卉苗木、果树、蔬菜种
植、销售
泉州誉农威投资 通过厦门傲农文化间接持股
有限公司 100.00%
兽药生产、销售（尚未实际开展
业务）
通过福建益昕葆间接持股 水产动保生产和销售、添加剂销
通过福建益昕葆间接持股
通过福建益昕葆间接持股
厦门益昕葆生物 通过福建益昕葆间接持股
科技有限公司 100.00%
根据吴有林出具的《个人财务状况说明》，吴有林拥有的个人财产包括自有房产、
汽车等固定资产及银行存款、股票、股权等金融性资产，其中主要财产系吴有林直接持
有的上市公司股份及其直接或间接控制的其他主体。截至2023年9月2日，除发行人及其
控制的企业外，吴有林其他主要的、直接对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股（份额）比例 业务性质
以自有资金从事投资活动
及稻谷贸易
漳州裕泽投资
有限公司
厦门裕泽富贸
易有限公司
根据中国人民银行征信中心出具的傲农投资《企业信用报告》及吴有林《个人信用
报告》，控股股东傲农投资、实际控制人吴有林信用记录良好，未发生不良负债，股票
补充法律意见书（五）
质押借款均正常还本付息，不存在违约情形；同时，经查询中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国网站及傲农投资、吴有林的说明，截至 2023 年 9 月 2 日，控股
股东傲农投资、实际控制人吴有林不存在尚未结清的贷款逾期情形，也不存在被列入失
信被执行人名单的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
其整体资信情况及债务履约情况良好，风险承受能力较强。
（三）公司的股价变动情况，是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、
实际控制人发生变更
发行人最近半年（2023 年 3 月 10 日至 2023 年 9 月 1 日，120 个交易日）的收盘价
格（复权）变动情况如下：
数据来源：Wind资讯
以 2023 年 9 月 2 日为基准日（不含基准日当天，下同）前 20、60、120 个交易日
的股份均价及发行人控股股东、实际控制人（含裕泽投资）股份市值测算情况如下：
单位：元/股、万元
质押股份数量 未质押股份数
序号 日期 均价 持股数量市值
市值 量市值
补充法律意见书（五）
如上表所示，发行人控股股东及实际控制人（含裕泽投资）基准日前 20、60、120
个交易日质押股份市值均远高于股份质押融资金额，综合履约担保比例分别为 151.74%、
截至 2023 年 9 月 2 日，发行人控股股东及实际控制人（含裕泽投资）尚未质押股
份为 7,899.99 万股，基准日前 20、60、120 个交易日的未质押股份数量市值均在 7 亿元
以上。受股价波动影响，如发生质押股份达约定预警线或平仓线时，质押股东可通过补
充质押股份或提供其他担保物方式缓解平仓风险。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人控股股东及实际控制人未发生质押股份强制平仓情形。
公司近半年股票价格走势整体呈现一定幅度下降，整体下行压力已有较大释放，未
来即便傲农生物股价出现大幅下跌的情形，傲农投资、吴有林亦可通过补充质押、及时
筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置风险，从而保证发行
人实际控制人的控制权地位。
此外，截至 2023 年 8 月 31 日，傲农投资、吴有林、裕泽投资分别直接持股 26,617.31
万股、8,972.32 万股、3,471.97 万股，占公司总股本的比例分别为 30.56%、10.30%、3.99%
合计持股比例 44.84%，公司第三大股东漳州金投集团有限公司持股 4,398.00 万股，占
公司总股本的比例仅为 5.05%，第五大股东持股比例 0.70%，均远低于傲农投资、吴有
林和裕泽投资的持股比例。因此，公司控股股东和实际控制人拥有较高的控股地位。
综上所述，傲农投资、吴有林信用状态良好，质押股份履约保障比例较高，质押股
份平仓风险整体可控，公司控制权发生变更风险较小，不会对公司持续经营能力产生重
大不利影响。
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示/二、公司的相关风险”中就控股股东、
实际控制人股份质押情况补充风险提示。
二、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
补充法律意见书（五）
公司及控股股东傲农投资、实际控制人吴有林已制定了维持控制权稳定的相关措施，
具体如下：
（一）严格控制质押比例，保持一定的安全边界
截至 2023 年 9 月 2 日，发行人控股股东傲农投资所持有公司股份为 26,617.31 万股，
占公司总股本的 30.56% ，其累计质押股份数量为 19,620.61 万股，占其所持公司股份
比例为 73.71% ，占公司总股本比例为 22.53% ；发行人实际控制人吴有林所持有公司
股份为 8,972.32 万股，占公司总股本的 10.30%，其累计质押股份数量为 8,069.03 万股，
占其所持公司股份比例为 89.93%，占公司总股本比例为 9.26% 。
截至 2023 年 9 月 2 日，傲农投资、吴有林尚未质押的股份数分别为 6,996.70 万股、
冲空间，维持公司控制权的稳定。
（二）积极偿还质押借款，防止质押股份被平仓
根据控股股东傲农投资、实际控制人吴有林出具的说明，在股份质押到期时，其将
积极筹措资金偿还部分质押借款、对股份质押进行展期等措施防止质押股份被平仓，从
而消除因质押股份被平仓导致的实际控制权变动的风险。自发行人上市至今，傲农投资、
吴有林进行的股份质押从未发生强制平仓的情形。
根据发行人于 2023 年 5 月 31 日披露的《关于接受控股股东、实际控制人财务资助
的公告》，公司控股股东傲农投资和实际控制人吴有林先生拟自董事会审议通过之日至
额度在有效期内可以循环使用。截止 2023 年 8 月 31 日，财务资助余额为 13,565.00 万
元，该部分资金有助于控股股东、实际控制人股份质押借款周转。
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人控制权益比例为 44.84%，持股
比例较高，截至目前未发生影响其实际控制人地位的情形，公司实际控制人控制权稳定。
三、核查情况
补充法律意见书（五）
（一）核查程序
本所律师取得了发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份质
押数据明细及傲农投资、吴有林正在履行的股份质押相关协议；取得了傲农投资及吴有
林关于质押融资的资金用途及资产情况的说明、质押融资资金大额支付凭证等材料；查
阅了发行人截至 2023 年 8 月 31 日的股东名册、分析发行人股价走势情况；查阅了发行
人傲农投资最近一年及一期的审计报告/财务报表及其《企业信用报告》、吴有林的《个
人信用报告》等；查阅了控股股东傲农投资、实际控制人关于采取积极措施以防止质押
股份被平仓的说明；查阅了发行人相关公告文件。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
充经营所需流动资金、增持、投资于其下属企业及参与认购发行人非公开发行股票等；
实际控制人吴有林股份质押获得的资金主要用于参与认购发行人非公开发行股票及傲
农投资、裕泽富生产经营、贸易等业务，质押具有合理性；
约保障比例较高，质押股份平仓风险整体可控；
制质押比例积极偿还质押借款等措施维持控制权稳定性，控股股东、实际控制人发生变
更的风险较小。
反馈意见问题 9.关于关联交易
根据申报材料：（1）报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务交易的金额
分别为 7,404.85 万元、34,131.93 万元、39,063.46 万元、19,278.77 万元，向关联方采购
商品、接受劳务交易金额分别为 6,068.90 万元、32,984.49 万元、23,544.73 万元、27,875.60
补充法律意见书（五）
万元；（2）报告期内，发行人存在购买股权、出售资产等偶发性关联交易。
请发行人说明：（1）报告期内关联采购、销售金额较高的原因，相关交易的必要
性、合理性、定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务，本次募投是否会新
增关联交易；（2）购买关联方资产、向关联方出售资产的具体情况，相关定价是否公
允。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类 6 号》
第 6-2 条的规定，对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
《监管规则适用指引——发行类 6 号》6-2 关联交易部分规定“保荐机构及发行人
律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、
关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独
立经营能力的影响等进行核查并发表意见。
对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联
交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应
指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上
市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依
据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的
承诺发表核查意见。”
一、报告期内关联采购、销售金额较高的原因，相关交易的必要性、合理性、定价
公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务，本次募投是否会新增关联交易
（一）报告期内关联采购、销售金额较高的原因，相关交易的必要性、合理性、定
价公允性
（1）关联采购的具体内容及交易金额
补充法律意见书（五）
报告期内，公司与关联方发生的采购商品、接受劳务交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
北海创禾 采购饲料 市场价格 487.96 1,531.30 1,300.87 746.86
乐山厚全 采购饲料 市场价格 - - - 2,071.24
辽宁傲为 采购饲料 市场价格 - - - 100.86
山东牧海邦农
生物科技有限 采购饲料 市场价格 - - - -1.09
公司
厦门国贸傲农 采购原材料 市场价格 11,190.60 23,768.88 11,400.73 23,568.80
福建优晟饲料 采购原材料 市场价格 - - 189.95 60.96
有限公司 采购饲料 市场价格 - - 197.81 -
常德毅兴农牧
采购生猪 市场价格 - - 139.01 450.46
有限公司
醴陵毅欣农牧
采购生猪 市场价格 - - 174.18 169.45
有限公司
华富畜牧 采购生猪 市场价格 - - 268.10 1,597.72
醴陵弘毅农牧
采购生猪 市场价格 - - 236.01 247.26
有限公司
江西傲楚 采购生猪 市场价格 - - - 563.80
阡耘傲农 采购原材料 市场价格 - 3.02 4,655.33 3,408.17
浏阳毅兴农牧
采购生猪 市场价格 - - 754.64 -
有限公司
中北农商 采购原材料 市场价格 9.84 7,246.67 2,679.58 -
江西铭康畜牧
采购生猪 市场价格 - - 46.82 -
科技有限公司
武汉锦康 采购生猪 市场价格 - 131.29 135.83 -
厦门喜满坡 采购生猪 市场价格 1,327.87 1,718.65 528.88 -
湖南毅兴耒阳
采购生猪 市场价格 - - 316.78 -
分公司
江西毅植 采购农药 市场价格 3.21 16.18 7.82 -
毅植农业 采购农药 市场价格 - - 0.23 -
采购乌鸡及乌鸡
泰和傲昕 市场价格 0.69 17.47 2.92 -
蛋
补充法律意见书（五）
关联方 关联交易内容 定价方式 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
吉安艺之卉 采购原材料 市场价格 - - 24.65 -
傲农银祥 采购原材料 市场价格 - - 484.59 -
泉州利安食品 采购生猪 市场价格 - 0.13 - -
厦门绿德源 采购生猪 市场价格 37.77 66.30 - -
湖北德谷食品 采购生猪 市场价格 6.72 1,813.67 - -
漳州永益康 采购饲料 市场价格 - 325.77 - -
厦门毅植 采购原材料 市场价格 - 25.88 - -
厦门九同味 采购礼盒包装 市场价格 - 0.10 - -
上杭粮季农业
采购原材料 市场价格 - 1.38 - -
投资有限公司
湖南君辉国际
采购原材料 市场价格 14.68 - - -
农牧有限公司
江西鼎润 采购原材料 市场价格 3,561.39 - - -
厦门毅植兴 采购原材料 市场价格 8.40 - - -
采购原材料 市场价格 16.95 - - -
漳州益昕葆 采购饲料 市场价格 33.24 - - -
采购治疗药品 市场价格 148.30 - - -
漳州佑泰农业
采购食品 市场价格 15.37 - - -
发展有限公司
采购治疗及消毒
江西益昕葆 市场价格 1,222.44 - - -
药品
合计 18,085.43 36,666.69 23,544.73 32,984.49
占营业成本的比例 1.77% 1.77% 1.32% 3.46%
（2）关联采购的原因及合理性、必要性
报告期内，公司与北海创禾、福建优晟饲料有限公司等发生的采购饲料关联交易主
要系公司针对当地客户的部分订单，在综合考虑供货时效及运输成本等因素，通过采购
相关关联方的饲料产品再销售给当地客户，有利于公司最大化经济效益和更快捷服务客
户。公司与厦门国贸傲农、阡耘傲农、中北农商、江西鼎润的关联交易，主要系从其采
购饲料原料，前述企业均为公司参股的原料贸易商，满足公司日常饲料生产所需原料的
补充法律意见书（五）
稳定供应。公司与湖北德谷食品、厦门喜满坡的关联交易，主要系为开拓屠宰食品业务
市场渠道而进行的生猪贸易。公司与江西益昕葆、漳州益昕葆关联交易，主要系公司基
于经营战略规划于 2023 年 3 月剥离动保业务板块的控股权，公司向其采购兽药等动保
产品形成。
前述主要关联方均系公司参股公司或参股公司的控股子公司，系公司为完善自身产
业一体化战略目标，往产业链上下游进行延伸，对饲料生产、饲料原料、生猪养殖/贸易
等上下游企业进行投资所致。报告期内，公司采购商品、接受劳务类关联交易占营业成
本比例较低，均在 5%以下。
（3）关联采购价格公允性分析
报告期内，公司向关联方采购商品主要为生产所需的原辅料，包括豆粕、玉米等饲
料制造原料，各期关联采购占营业成本的比例均低于 5%，占比较小。前述的豆粕、玉
米等原辅料在不同时间、不同地域的市场价格存在差异性，因此比价对象选取考虑时间、
地域等因素。
报告期内，公司关联采购交易对象及采购品种较多，下述对单一交易对象累计采购
金额 1,000.00 万元以上（2023 年 1-6 月按照 500 万元以上测算）且累计采购品种金额占
比 70.00%以上的主要关联采购行为进行定价公允性分析，具体情况如下：
①2023 年 1-6 月关联采购
比价对象采购
采购数量（吨、 采购金额 采购单价（元
交易对象 采购品种 均价（元/吨、 差异率
公斤） （万元） /吨、元/kg）
元/kg）
二级玉米 20,455.21 6,256.35 3,058.56 3,096.20 -1.22%
厦门国贸傲农
小麦 12,301.00 3,633.92 2,954.17 2,960.74 -0.22%
（注）
一级玉米 5,949.24 1,718.75 2,889.02 2,946.88 -1.96%
二级玉米 4,945.28 1,553.65 3,141.67 3,096.20 1.47%
江西鼎润
厦门喜满坡 保育猪 23,756.00 1,327.87 558.96 551.77 1.30%
补充法律意见书（五）
比价对象采购
采购数量（吨、 采购金额 采购单价（元
交易对象 采购品种 均价（元/吨、 差异率
公斤） （万元） /吨、元/kg）
元/kg）
卫可康（1kg）（单
位：瓶）
千克）
新泰宁（1000ml/桶）
江西益昕葆 （单位：桶）
阿克加（500g/袋）
（单位：千克）
斯特舒（500g）（单
位：千克）
金育新（单位：千克） 5,600.00 53.76 96.00 96.00 0.00%
注：1、差异率=（采购单价-比价对象采购均价）/比价对象采购均价（下同）；
购主要为饲料原料，入库金额为含税金额，因此厦门国贸傲农二级玉米采购金额及单价还原为含税
金额进行比较。
②2022 年度关联采购
比价对象采购
采购数量（吨、 采购单价（元
交易对象 采购品种 采购金额（万元） 均价（元/吨、 差异率
公斤） /吨、元/kg）
元/kg）
二级玉米 44,913.23 13,082.60 2,912.86 2,965.67 -1.78%
厦门国贸傲 一级玉米 13,646.51 4,069.71 2,982.24 3,002.06 -0.66%
农（注 1） 43%豆粕 4,453.32 2,106.73 4,730.69 4,826.99 -1.99%
高粱 7,709.12 1,992.54 2,584.66 2,628.25 -1.66%
二级玉米 10,659.88 3,113.24 2,920.52 2,965.67 -1.52%
中北农商 碎米 8,629.83 2,626.71 3,043.76 2,982.98 2.04%
湖北德谷食
育肥猪 1,086,723.60 1,813.67 16.69 16.00 4.28%
品
育肥猪 711,100.00 1,088.93 15.31 16.00 -4.32%
厦门喜满坡
保育猪 11,112.00 629.72 566.70 574.33 -1.33%
补充法律意见书（五）
其他配合料 2,713.76 895.31 3,299.14 3,301.50 -0.07%
北海创禾
预混料 482.96 216.05 4,473.41 4,343.80 2.98%
注：1、2022 年，发行人向厦门国贸傲农采购二级玉米的入库日期主要集中于 2022 年 9-12 月，
向中北农商采购二级玉米的入库时间主要集中于 2-4 月，由于受大宗商品交易价格波动影响，发行
人向厦门国贸傲农采购二级玉米的价格与向中北农商采购价格存在一定差异，但与同时期向无关联
第三方采购的价格不存在较大差异；
农商采购 43%豆粕的入库时间主要集中于 1-4 月，由于受大宗商品交易价格波动影响，发行人向厦
门国贸傲农采购 43%豆粕的价格与向中北农商采购价格存在一定差异，但与同时期向无关联第三方
采购的价格不存在较大差异；
月采购居多，与公司同时间范围向无关联方采购生猪的价格不存在较大差异。
情况较少，且饲料价格受配方、原料波动等因素影响敏感度较高，无法进行有效的比价分析，因此
采用北海创禾对外其他销售产品单价并考虑时间、区域范围或品类等因素作为比价对象，下同。
③2021 年度关联采购
采购金额（万 采购单价（元/ 比价对象采购
交易对象 采购品种 采购数量（吨） 差异率
元） 吨） 均价（元/吨）
一级玉米 6,874.06 2,362.66 3,437.07 3,353.15 2.50%
L-赖氨酸 2,647.07 2,360.61 8,917.83 9,087.35 -1.87%
厦门国贸傲
农（注 1）
玉米粉 6,809.82 1,887.89 2,772.31 2,780.54 -0.30%
二级玉米 3,562.49 1,198.98 3,365.56 3,273.27 2.82%
阡耘傲农 发酵豆粕 2,176.90 1,123.80 5,162.41 5,065.42 1.91%
膨化大豆 2,052.60 1,046.03 5,096.13 5,044.47 1.02%
小麦 5,440.34 1,646.97 3,027.34 2,969.01 1.96%
中北农商
一级玉米 1,715.51 508.68 2,965.20 2,971.15 -0.20%
预混料 861.82 436.97 5,070.37 5,008.86 1.23%
北海创禾 其他配合料 1,064.66 354.06 3,325.54 3,101.53 7.22%
母猪配合料 761.68 273.90 3,596.04 3,752.19 -4.16%
注：2021 年度发行人向厦门国贸傲农采购一级玉米主要入库时间为 3-5 月，向中北农商采购一
补充法律意见书（五）
级玉米入库时间主要为 10-12 月，2021 年度玉米作为大宗商品交易价格波动较大，因此发行人向厦
门国贸傲农采购一级玉米与向中北农商采购一级玉米的价格存在一定差异，但与公司同时期向无关
联第三方的采购价格不存在较大差异。
④2020 年度关联采购
采购数量 采购金额（万 采购单价(元/ 比价对象采购均价
交易对象 采购品种 差异率
(吨、头) 元） 吨、元/头） (元/吨、元/头）
膨化大豆 1,103.79 458.06 4,149.91 4,046.81 2.55%
阡耘傲农
豆油 411.25 342.81 8,335.89 8,128.43 2.55%
发酵豆粕 716.95 336.62 4,695.24 4,515.03 3.99%
二级玉米 41,847.19 10,806.30 2,582.32 2,557.74 0.96%
一级玉米 27,765.22 7,569.25 2,726.16 2,690.33 1.33%
厦门国贸傲 43%豆粕 6,912.20 2,211.05 3,198.76 3,223.61 -0.77%
农 L-赖氨酸盐
酸盐
乐山厚全 禽料 8,110.35 2,071.24 2,553.82 2,523.24 1.21%
保育猪 10,698 1,119.47 1,046.43 1,093.39 -4.29%
华富畜牧
后备种猪 400 310.04 7,751.03 8,125.98 -4.61%
通过以上分析，发行人向关联方采购生产经营所需的原材料等商品单价与比价对象
的均价不存在重大差异，交易价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法
权益的情形。
（1）关联销售的具体内容及交易金额
报告期内，公司与关联方发生的出售商品、提供劳务交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
保定傲兴 销售饲料 市场价格 - - - 6.54
补充法律意见书（五）
关联方 关联交易内容 定价方式 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
信息服务费 市场价格 - - 0.15 1.89
北海创禾 销售原料 市场价格 - - - 94.71
销售饲料 市场价格 53.90 619.86 772.43 98.88
福建优晟饲料有
销售饲料 市场价格 - - 32.40 72.03
限公司
销售饲料 市场价格 - 2,441.71 4,529.39 1,176.64
福建傲牧
信息服务费 市场价格 - - - 1.89
销售饲料 市场价格 507.50 706.06 1,818.30 1,410.24
福建邦牧
信息服务费 市场价格 - - - 4.72
销售饲料 市场价格 787.54 2,443.17 2,167.67 924.39
广东傲牧 销售生猪 市场价格 - - - 129.28
信息服务费 市场价格 - - - 3.77
销售原料 市场价格 - - - 116.89
广州朴成
销售生猪 市场价格 - - 276.49 3,134.68
信息服务费 市场价格 - 2.12 2.83 2.83
湖南君辉
销售饲料 市场价格 - 217.65 436.70 343.19
销售饲料 市场价格 370.57 1,634.15 3,848.93 1,217.37
湖南毅兴 销售生猪 市场价格 - 131.45 - -
信息服务费 市场价格 - - - 4.72
常德毅兴农牧有 销售生猪 市场价格 - - 168.65 50.50
限公司 销售饲料 市场价格 - - - 0.03
信息服务费 市场价格 - - - 1.18
泰丰牧业
销售饲料 市场价格 - - - 214.86
江苏安胜 销售饲料 市场价格 - - 387.72 434.56
辽宁傲为 销售饲料 市场价格 - 2.91 92.92 341.84
蒲县傲华农业开
销售饲料 市场价格 - - 3.79 328.44
发有限公司
祁阳广安 销售饲料 市场价格 - - - 7.66
销售生猪 市场价格 - 69.43 583.18 2,220.85
厦门喜满坡 销售饲料 市场价格 1,647.79 2,771.51 2,704.67 1,279.78
信息服务费 市场价格 - - - 1.89
补充法律意见书（五）
关联方 关联交易内容 定价方式 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
销售原料 市场价格 1.69 2.46 2.27 -
销售原料 市场价格 - - - 43.38
厦门毅植 信息服务费 市场价格 22.12 33.02 - 53.10
销售食品 市场价格 0.63 1.02 - -
山东傲华 销售饲料 市场价格 - - 11.68 169.44
山西傲华畜牧 销售饲料 市场价格 - - - 186.37
销售饲料 市场价格 - - 0.38 12.13
泰和傲昕 销售食品 市场价格 - 0.54 - -
信息服务费 市场价格 14.15 - - -
浙江盛新 销售饲料 市场价格 - - 319.97 1,255.94
四川傲皇 销售饲料 市场价格 - - 8.28 628.94
销售饲料 市场价格 - 972.66 1,370.08 293.76
武汉锦康
销售生猪 市场价格 - 197.23 - 87.05
销售饲料 市场价格 - 213.66 589.74 -
江西聚力
销售生猪 市场价格 - - 25.15 10.00
景德镇市齐聚养 销售饲料 市场价格 - - 37.39 447.69
殖有限公司 销售原料 市场价格 - - - 0.15
广西君辉牧业有
销售饲料 市场价格 - - 4.70 23.22
限公司
江西永益康饲料
销售饲料 市场价格 - - 17.17 41.64
有限公司
福建兴宝楼农业
销售饲料 市场价格 - - 134.41 74.73
科技有限公司
抚州聚力养殖有
销售饲料 市场价格 - - 38.10 181.72
限公司
江西铭康畜牧科
销售饲料 市场价格 - - 167.61 166.39
技有限公司
醴陵弘毅农牧有 销售饲料 市场价格 - - - 0.07
限公司 销售生猪 市场价格 - - 1,000.17 559.37
瑞昌市宏达畜牧
销售饲料 市场价格 - - 1.63 4.97
养殖有限公司
宜昌真格 销售饲料 市场价格 1,011.77 1,719.75 1,274.82 176.79
漳平双洋傲牧养 销售饲料 市场价格 - 0.39 4.54 17.92
补充法律意见书（五）
关联方 关联交易内容 定价方式 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
殖有限公司
销售生猪 市场价格 - - - 8,471.21
江西傲楚 销售饲料 市场价格 - - - 974.76
信息服务费 市场价格 - - - 1.42
龙岩邦惟牧业有 销售生猪 市场价格 - - - 9.54
限公司 销售饲料 市场价格 59.30 349.66 - -
浏阳毅兴农牧有
销售生猪 市场价格 - - - 157.47
限公司
漳州傲牧生猪养
销售饲料 市场价格 - 10.69 65.28 23.37
殖有限公司
销售饲料 市场价格 - - - 2,091.86
四川厚全
销售生猪 市场价格 3.52 3.15 - -
销售饲料 市场价格 - - 3,066.22 1,081.08
华富畜牧
销售生猪 市场价格 - - 1,060.06 -
江西禧力生物科
信息服务费 市场价格 - - - 30.09
技有限公司
于都粮季牧业科
销售生猪 市场价格 - - - 54.50
技有限公司
信息服务费 市场价格 - - - 37.74
傲农投资
销售食品 市场价格 1.72 - - -
厦门真传食品有 食品及其他 市场价格 13.47 20.55 25.97 23.03
限公司 冷链仓储服务 市场价格 - 9.01 8.50 -
冷链仓储服务 市场价格 0.40 7.52 50.38 18.87
厦门九同味
食品及其他 市场价格 - - 0.08 -
定南县聚力养殖
销售生猪 市场价格 - - 12.00 -
有限公司
都昌县聚力养殖
销售生猪 市场价格 - - 20.23 -
有限公司
广州朴成牧业科
销售生猪 市场价格 - 124.77 656.20 -
技有限公司
销售饲料 市场价格 843.61 5,006.24 9,123.17 3,095.97
朴成农牧
销售原料 市场价格 - 0.41 2.06 -
湖南毅兴耒阳分
销售生猪 市场价格 - - 72.58 -
公司
补充法律意见书（五）
关联方 关联交易内容 定价方式 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
吉安艺之卉 销售饲料 市场价格 - - 0.05 -
销售饲料 市场价格 - 746.66 579.13 -
金华万泉
销售生猪 市场价格 - - 124.99 -
宿迁傲珍 销售饲料 市场价格 71.50 363.19 27.92 -
厦门国贸傲农 销售原料 市场价格 - 535.72 693.59 -
永修县聚力养殖
销售生猪 市场价格 - - 553.28 -
有限公司
友安云（厦门） 信息服务费 市场价格 - - 8.96 -
绵阳正高能科技
销售精液 市场价格 - - 77.85 -
有限公司
傲农银祥 销售饲料 市场价格 - - 0.65 -
漳州永益康 销售饲料 市场价格 - 4.08 - -
销售生猪 市场价格 144.77 2,212.80 - -
湖北德谷食品 销售猪肉冻品
市场价格 29.92 141.29 - -
及其他
江西毅友 销售食品 市场价格 - 0.15 - -
泉州利安食品 销售食品 市场价格 - 68.16 - -
销售饲料 市场价格 2,470.26 599.23 - -
江西省启润养殖
销售生猪 市场价格 1,190.83 1,109.59 - -
有限公司
信息服务费 市场价格 5.43 5.43 - -
江西毅作 销售食品 市场价格 - 0.29 - -
醴陵毅明农牧有
销售生猪 市场价格 - 125.58 - -
限公司
销售饲料 市场价格 0.09 311.88 - -
连云港荣佑
销售生猪 市场价格 287.69 - - -
茂名旭牧农业发
销售饲料 市场价格 660.96 24.17 - -
展有限公司
茂名众牧农业发 销售饲料 市场价格 591.08 136.36 - -
展有限公司 销售生猪 市场价格 - 85.59 - -
漳州粮季农业投
销售饲料 市场价格 - 458.29 - -
资有限公司
新疆拜奥生物科
销售饲料 市场价格 5.46 26.67 - -
技有限公司
补充法律意见书（五）
关联方 关联交易内容 定价方式 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
安徽傲养农业科
销售饲料 市场价格 316.14 70.75 - -
技有限公司
厦门绿德源 销售生猪 市场价格 20.78 171.48 - -
莱州傲农 销售饲料 市场价格 237.23 - - -
江西傲新 销售饲料 市场价格 64.81 - - -
销售饲料 市场价格 44.88 - - -
漳州益昕葆
技术服务费 市场价格 57.99
天津红祥 销售饲料 市场价格 51.96 - - -
河南傲农农牧 信息服务费 市场价格 0.47 - - -
合计 11,591.93 26,910.10 39,063.46 34,131.93
占营业收入的比例 1.15% 1.25% 2.17% 2.96%
注：1、公司通过增资于 2020 年 4 月 1 日取得泰丰牧业控制权，2020 年关联交易统计期间为 1-3
月；
控制权，2021 年关联交易统计期间为 2021 年 6-12 月；
年 4-12 月；
统计期间为 2022 年 6-12 月；
计时间为 2022 年 10-12 月；
年关联交易统计期间为 2022 年 9-12 月。
股权导致对其丧失控制权，2023 年关联交易统计期间为 2023 年 4-6 月。
为 2023 年 6 月。
计期间为 2023 年 5-6 月。
佑康、漳州佑泰农业发展有限公司、泉州荣健、安溪佑泰、佑康鱼类种苗有限公司 51%股权导致对
其丧失控制权，2023 年关联交易统计期间为 2023 年 5-6 月。
补充法律意见书（五）
（2）关联销售的原因、必要性及合理性
公司与上述关联方产生的饲料、生猪销售关联交易，主要系上述关联方均系以饲料
生产销售或生猪养殖/贸易为主的企业，前述关联方主要系公司为完善自身产业一体化战
略目标而投资参股的公司，在相关业务与公司具有互补性，通过外购饲料、种猪、仔猪
及育肥猪以满足其业务需要。在销售价格上，公司所处的饲料及生猪市场价格公开透明，
报告期内公司发生的经常性关联交易遵从市场定价体系，定价公允，未对公司的独立性
及主营业务发展产生重大不利影响。报告期内，公司出售商品、提供劳务类关联交易占
营业收入比例较低，均在 5%以下。
综上，上述关联采购、销售主要是因为公司经营业务所需，为交易各方日常经营活动
中发生的正当经营行为，符合公司的实际情况；交易价格主要遵从市场定价体系，采购、
销售金额均低于当期营业成本、营业收入的 5%，不存在对公司的独立性及主营业务发展产
生重大不利影响的情形。上述经常性关联交易具有必要性、合理性。
（3）关联销售价格公允性分析
报告期内，公司向关联方销售的商品主要为公司主营业务产品，包括饲料、生猪等，
各期关联销售占营业收入的比例均低于 5%，占比较小。
前述饲料、生猪产品不同时间、不同地域市场价格存在差异性，且不同品牌、配方
等饲料对销售价格也存在一定影响。因此，比价对象选取考虑时间、地域、销售品类等
因素。
报告期内，公司销售产品类别较多，但主要销售品种金额相对较为集中，下述以关
联交易涉及的主要产品品种销售价格均值进行定价公允性分析，具体情况如下：
饲料相关产品
比价对象销售均
商品类别 数量（吨） 金额（万元） 销售均价（元/吨） 差异率
价（元/吨）
其他配合料 20,188.61 7,172.12 3,552.56 3,566.13 -0.38%
补充法律意见书（五）
母猪配合料 1,969.79 755.32 3,834.51 3,776.87 1.53%
保育配合料 2,771.61 1,244.14 4,488.88 4,565.81 -1.68%
教槽配合料 405.65 283.58 6,990.77 6,870.89 1.74%
生猪相关产品
比价对象销
商品类别 单位 数量 金额（万元） 销售均价 差异率
售均价
保育猪（注） 头、元/头 29,082.00 1,437.00 494.12 494.59 -0.10%
饲料相关产品
比价对象销售均
商品类别 数量（吨） 金额（万元） 销售均价（元/吨） 差异率
价（元/吨）
其他配合料 33,555.73 11,887.46 3,542.60 3,518.33 0.69%
母猪配合料 11,499.16 4,298.79 3,738.36 3,752.21 -0.37%
保育配合料 8,053.73 3,699.11 4,593.04 4,624.15 -0.67%
教槽配合料 1,163.00 808.11 6,948.46 7,083.66 -1.91%
生猪相关产品
比价对象销
商品类别 单位 数量 金额（万元） 销售均价 差异率
售均价
育肥猪（注） kg、元/kg 1,826,377.52 2,474.80 13.55 13.70 -1.12%
保育猪（注） 头、元/头 28,710 1,373.63 478.45 471.55 1.46%
饲料相关产品
比价对象销售均
商品类别 数量（吨） 金额（万元） 销售均价（元/吨） 差异率
价（元/吨）
其他配合料 49,820.46 16,168.73 3,245.40 3,243.32 0.06%
母猪配合料 25,170.46 8,342.52 3,314.41 3,335.71 -0.64%
保育配合料 16,279.15 7,015.02 4,309.20 4,315.23 -0.14%
教槽配合料 1,857.32 1,349.14 7,263.93 7,289.11 -0.35%
生猪相关产品
比价对象销
商品类别 单位 数量 金额（万元） 销售均价 差异率
售均价
育肥猪 kg、元/kg 658,845.50 1,418.81 21.53 21.89 -1.62%
保育猪 头、元/头 11,737 1,437.35 1,224.63 1,232.45 -0.63%
补充法律意见书（五）
种猪 头、元/头 2,942 1,659.66 5,641.27 5,679.78 -0.68%
饲料相关产品
比价对象销售均
商品类别 数量（吨） 金额（万元） 销售均价（元/吨） 差异率
价（元/吨）
其他配合料 23,873.52 6,585.82 2,758.63 2,783.75 -0.90%
母猪配合料 15,161.13 4,463.61 2,944.11 3,024.04 -2.64%
保育配合料 8,917.24 3,476.76 3,898.92 3,802.47 2.54%
教槽配合料 1,353.59 907.19 6,702.12 6,728.60 -0.39%
禽料 10,375.54 2,766.79 2,666.65 2,642.21 0.92%
生猪相关产品
比价对象销
商品类别 单位 数量 金额（万元） 销售均价 差异率
售均价
育肥猪 kg、元/kg 216,266.00 843.88 39.02 39.25 -0.59%
保育猪 头、元/头 56,046 10,744.18 1,917.03 1,941.82 -1.28%
种猪 头、元/头 3,622 3,296.38 9,100.99 8,966.44 1.50%
注：1、差异率=（销售均价-比价对象销售均价）/比价对象销售均价；
全国 22 省市 3 月、4 月生猪平均价格为 12.75 元/千克，叠加销售时间及地域因素，发行人向关联方
销售生猪价格与市场平均价格不存在重大差异。
幅下降，公司 6 月份向关联方销售保育猪数量较多，因此 2023 年上半年关联销售价格较关联采购价
格较低。
通过以上分析，发行人向关联方销售产品单价与比价对象的同类产品均价不存在重
大差异，交易价格具备公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
（二）上述关联交易相应决策程序和信息披露义务
（1）2020 年 4 月 9 日，第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于预计 2020
年度日常性关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意
补充法律意见书（五）
见。本次预计的日常关联交易金额未达股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（2）2020 年 7 月 27 日，发行人召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于
增加 2020 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可
意见和独立意见。
日常关联交易预计的议案》。
（3）2020 年 9 月 27 日，第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于增加 2020
年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立
意见。
日常关联交易预计的议案》。
（4）2020 年 12 月 16 日，第二届董事会第三十九次会议，审议通过《关于增加 2020
年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立
意见。
（1）2021 年 3 月 24 日，发行人召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过《关
于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意
见和独立意见。
日常关联交易预计的议案》。
（2）2021 年 8 月 30 日，发行人召开了第二届董事会第五十四次会议，审议通过了
《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事
补充法律意见书（五）
前认可意见和独立意见。
（3）2021 年 10 月 29 日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认
可意见和独立意见。
（4）2021 年 12 月 20 日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认
可意见和独立意见。
（1）2022 年 4 月 29 日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意
见和独立意见。
日常关联交易预计的议案》。
（2）2022 年 10 月 28 日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于增加 2022 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事
前认可意见和独立意见。
加 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
补充法律意见书（五）
独立意见。
年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事、关联股东已就上述议案回避表决，以上董事会、股东大会决议及相关公
告均已在指定媒体进行了公开披露。
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，分别出具了容诚审字[2021]361Z0047 号、容诚审字[2022]361Z0197 号和容
诚审字[2023]361Z0189 号无保留意见的审计报告；上述审计报告包含关联交易明细金额。
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况已经容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了容诚专字[2021]361Z0214 号、容诚专字[2022]
与关联方不存在非经营性资金占用情况。
以上审计报告、专项说明已在指定媒体进行了公开披露。
综上，以上关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相应决策程序和
信息披露义务。
（三）本次募投是否会新增关联交易
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 14.26 亿元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 实施主体 项目名称 拟投资总额
额
补充法律意见书（五）
募集资金拟投入
序号 实施主体 项目名称 拟投资总额
额
一、饲料建设类项目
石家庄傲农生物科技有限公
（一 9,000.000 6,600.000
期）
年产 18 万吨乳猪奶粉及高端
生物饲料生产项目
年产 24 万吨生物饲料生产项
目
黑龙江港中年产 25 万吨生物
饲料加工项目
小计 72,000.000 49,600.000
二、食品建设类项目
年屠宰加工 100 万头生猪、1.5
（一期）
年屠宰加工 100 万头生猪及 3
万吨肉制品项目（一期）
小计 83,900.00 50,300.000
三、补充流动资金
合计 198,600.00 142,600.00
本次募投拟投资新建六个饲料类项目、三个屠宰及食品项目，经营饲料产品、屠宰业
务及食品的生产加工销售。报告期内发行人存在向关联方采购饲料原料、销售饲料产品及
少量生猪采购、食品销售的情形。本次募投饲料、屠宰及食品项目实施后预计会增加关联
交易规模。
本次新增饲料、屠宰及食品募投项目，预计可能会增加向厦门国贸傲农、阡耘傲农、
中北农商等关联方采购饲料原料规模，或增加向新建屠宰场周边区域关联生猪养殖/贸易企
补充法律意见书（五）
业厦门喜满坡、湖北德谷食品等采购生猪的规模。厦门国贸傲农、阡耘傲农、中北农商、
厦门喜满坡、湖北德谷食品等关联方系公司参股公司或参股公司的控股子公司，系公司
为完善自身产业一体化战略目标，往产业链上下游进行延伸，对饲料原料、生猪养殖/
贸易等上下游企业进行投资所致。
本次新增饲料、屠宰及食品募投项目，受饲料销售半径影响，预计可能会增加向新建
募投项目周边区域的关联方销售饲料产品的规模，或增加向厦门真传食品有限公司、泉州
利安食品等关联食品企业销售猪肉或食品的规模。报告期内公司关联方包括饲料、生猪养
殖或食品等企业，该等关联方主要系公司为完善自身产业一体化战略目标而投资参股的
公司，在相关业务与公司具有互补性，通过外购饲料、种猪及仔猪或少量食品以满足其
业务需要。
除新建饲料、屠宰及食品募投项目外，本次剩余募集资金拟用于补流，该等募投项
目实施完毕后不会增加关联交易。
此外，本次募投实施后预计新增关联交易主要系发行人与参股公司经营往来形成，不
会导致发行人与控股股东、实际控制人及控制的企业之间新增关联交易的发生，不会对发
行人生产经营的独立性产生重大不利影响。
若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义
务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦
不会损害中小股东利益。
二、购买关联方资产、向关联方出售资产的具体情况，相关定价是否公允
报告期内，公司购买关联方资产、向关联方出售资产的具体情况及转让价格定价依
据如下所示：
序 定价是
项目 关联方 关联交易内容 交易背景及定价依据
号 否公允
沙县傲牧农 公司原持有三明傲农 100%的股份，2020 本次交易系公司基于业务发
转让子公
司股权
公司 订股权转让协议，约定以 820 万元向其出售 的部分股权转让给当时公司的参
补充法律意见书（五）
持有的三明傲农 40%的股权，该股权交易后，股企业福建傲牧农业投资有限公
公司持有三明傲农 60%的股权。上述股权转 司控制的企业沙县傲牧农业开发
让于 2020 年 3 月 24 日已办理完毕工商变更 有限公司。
登记手续。 本次交易价格参考福建武夷
资产评估房地产土地估价有限公
司出具的《三明傲农生物科技有
限公司整体资产评估报告》（闽
武夷评报资[2020]G1021）评估结
果经协商确定。
公司全资子公司金华傲农原持有金华宏
业 60.00%的股份，2020 年 10 月，公司全资
子公司金华傲农、张敬学及金华宏业签署股
本次关联交易主要系公司为
权转让协议，金华傲农以 414.27 万元将其持
大力发展公司养殖业务，激励老
有的金华宏业 9%的股权转让给张敬学，该股
员工做好区域业务进行的股权转
权交易后，公司全资子公司金华傲农持有金
向监事转 让。
华宏业 51.00%的股权，上述股权转让于 2020
让部分控 本次交易价格参考金华中勤
股孙公司 资产评估事务所出具的《金华市
本次关联交易已经公司 2020 年 10 月 12
股权 宏业畜牧养殖有限公司股东全部
日召开的第二届董事会第三十六次会议及
权 益价 值评 估项 目资 产评 估报
告》（金华中勤评字〔2020〕105
时股东大会审议通过《关于转让子公司股权
号）评估结果经协商确定。
暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联
交易发表了事前认可意见和独立意见。公司
履行了相应的信息披露义务。
公司全资子公司畜牧投资原持有井冈山 本次关联交易系公司基于业
傲新华富 80.00%的股权，2020 年 10 月，畜 务发展规划需要收购子公司部分
牧投资、华富畜牧及井冈山傲新华富签署股 少数股权，本次收购完成后有助
权转让协议，约定华富畜牧以 2,384.61 万元 于公司增强对重要子公司的控制
的价格转让其持有的井冈山傲新华富 15%的 力，符合公司经营发展方向。
购买井冈 股权，该股权交易后，畜牧投资持有井冈山 本次交易价格按照福建联合
山傲新华 傲新华富 95.00%的股权，上述股权转让于 中和资产评估土地房地产估价有
富部分股 2020 年 12 月已办理完毕工商变更登记手续。限公司出具的《福建傲农畜牧投
权 本次关联交易已经公司 2020 年 10 月 12 资有限公司拟收购股权所涉及的
日召开的第二届董事会第三十六次会议审议 井冈山傲新华富股东全部权益价
通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联 值《资产评估报告》（联合中和
交易的议案》，独立董事对本次关联交易发 评报字（2020）第 5020 号）评估
表了事前认可意见和独立意见。公司履行了 值扣除尚未实施的股利分红 5000
相应的信息披露义务。 万元后确定。
傲新华富与江西傲楚签署资产购买协议，约 营发展规划，实施新产能升级替
补充法律意见书（五）
定将井冈山傲新华富的高桥养殖场、雪山养 换，处置部分陈旧资产。
殖场的固定资产、设备以 3,404.29 万元转让 本次交易价格参照福建联合
给江西傲楚。 中和资产评估土地房地产估价有
本次关联交易已经公司 2020 年 10 月 12 限公司出具的《井冈山市傲新华
日召开的第二届董事会第三十六次会议审议 富育种有限公司拟转让资产所涉
通过《关于控股子公司出售资产暨关联交易 及的高桥、雪山养猪场有关资产
的议案》，独立董事对本次关联交易发表了 市场价值资产评估报告》（联合
事前认可意见和独立意见。公司履行了相应 中和评报字（2020）第 5021 号）
的信息披露义务。 协商确定。
按 135 万元受让公司监事闫卫飞持有的四川
傲新 9%股权；同时公司放弃闫卫飞拟向他人
转让四川傲新 5%股权的优先受让权；股权转
让后，四川傲新全体股东按持股比例向四川
傲新增资 1,000 万元，其中由畜牧投资增资 本次股权转让及增资系为了
收购四川
傲新 9%股
月 26 日已办理完毕工商变更登记手续。 极性，增强子公司资本实力，提
本次关联交易已经公司 2021 年 10 月 29 高子公司竞争力，股权转让及增
川傲新增
日召开的第三届董事会第二次会议及 2022 资价格经交易各方协商确定，按
资
年 1 月 5 日召开的 2022 年第一次临时股东大 1 元/出资额的价格确定。
会审议通过《关于子公司受让控股孙公司股
权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关联
交易的议案》，独立董事对本次关联交易发
表了事前认可意见和独立意见。公司履行了
相应的信息披露义务。
本次关联交易系公司基于公
公司将持有的福建益昕葆 90%股权按
司战略发展规划，为了进一步优
化资源配置，聚焦于“饲料、养
傲农投资。2023 年 3 月，福建益昕葆办理完
猪、食品”的核心主业，逐步剥
毕相关股权转让的工商登记备案手续。
离附属业务，同时通过出售资产
转让福建 本次关联交易已经公司 2022 年 11 月 25
方式回收资金，改善公司现金流，
降低负债率。
本次交易价格参照联合中和
时股东大会审议通过《关于转让子公司股权
土地房地产资产评估有限公司出
暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联
具的《资产评估报告》（联合中
交易发表了事前认可意见和独立意见。公司
和评报字（2022）第 5031 号）协
履行了相应的信息披露义务。
商确定。
商标使用 福 建 益 昕 发行人将 12 件商标转让给福建益昕葆、 本次关联交易系公司基于公
转让 昕葆 49.86 万元、授权使用费 9,000 元/年；公司子 板块，为有效利用公司现有注册
补充法律意见书（五）
公司漳州傲农将 3 个商标授权福建益昕葆使 商标资源，将相关商标转让或授
用，将 4 件商标授权江西益昕葆使用，授权 权关联方福建益昕葆等动保业务
使用费分别为 9000 元/年、12000 元/年。 企业使用。
本次关联交易已经公司 2023 年 3 月 17 本次交易价格参照联合中和
日召开的第三届董事会第二十次会议审议通 土地房地产资产评估有限公司出
过《关于签订商标使用许可合同、商标转让 具的联合中和评报字（2023）第
合同暨关联交易的议案》，独立董事对本次 5001 号《资产评估报告》协商确
关联交易发表了事前认可意见和独立意见。 定。
公司履行了相应的信息披露义务。
报告期内，发行人上述购买关联方资产、向关联方出售资产，主要系发行人基于公
司经营发展规划，以提升公司竞争力和经济效益为目的进行的资产调整，交易价格主要
参照资产评估值或经交易各方充分沟通协商后确定。上述公司与关联方的购买或出售资
产行为具有商业合理性，定价依据充分，交易价格具备公允性。
三、结合《监管规则适用指引——发行类 6 号》第 6-2 条的规定，对上述事项进行
核查并发表明确意见
《监管规则适用指引——发行类 6 号》6-2 关联交易部分规定“保荐机构及发行人
律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、
关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独
立经营能力的影响等进行核查并发表意见。
对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联
交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应
指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上
市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依
据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的
承诺发表核查意见。”
（一）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、
关联交易价格的公允性
参见本补充法律意见书“反馈意见问题 9.关于关联交易”之“一、报告期内关联采
补充法律意见书（五）
购、销售金额较高的原因，相关交易的必要性、合理性、定价公允性，是否履行相应决
策程序和信息披露义务，本次募投是否会新增关联交易”和“二、购买关联方资产、向
关联方出售资产的具体情况，相关定价是否公允”。
经核查，本所律师认为：
的控股子公司发生的交易，该类关联公司主要系公司为完善自身产业一体化战略目标，
往产业链上下游进行延伸参股所致，其为公司产业链上下游企业，在相关业务与公司具
有互补性，公司与主要关联方的关联交易具有必要性、合理性；
害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
营业收入的 5%，占比较低，不存在对公司的独立性及主营业务发展产生重大不利影响
的情形；
展规划安排进行资产调整，交易价格参照资产评估值或经交易各方充分沟通协商后确定，
定价依据充分，交易价格具备公允性；
应决策程序和信息披露义务。
（二）是否存在关联交易非关联化的情况
报告期内，公司已经根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定进行关联方认定，在年度报告、年度审计报告中披露了关联方关系及关联交易，
不存在关联交易非关联化的情况。
（三）关联交易对发行人独立经营能力的影响
报告期内，公司经常性关联交易的金额占当期营业成本、营业收入的比例较低，且
补充法律意见书（五）
均与公司日常生产经营活动相关，定价公允，具有合理性与必要性，对公司生产经营和
财务状况不会产生重大不利影响。
公司独立从事生产经营，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的采购和
生产、销售系统，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司报
告期内的关联交易对公司独立经营能力不构成重大不利影响。
（四）本次募投项目新增关联交易情况
参见本补充法律意见书“反馈意见问题 9.关于关联交易”之“一、报告期内关联采
购、销售金额较高的原因，相关交易的必要性、合理性、定价公允性，是否履行相应决
策程序和信息披露义务，本次募投是否会新增关联交易”之“（三）本次募投是否会新
增关联交易”。
经核查，本所律师认为：本次募集资金投资项目与公司现有业务模式一致，预计将
与关联方新增少量关联交易，若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履
行相应的决策程序及披露义务，交易价格将遵循公允原则，不会通过关联交易进行利益
输送和损害中小股东利益。
五、核查情况
（一）核查程序
本所律师查阅了公司的审计报告和财务报告、经常性关联交易明细表；取得公司出
具的说明，了解公司关联交易发生的原因及背景、必要性、合理性；抽阅原材料关联采
购明细表、关联销售明细表、采购明细表及销售明细表，对关联交易价格的公允性进行
对比分析；查阅公司的审计报告和财务报告、购买关联方资产和向关联方出售资产的相
关协议、评估报告等，了解公司关联交易定价原则及定价的公允性情况；查阅公司董事
会、股东大会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见，了解关联交易的审议情况；
查阅关联交易相关公告的披露文件，了解关联相关公告是否及时披露；取得发行人关于
本次募投项目是否新增关联交易的说明。
补充法律意见书（五）
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
中发生的正当经营行为，符合公司的实际情况，且采购、销售金额均低于当期营业成本、
营业收入的 5%，不存在对公司的独立性及主营业务发展产生重大不利影响的情形，关
联采购、销售交易具有必要性及合理性；
发生的关联交易定价具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
股票上市规则》及公司章程等规定履行审议程序，关联资产购买或出售的定价依据充分
合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
等规定履行相应决策程序，并按照信息披露相关规则履行信息披露义务。
有关规定进行关联方认定，在年度报告、年度审计报告中披露了关联方关系及关联交易，
不存在关联交易非关联化的情况。
会对公司独立经营构成重大不利影响。
成，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及控制的企业之间新增关联交易的发生，
不会对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响。
补充法律意见书（五）
第二部分 第二次反馈意见问题回复更新
问题 3.关于股权质押
根据申报材料：截至 2023 年 3 月 11 日，公司披露公告称，吴有林及其控制的裕泽
投资累合计质押股数为 87,668,200 股，占其合计持股总数的 62.53%；截至 2023 年 7 月
份数的 89.75%。
请发行人说明：结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情
形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，进一步说明是否
存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、
实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
本补充法律意见书已就上述事项进行核查并发表明确意见，相关更新情况请见本补
充法律意见书之“第一部分 第一次反馈意见问题回复更新”之“反馈意见问题 8.关于
股份质押”部分回复内容。
补充法律意见书（五）
第三部分 本次发行相关事项的更新
一、发行人本次发行的批准和授权
物科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》
已经发行人股东大会审议通过。
整 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
整 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行股票募集资金规模由不超过
子公司少数股权项目，同时募集资金补充流动资金数额由 5.17 亿元调减至 4.27 亿元，
其他募投项目规模和用途保持不变。
根据上述议案，发行人调整了本次发行方案中的募集资金规模及相关事项，原发行
方案中其他内容不变，调整后的内容详见本补充法律意见书之“第三部分 本次发行相
关事项的更新”之“十七、发行人募集资金的使用”的相关内容。
除上述情形外，本次发行取得的批准和授权的其他内容不变。
综上，经查验，本所律师认为：
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
围、程序合法有效；
补充法律意见书（五）
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的现状更新
根据漳州市场监督管理局于 2022 年 10 月 26 日核发的统一社会信用代码为
本情况如下：
企业名称 福建傲农生物科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91350600572989045Q
法定代表人 吴有林
注册资本 87,164.0622 万元
企业类型 股份有限公司（上市）
住所 福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处
一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料
销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；初
级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；动物
经营范围 肠衣加工；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品销售；
食品互联网销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2011 年 04 月 26 日
登记机关 漳州市市场监督管理局
根据发行人于 2023 年 4 月 29 日披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》，发行人拟回购注销限制性股票共计 19.998 万股，回购注销完成后，公司股份
总数将减少 199,980 股、注册资本将减少 199,980 元，不考虑其他事项的影响，公司股
份总数预计将由 871,058,222 股变更为 870,858,242 股，公司将于回购注销完成后履行工
商变更登记等相关减资程序。截至本补充法律意见书出具之日，前述减资的工商变更手
续尚未完成。
补充法律意见书（五）
综上，经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意
见书已披露的情形外，发行人基本情况未发生其他重大变动，仍具备本次发行的主体资
格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的
各项实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
十五次会议决议、第三届董事会第二十九次会议决议，发行人本次发行的股票为人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
十五次会议决议、第三届董事会第二十九次会议决议，发行人本次向特定对象发行股票
的面值为 1.00 元/股，定价基准日为为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量），发行价格将超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、
补充法律意见书（五）
二十五次会议决议、第三届董事会第二十九次会议决议及发行人的承诺，发行人本次
发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的
规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
十五次会议决议、第三届董事会第二十九次会议决议，发行人本次发行系采用向特定对
象发行方式，向特定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合《管理办法》第三条的
规定。
人员出具的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
补充法律意见书（五）
整 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行股票募集资金规模由不超过
单位：万元
募集资金拟投入
序号 实施主体 项目名称 拟投资总额
额
一、饲料建设类项目
石家庄傲农生物科技有限公
（一 9,000.000 6,600.000
期）
年产 18 万吨乳猪奶粉及高端
生物饲料生产项目
年产 24 万吨生物饲料生产项
目
黑龙江港中年产 25 万吨生物
饲料加工项目
小计 72,000.000 49,600.000
二、食品建设类项目
年屠宰加工 100 万头生猪、1.5
（一期）
年屠宰加工 100 万头生猪及 3
万吨肉制品项目（一期）
小计 83,900.00 50,300.000
三、补充流动资金
合计 198,600.00 142,600.00
补充法律意见书（五）
（1）根据募集资金投资项目的立项批复、环评批复及其他相关文件，本次募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管
理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，募集资金未拟直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人生产
经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
根据以上所述，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。
（1）根据发行人第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十二次会议决
议、2022 年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第十九次会议决议、第三届董事会
第二十五次会议决议、第三届董事会第二十九次会议决议确定的发行方案，本次向特定
对象发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本 871,058,222 股的 30%，即
不超过 261,317,466 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公
司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日
至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。根据《法律适用意见第 18 号》
第四条第（一）项的法律适用意见，本次发行的股票数量不超过本次发行前发行人总股
本的 30%，符合《管理办法》第四十条关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
（2）公司本次发行募集资金总额不超过 142,600.00 万元（含本数），主要用于投
向公司主营业务发展，其中 49,600.00 万元用于饲料建设类项目，50,300.00 万元用于屠
补充法律意见书（五）
宰食品建设类项目，42,700.00 万元用于补充流动资金，本次用于补充流动资金不超过募
集资金总额的 30%，符合《管理办法（2023）》第四十条关于“本次募集资金主要投向
主业”的规定。
根据以上所述，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第四十条的规定。
十五次会议决议、第三届董事会第二十九次会议决议确定的发行方案，本次发行的发行
对象不超过三十五名且符合股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条第
一款的规定。
十五次会议决议、第三届董事会第二十九次会议决议确定的发行方案，本次发行的定价
基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。据此，本所
律师认为，本次发行的定价基准日、发行价格及发行股份的锁定期安排符合《管理办法》
第五十六条、第五十七条第一款的规定。
十五次会议决议、第三届董事会第二十九次会议决议确定的发行方案，本次发行对象认
购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，发行对象所认购股份
因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。前述限售期安排符合《管理办法》第五十
九条的规定。
补充法律意见书（五）
十五次会议决议、第三届董事会第二十九次会议决议，并经本所律师核查，截至 2023
年 8 月 31 日，吴有林直接持有公司 89,723,192 股，占上市公司股权比例为 10.30%；吴
有林持有发行人控股股东傲农投资 55.64%的股权，傲农投资持有发行人 266,173,069 股
股份，占发行人股本总额的 30.56%；吴有林持有发行人股东裕泽投资 70.00%的合伙份
额，裕泽投资持有发行人 34,719,710 股股份，占发行人股本总额的 3.99%；吴有林直接
并间接合计控制发行人股本总额 44.84%的表决权。
截至 2023 年 8 月 31 日，发行人股份总数为 871,058,222 股，不考虑其他股本变动
因素的情况下，按照本次发行的数量上限 261,317,466 股测算，本次发行完成后，公司
股份总数增加至 1,132,958,088 股，吴有林、傲农投资、裕泽投资持股数量不变，吴有林
直接和间接控制公司合计 34.50%的股份表决权，吴有林仍为公司的实际控制人。
本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司股本结构的重
大变化，不适用《管理办法》第八十七条的规定。
综上，经查验，本所律师认为：
发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的
向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为：
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整独立的采购、生产和销售系统，发行
人具备面向市场的自主经营能力；
补充法律意见书（五）
不存在同业竞争，且不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
五、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一） 发行人前五大股东持股情况更新
根据公司提供的资料，截至 2023 年 8 月 31 日，公司前五大股东分别为：
股股份，占发行人股份总数的 30.56%。
股股份，占发行人股份总数的 10.30%。
人 43,980,000 股股份，占发行人股份总数的 5.05%。
股股份，占发行人股份总数的 3.99%。
股股份，占发行人股份总数的 0.70%。
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
截至 2023 年 8 月 31 日，傲农投资持有发行人 266,173,069 股股份，占发行人股份
总数的 30.56%，为发行人控股股东。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至 2023 年 8 月 31 日，吴有林直接持有发
行人 89,723,192 股股份，占发行人股本总额的 10.30%；吴有林持有发行人控股股东傲
农投资 55.64%的股权，傲农投资持有发行人 266,173,069 股股份，占发行人股本总额的
补充法律意见书（五）
本总额 44.84%的表决权。吴有林同时担任发行人董事长及总经理，为发行人核心决策
人员，在发行人的股东大会、董事会和日常管理决策过程中均能够产生重大影响，为发
行人的实际控制人。发行人的实际控制人最近三年内未发生过变更。
经查验，本所律师认为：傲农投资、吴有林具备法律、法规、规范性文件规定担任
发行人股东的资格，傲农投资作为发行人控股股东、吴有林作为发行人实际控制人符合
法律、行政法规、规范性文件的规定。
六、发行人的股本及其演变
（一） 发行人上市后的历次股本变动情况更新
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2018 年限制性股
票激励计划》《2020 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划》的有关
规定及公司 2018 年第八次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2020 年年度股
东大会的授权，公司拟对 2018 年限制性股票激励计划中已离职的 6 名激励对象持有的
共计 4.758 万股限制性股票、2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期中 1 名个人
绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的 0.39 万股限制性股票、2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分中已离职的 1 名激励对象持有的 1.95 万股限制性股票、2020
年限制性股票激励计划预留授予部分中已离职的 1 名激励对象持有的 1.2 万股限制性股
票、2021 年限制性股票激励计划中已离职的 5 名激励对象持有的共计 11.7 万股限制性
股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计 19.998 万股。公司独立董事对此
发表了独立意见。同日，本所出具了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划第三期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》《关于福
建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
补充法律意见书（五）
票的法律意见书》《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
行人已在中证登上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中证登上海分公司提交了上
述限制性股票的回购注销申请，本次回购注销的限制性股票于 2022 年 5 月 24 日完成注
销。发行人本次回购注销部分限制性股票完成后，发行人的总股本由 825,170,341 股变
更为 811,785,486 股。
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，发行人需要减少注册资本时，应当自作
出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自
公告之日起四十五日内，有权要求发行人清偿债务或提供相应担保。2023 年 4 月 29 日，
发行人发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，对债权申报时间
（2023 年 4 月 29 日至 2023 年 6 月 13 日）及申报方式进行了披露。
截至本补充法律意见书出具之日，上述回购注销及注册资本的工商登记手续尚未完
成。
（二） 发行人的股份质押
截至 2023 年 9 月 2 日，发行人持股 5%以上股东质押发行人股份情况如下：
傲农投资累计质押所持发行人股份为 196,206,106 股，占发行人总股本的 22.53%，
占其所持发行人股份的 73.71%。
吴有林累计质押所持发行人股份为 80,690,290 股，占发行人总股本的 9.26%，占其
本人所持发行人股份的 89.93%。
漳州金投不存在股份质押情况。
综上，经查验，本所律师认为：
补充法律意见书（五）
发行人自上市后的历次股本变动按照变动时有关法律、法规、规范性文件的规定，履行
了相应的法律手续，公司历次股本变动合法、合规、真实、有效；
上海分公司办理了质押登记手续，不会影响发行人本次发行。
七、发行人的业务
（一） 公司合并报表范围内重要子公司的经营范围情况更新
根据发行人提供的其合并报表范围内重要子公司现行有效的《营业执照》及说明，
补充报告期内，发行人合并报表范围内重要子公司的经营范围情况更新如下表所示：
实际经营业
序号 名称 工商登记的经营范围
务
一般项目：技术推广服务；生物饲料研发；生物有机肥料研发；食品
添加剂销售；食用农产品初加工；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；
饲料原料销售；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装
厦门 食品）；医护人员防护用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营
傲新 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；饲料添加剂生
产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一般项目：粮食收购；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；农副产
品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
宁德 术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
傲农 活动）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
许可项目：动物饲养，种畜禽生产，肥料生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目
泰和 生猪养殖、
养宝 销售
一般项目：树木种植经营，肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
补充法律意见书（五）
（二） 公司的主营业务更新
根据公司报告期内的《审计报告》、2023 年半年度报告并经本所律师核查，公司的
主营业务为饲料、生猪养殖、屠宰及食品。
补充报告期内，关于发行人及其重要子公司开展实际经营业务取得的许可或资质情
况更新如下：
（1）《饲料生产许可证》/《饲料添加剂生产许可证》
序 公司
产品类别 编号 核发机关 核发时间 有效期
号 名称
配合饲
南昌 赣饲证 2023.05.26-
傲农 (2023)00017 2028.05.25
饲料
南昌 添加剂预 赣饲预 2023.05.26-
傲农 混合饲料 (2023)00036 2028.05.25
（2）《排污许可证》/排污登记
①排污登记
序
公司名称 登记编号 污染种类/行业类别 登记日期 有效期至
号
M001Z
注：根据发行人提供的资料并经发行人说明，补充报告期内，安国市盛越农业科技有限公司取
得登记编号为 91130683MAOFKWUX84001W 的排污登记，曲阳傲农安国猪场租赁土地于 2023 年 4
月更换承租人为曲阳傲牧养殖有限公司，截至报告期末，曲阳傲农安国猪场已关停。
（3）《食品经营许可证》
序 公司
证书编号 经营场所 经营项目 发证机关 有效期
号 名称
宜 春市 市场监 督管
宜春佳 JY336090 江西省宜春经济技 热食类食品 至 2024 年 2
绿 30035656 术开发区春风西路 制售 月 29 日
开发区分局
补充法律意见书（五）
序 公司
证书编号 经营场所 经营项目 发证机关 有效期
号 名称
吉安傲 JY336082 江西省吉安市泰和 热食类食品 泰 和县 市场监 督管 至 2027 年 7
农 60055754 县工业园 制售 理局 月 18 日
（4）《种畜禽生产经营许可证》
序
公司名称 许可证编号 经营范围 发证机关 发证日期 有效期至
号
吉安现代 （2023）编号： 长大母猪、商品仔猪、 泰和县农业 2023.04.07-20
农业 赣 D0801020 育肥猪 农村局 26.04.06
（5）动物防疫条件合格证
泰和养宝拥有一处生猪养殖场所，因项目分期建设办理三次手续，因此按照环评报
备办理三个动物条件防疫合格证，公司已将三证合并为一个证件，具体情况如下：
序号 单位名称 证书编号 经营范围 发证机关 发证日期
（泰）动防合字第 泰和县农业农村
（三） 发行人境外经营情况更新
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在中国大陆
以外开展经营活动的变化情况如下：
塔什干佑康系厦门兹富佑农业科技有限公司境外全资子公司，畜牧投资于 2023 年 4
月将所持有的厦门兹富佑农业科技有限公司股权全部转让，塔什干佑康于前述股权转让
时一并转出；佑康鱼类种苗有限公司系塔什干佑康全资子公司，已于 2023 年 4 月厦门
兹富佑农业科技有限公司进行前述股权转让时一并转出。
（四） 发行人的主营业务情况更新
根据公司报告期内的《审计报告》、2023 年半年度报告及公司说明，公司主营业务
突出，公司 2023 年 1-6 月的主营业务及其他业务收入如下：
项目
金额（万元） 占比（%）
补充法律意见书（五）
项目
金额（万元） 占比（%）
主营业务收入 1,003,456.28 99.68
其他业务收入 3,206.63 0.32
营业收入 1,006,662.91 100.00
综上，经查验，本所律师认为：
了相应工商变更登记手续。公司上述经营范围变更已履行法定程序，合法、有效；
营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
除律师工作报告、补充法律意见书（二）及本补充法律意见书已披露的情形外，公司在
中国大陆之外没有设立分支机构；
至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一） 主要关联方更新
本所律师已依据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》（财
会[2006]3 号）、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的有关规定在律师工
作报告、补充法律意见书（二）披露了发行人截至 2022 年 12 月 31 日的主要关联方。
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人新增加的主要关联方情况如下：
补充法律意见书（五）
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股子公司及参股公司情况详见本补充法律意见书
正文第三部分之“九、发行人的主要财产”之“（一）发行人控股及参股的公司”部分。
序号 关联方名称 关联关系情况
厦门益昕葆生物科技有限公 罗作明担任执行董事、经理、法定代表人，福建益昕
司 葆的全资子公司
黄祖尧担任执行董事，并通过四川厚全生态食品有限
公司控制的公司
简阳厚全生态环保科技有限
公司
贵州六盘水厚全生态环保科
技有限公司
成都诚谦创福企业管理合伙
企业（有限合伙）
（二） 关联交易
根据公司 2023 年半年度报告并经本所律师核查，发行人 2023 年 1-6 月的关联交易
情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2023 年 1-6 月
北海创禾 采购饲料 市场价格 487.96
厦门国贸傲农 采购原材料 市场价格 11,190.60
补充法律意见书（五）
关联方 关联交易内容 定价方式 2023 年 1-6 月
中北农商 采购原材料 市场价格 9.84
厦门喜满坡 采购生猪 市场价格 1,327.87
江西毅植 采购农药 市场价格 3.21
泰和傲昕 采购乌鸡及乌鸡蛋 市场价格 0.69
厦门绿德源 采购生猪 市场价格 37.77
湖北德谷食品 采购生猪 市场价格 6.72
湖南君辉 采购原材料 市场价格 14.68
江西鼎润 采购原材料 市场价格 3,561.39
厦门毅植兴 采购原材料 市场价格 8.40
采购原材料 市场价格 16.95
漳州益昕葆 采购饲料 市场价格 33.24
采购治疗药品 市场价格 148.30
漳州佑泰 采购食品 市场价格 15.37
江西益昕葆 采购治疗及消毒药品 市场价格 1,222.44
合计 18,085.43
占营业成本的比例 1.77%
（2）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 定价方式 2023 年 1-6 月
北海创禾 销售饲料 市场价格 53.90
福建邦牧 销售饲料 市场价格 507.50
广东傲牧 销售饲料 市场价格 787.54
湖南毅兴 销售饲料 市场价格 370.57
销售饲料 市场价格 1,647.79
厦门喜满坡
销售原料 市场价格 1.69
信息服务费 市场价格 22.12
厦门毅植
销售食品 市场价格 0.63
泰和傲昕 信息服务费 市场价格 14.15
宜昌真格 销售饲料 市场价格 1,011.77
龙岩邦惟牧业有限公司 销售饲料 市场价格 59.30
补充法律意见书（五）
关联方 关联交易内容 定价方式 2023 年 1-6 月
四川厚全 销售生猪 市场价格 3.52
傲农投资 销售食品 市场价格 1.72
厦门真传食品有限公司 食品及其他 市场价格 13.47
厦门九同味 冷链仓储服务 市场价格 0.40
朴成农牧 销售饲料 市场价格 843.61
宿迁傲珍 销售饲料 市场价格 71.50
销售生猪 市场价格 144.77
湖北德谷食品
销售猪肉冻品及其他 市场价格 29.92
销售饲料 市场价格 2,470.26
江西省启润养殖有限公司 销售生猪 市场价格 1,190.83
信息服务费 市场价格 5.43
销售饲料 市场价格 0.09
连云港荣佑
销售生猪 市场价格 287.69
茂名旭牧农业发展有限公司 销售饲料 市场价格 660.96
茂名众牧农业发展有限公司 销售饲料 市场价格 591.08
新疆拜奥生物科技有限公司 销售饲料 市场价格 5.46
安徽傲养农业科技有限公司 销售饲料 市场价格 316.14
厦门绿德源 销售生猪 市场价格 20.78
莱州傲农 销售饲料 市场价格 237.23
江西益昕葆 销售饲料 市场价格 64.81
销售饲料 市场价格 44.88
漳州益昕葆
技术服务费 市场价格 57.99
天津红祥 销售饲料 市场价格 51.96
河南傲农农牧 信息服务费 市场价格 0.47
合计 11,591.93
占营业收入的比例 1.15%
注：1、公司通过增资于 2020 年 4 月 1 日取得泰丰牧业控制权，2020 年关联交易统计期间为 1-3
月；
控制权，2021 年关联交易统计期间为 2021 年 6-12 月；
补充法律意见书（五）
年 4-12 月；
计期间为 2022 年 6-12 月；
计时间为 2022 年 10-12 月；
联交易统计期间为 2022 年 9-12 月；
权导致对其丧失控制权，2023 年关联交易统计期间为 2023 年 4-6 月；
期间为 2023 年 5-6 月；
康、漳州佑泰、泉州荣健、安溪佑泰、佑康鱼类种苗 51%股权导致对其丧失控制权，2023 年关联交
易统计期间为 2023 年 5-6 月。
（3）关联租赁情况更新
发行人 2023 年 1-6 月向永新傲禧租赁猪场及设备而确认的租赁费用为 316.04 万元。
（4）支付董事、监事、高级管理人员报酬
单位：万元
关联方名称 2023 年 1-6 月
关键管理人员 680.10
（1）关联担保
根据发行人确认并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人正在履行的关
联担保情况主要如下：
①关联方为发行人及其子公司提供担保
补充法律意见书（五）
截至 2023 年 6 月 30 日，关联方为发行人及其子公司提供的尚在存续期内的担保情
况如下：
关联方名称/姓名 被担保单位 担保事项 担保总额（万元）
采购原材料 67,922.65
国际信用证 516.73
国内信用证 7,145.00
商业承兑汇票 7,000.00
吴有林及其配偶 发行人及其子公司
设备融资租赁 50,470.45
银行借款 215,469.32
融资租赁 11,659.29
银行承兑汇票 1,660.00
吴有林及其配偶、傲农 设备融资租赁 1,213.26
发行人及其子公司
投资 银行借款 161,269.07
吴有林及高管赖军 湖南傲农 银行借款 2,215.00
吴有林及监事闫卫飞 四川傲新 银行借款 2,000.00
监事闫卫飞 四川傲新 银行借款 1,000.00
吉安傲宝 银行借款 150.00
董事丁能水
泰和傲牧 银行借款 200.00
②发行人及其子公司为关联方提供担保
担保方 关联方名称 担保事项 担保总额（万元）
江苏加华 融资租赁 969.42
银行借款 2,031.50
永新傲禧 银行借款 2,803.13
发行人 融资租赁 1,552.16
厦门绿德源 银行借款 784.00
银行借款 58.41
漳州新动能
银行借款 36.85
补充法律意见书（五）
银行借款 29.40
其中，关于发行人及其重要子公司正在履行的重大关联担保更新详见本补充法律意
见书正文第三部分之“十、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人及其重要子公司
重大融资合同”。
（2）关联方资金拆借
补充报告期内，不存在发行人向关联方拆出资金、发行人资金被关联方非经营性占
用等情形。
（3）其他偶发性关联交易
补充报告期内，发行人新增其他偶发性关联交易情况如下：
①商标使用许可合同及转让
许可合同、商标转让合同暨关联交易的议案》。为有效利用公司现有注册商标资源，公
司将 12 件商标转让给福建益昕葆，转让价格为人民币 49.86 万元，上述商标转让价格参
考联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字
（2023）第 5001 号）评估值确定；另外，公司将 3 件商标授权许可给江西益昕葆使用，
许可使用费为 9,000 元/年，许可使用 1 年；公司全资子公司漳州傲农将 3 件商标授权许
可给福建益昕葆使用，许可使用费为 9,000 元/年，许可使用 1 年；公司全资子公司漳州
傲农将 4 件商标授权许可给江西益昕葆使用，许可使用费为 12,000 元/年，许可使用 1
年。
②放弃参股公司增资优先认缴权
公司放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》。福州傲恒系公司控股子公司三
明傲农的参股公司。因福州傲恒自身发展需要，拟新增注册资本 1,000 万元，该部分新
增注册资本由福州傲恒其他股东福州和泰企业管理有限公司、福州精利投资有限公司各
补充法律意见书（五）
自认缴 50%（即各自认缴 500 万元）。根据公司发展规划和目前实际情况，经审慎考量，
三明傲农放弃本次福州傲恒增资相应比例的优先认缴权。本次增资完成后，福州傲恒注
册资本由原来的 2,000 万元增加至 3,000 万元，三明傲农持股比例由 15%变为 10%。
单位：万元
项目名称 关联方 2023.6.30
北海创禾 955.28
厦门喜满坡 318.42
江西鼎润 5.45
厦门绿德源 4.34
预付款项
江西益昕葆 7.25
漳州益昕葆 9.54
天津红祥 0.37
漳州佑泰 0.25
湖南君辉 18.97
广州朴成农牧 1,751.90
北海创禾 1,058.83
福建邦牧 615.44
福建傲牧 1,463.83
广东傲牧 121.98
湖南毅兴 664.79
厦门喜满坡 515.72
厦门九同味 0.09
江西聚力 720
武汉锦康 24.26
应收账款
宜昌真格 159.45
龙岩邦惟牧业有限公司 35.16
连云港荣佑 0.19
江西省启润养殖有限公司 62.66
漳州粮季农业投资有限公司 2.08
莱州傲农 61.51
四川新泽希 429.15
厦门毅植 0.08
安徽傲养农业科技有限公司 88.38
青州傲华 2.25
茂名旭牧农业发展有限公司 144.83
补充法律意见书（五）
江西益昕葆 7.08
漳州益昕葆 77.45
莒南凯盛傲农 0.95
天津红祥 170.71
河南傲农农牧 9.61
漳州佑泰 0.62
傲农投资 0.22
禧鼎科技 720
北海创禾 365.38
永新傲禧 900
漳州新动能 109.25
其他应收款 四川新泽希 100.44
莱州傲农 144.53
福建傲牧 0.92
漳州益昕葆 2.37
天津红祥 10.12
祁阳广安 0.38
湖北德谷食品 0.07
宿迁傲珍 45.12
合同负债
厦门真传食品有限公司 0.6
漳州益昕葆 33.4
天津红祥 22.79
厦门国贸傲农 68.57
山东傲盛 83.52
中北农商 136.38
江西毅植 11.15
厦门喜满坡 83.64
厦门绿德源 5.91
应付账款
四川新泽希 10
厦门毅植兴 3.6
湖南君辉 14.68
厦门毅植 3.97
江西益昕葆 136.66
漳州益昕葆 133.2
泉州众联冷链 20.61
泰和傲昕 6.92
其他应付款 厦门绿德源 1,207.83
疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙） 6,000.00
中北农商 1,045.00
补充法律意见书（五）
江西高奉牧业有限公司 2.9
天津红祥 146.37
租赁负债 永新傲禧 3,482.60
应付票据 厦门国贸傲农 5,823.15
根据公司说明，2023 年 1-6 月期间，公司与关联方之间的应收应付款项均系经营性
往来形成。
综上，经查验，本所律师认为，2023 年 1-6 月期间发行人与日常经营有关的关联交
易占发行人主营业务成本收入比例较低，上述关联交易基于正常的商业行为，关联交易
具有公允性，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。对于关联交易中有一方为发行
人股东的情况，发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护。
九、发行人的主要财产
（一）发行人控股及参股的公司
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
中国境内全资及控股子公司共计 309 个，其中发行人重要子公司信息更新如下：
补充法律意见书（五）
发行人
其他
统一社会 或其控
序 法定代表 注册资本 其他股东 股东
名称 信用代码/ 成立日期 住所 经营范围 股企业
号 人 （万元） 名称/姓名 持股
注册号 持股比
比例
例
闫卫飞、
天府新区邛
四川 崃产业园区 2,000.000
傲新 羊横二线三 00
KB2R 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 84% 磊、张秀、
号
向顺序
山东省德州
市庆云县严
务乡柴林庄
西 500 米， 漳州畜
庆云 （经营场 12,316.70 牧投资
傲农 所：山东省 000 持股
JAXE 经相关部门批准后方可开展经营活动）
德州市庆云 100%
县严务乡严
务村东 1500
米路北）
补充法律意见书（五）
发行人
其他
统一社会 或其控
序 法定代表 注册资本 其他股东 股东
名称 信用代码/ 成立日期 住所 经营范围 股企业
号 人 （万元） 名称/姓名 持股
注册号 持股比
比例
例
一般项目：技术推广服务；生物饲料研发；生物有机肥料
研发；食品添加剂销售；食用农产品初加工；农副产品销
售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；货物进出口；技
厦门市思明
厦门 区塔埔东路 1,000.000
傲新 168 号 1202 00
CN1Y 法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；饲料添加剂
单元
生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
武汉市江夏 武汉银河
生物技术研发；饲料销售；配合饲料、浓缩饲料加工；货
武汉 物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货 1,000.000
傲牧 YG83 物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后 00
十万吨饲料 司、雷贤
方可开展经营活动）
厂原料仓库 忠
江西省上饶
市鄱阳县鄱 农业开发；水稻及其它农作物种植及销售；家禽、水产养
江西 1,500.000
傲航 941
数字经济产 发与应用*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 100%
业园 5 楼
（新 开展经营活动）
汽车站旁）
补充法律意见书（五）
发行人
其他
统一社会 或其控
序 法定代表 注册资本 其他股东 股东
名称 信用代码/ 成立日期 住所 经营范围 股企业
号 人 （万元） 名称/姓名 持股
注册号 持股比
比例
例
江西省吉安
吉安 6,200.000
鸿图 00
MQ3D 1、2 幢 门批准后方可开展经营活动）
成都市邛崃 饲料的生产技术研发；配合饲料、浓缩饲料的生产；饲料、
四川 市羊安工业 农产品的销售；货物进出口、技术进出口；兽药经营；农 7,916.500
傲农 70 园区羊横二 产品收购及储存。（以上经营项目如需取得相关行政许可， 00
线三号 待取得许可证后，按许可证核定项目和时限经营）。
武汉市东西
湖区金银湖
街道金山大
道以北、金 农业技术开发；生猪饲养、销售及技术服务；水产养殖及
湖北 银湖路以东 销售；苗木、农作物种植、销售、技术服务；水产养殖、 1,500.000
傲鹏 W60W 武汉华尔登 销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开 00
国际酒店 展经营活动）
（五星级）
二期 38 层 11
号
补充法律意见书（五）
发行人
其他
统一社会 或其控
序 法定代表 注册资本 其他股东 股东
名称 信用代码/ 成立日期 住所 经营范围 股企业
号 人 （万元） 名称/姓名 持股
注册号 持股比
比例
例
农业技术开发、牧业技术开发；蔬菜、林木、花卉、草坪
种植、销售；农产品购销（国家有专项规定的除外）；生 傲农佑
江苏 3,000.000
荣佑 NQ44
号 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批 司持股
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 100%
营项目以审批结果为准）
福建傲
芯生物
吉安 91360826 江西省吉安 内陆养殖、销售。道路普通货物运输，有机肥销售。（依
农业 6Q 业园 *
公司持
股 100%
一般项目：谷物销售；豆及薯类销售；饲料原料销售；饲
料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；粮油
仓储服务；国内贸易代理；技术推广服务；食品销售（仅
厦门市思明
厦门 区塔埔东路 10,000.00 38.5
傲华 WEXK 168 号 1205 000 %
动）许可项目：粮食收购；道路货物运输（不含危险货物）；
单元
道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
补充法律意见书（五）
发行人
其他
统一社会 或其控
序 法定代表 注册资本 其他股东 股东
名称 信用代码/ 成立日期 住所 经营范围 股企业
号 人 （万元） 名称/姓名 持股
注册号 持股比
比例
例
湖北晨科
农牧集团
股份有限
公司、湖
北奥程贸
易有限公
配合饲料生产、销售及其它饲料销售；农副产品（不含国
司、湖北
湖北 1,000.000 文轩贸易
鑫成 00 有限公
L 三组 术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
司、湖北
可开展经营活动。）
民投贸易
有限公
司、浠水
民兴商贸
有限责任
公司
一般项目：粮食收购；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销
福建省宁德 售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
宁德 3,000.000
傲农 00
HW60 溪角洋工业 生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关 有限公司
园区 9 号 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
补充法律意见书（五）
发行人
其他
统一社会 或其控
序 法定代表 注册资本 其他股东 股东
名称 信用代码/ 成立日期 住所 经营范围 股企业
号 人 （万元） 名称/姓名 持股
注册号 持股比
比例
例
许可项目：家禽饲养，种畜禽经营，种畜禽生产，动物饲
养，兽药经营，牲畜饲养，动物诊疗，活禽销售（依法须
江西省赣州
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
市信丰县嘉
赣州 定镇焦坑村 1,000.000 3.33
傲新 唐家垇一组 00 %
U5X 售，牲畜销售，鲜肉批发，农产品的生产、销售、加工、
（信雄公路
运输、贮藏及其他相关服务，农业专业及辅助性活动（除
旁）
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
补充法律意见书（五）
发行人
其他
统一社会 或其控
序 法定代表 注册资本 其他股东 股东
名称 信用代码/ 成立日期 住所 经营范围 股企业
号 人 （万元） 名称/姓名 持股
注册号 持股比
比例
例
许可项目：牲畜屠宰，生猪屠宰，食品生产，食品经营（销
售散装食品），食品互联网销售，食品进出口，道路货物
运输（不含危险货物），技术进出口，货物进出口，食品
添加剂生产，调味品生产，粮食加工食品生产，特殊医学
用途配方食品生产，特殊医学用途配方食品销售，食品经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 宜春市万
营活动）一般项目：食用农产品初加工，食品经营（销售 邦食品有
预包装食品），食品互联网销售（销售预包装食品），动 限公司、
江西省宜春
宜春 经济技术开 2,800.000
佳绿 发区春风西 00
H71 用设备销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 限公司、
路
可审批的项目），供应链管理服务，包装材料及制品销售， 宜春市嘉
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 瑞食品有
技术推广，软件销售，农副食品加工专用设备制造，仪器 限公司
仪表销售，衡器销售，衡器制造，农、林、牧、副、渔业
专业机械的销售，农林牧副渔业专业机械的安装、维修，
机械设备销售，劳务服务（不含劳务派遣），食品添加剂
销售，农副产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
补充法律意见书（五）
发行人
其他
统一社会 或其控
序 法定代表 注册资本 其他股东 股东
名称 信用代码/ 成立日期 住所 经营范围 股企业
号 人 （万元） 名称/姓名 持股
注册号 持股比
比例
例
许可项目：饲料生产，技术进出口，货物进出口，粮食收
购，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
吉安 方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁，畜牧 8,000.000
傲农 7Q 渔业饲料销售，饲料原料销售，塑料制品制造，塑料制品 00
业园
销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
福建傲
芯生物
漳州 91350623 漳浦县赤岭 农业技术开发；种猪繁育；猪的饲养、销售；苗木种植、 漳州鸿枫
农业 村九坵工区 展经营活动） 有限公司
公司持
股 80%
配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、
幼畜禽、种畜禽）、精料补充料（反刍）、复合预混合饲
辽宁 沈阳法库辽 4,440.000
傲农 9M 河经济区 00
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
补充法律意见书（五）
发行人
其他
统一社会 或其控
序 法定代表 注册资本 其他股东 股东
名称 信用代码/ 成立日期 住所 经营范围 股企业
号 人 （万元） 名称/姓名 持股
注册号 持股比
比例
例
许可项目：生猪屠宰；牲畜屠宰；家禽屠宰；食品生产；
食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销
售散装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售
预包装食品）；食盐批发；酒类经营；道路货物运输（不
含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
银祥集
厦门市同安 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
银祥 区西柯镇美 或许可证件为准）。一般项目：初级农产品收购；食用农 18,400.00
肉业 21 禾六路 99 号 产品初加工；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要 000
咨询有限
之十一 许可的商品）；日用品销售；办公用品销售；装卸搬运；
公司
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；粮油仓储服务；货物进出口；水污染治理；污水处
理及其再生利用；水环境污染防治服务；物业管理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
许可项目：动物饲养，种畜禽生产，肥料生产（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展
泰和 经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件 2,000.000
养宝 5W 或许可证件为准） 00
溪镇田边村 100%
一般项目：树木种植经营，肥料销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）根据发行人的确认，补充报告期内，塔什干佑康系厦门兹富佑境外全资子公司，已于 2023 年 4 月厦门兹富佑股权转让时一
并转出；佑康鱼类种苗有限公司系塔什干佑康全资子公司，已于 2023 年 4 月厦门兹富佑股权转让时一并转出。
补充法律意见书（五）
经本所律师核查，补充报告期内，发行人参股企业更新如下：
注册
发行人或其 其他股
序 统一社会信 法定代 资本 其他股东
名称 成立日期 住所 经营范围 控股企业持 东持股
号 用代码 表人 （万 名称
股比例 比例
元）
对畜牧业的投资；农业科学研究和试验发展；
罗秀琴、饶
农林牧渔技术推广服务；畜牧渔业饲料销售；
露露、林明
福建 91350602MA 福建省漳州市芗城 对农业的投资；企业管理咨询服务；其他未列
邦牧 33ARJK8A 区兴亭路 9 号 明的牲畜批发；其他未列明的农牧产品批发；
荣、陈卫
猪的饲养。（依法须经批准的项目，经相关部
兵、罗泰杞
门批准后方可开展经营活动）
万国锋、杨
农业科学研究和试验发展；兽药批发；兽药零
云江、胡芳
售；其他未列明科技推广和应用服务业；牲畜
芳、谢辉
繁殖服务；牲畜批发；饲料批发；肉、禽、蛋
华、李小
批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；
厦门 厦门市集美区杏林 兵、彭建、
坡 元 结红、陈
货物运输（不含危险货物运输）；其他道路运
刚、杨俊、
输辅助活动（不含须经审批许可的项目）；其
胡彬彬、秦
他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的
必升、洪伟
事项）。
明
补充法律意见书（五）
注册
发行人或其 其他股
序 统一社会信 法定代 资本 其他股东
名称 成立日期 住所 经营范围 控股企业持 东持股
号 用代码 表人 （万 名称
股比例 比例
元）
销售；动物肠衣加工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术
进出口；货物进出口；特殊医学用途配方食品
销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用 襄阳市德
湖北 厦门傲农食
德谷 2021.12.27 黄江涛 1,000 品持股 55.00%
食品 45.00%
初级农产品收购；食品添加剂销售；未经加工 司
的坚果、干果销售；低温仓储（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；
包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
物联网应用服务；衡器销售；农林牧副渔业专
业机械的安装、维修（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
补充法律意见书（五）
注册
发行人或其 其他股
序 统一社会信 法定代 资本 其他股东
名称 成立日期 住所 经营范围 控股企业持 东持股
号 用代码 表人 （万 名称
股比例 比例
元）
连云港市东海县驼
淡水鱼、淡水虾养殖。自营和代理各类商品和
峰乡南厦门鑫佑康
技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
连云 投资合伙企业（有 厦门兹富佑
港荣 2017.09.15 邱瑞瑞 限合伙）厦门鑫佑 持股 -- --
佑 康投资合伙企业 100.00%
许可项目：牲畜饲养；家禽饲养（依法须经批
（有限合伙）榴村
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
村东
动，具体经营项目以审批结果为准）
验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料
福州 福州和泰
销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；货物
傲恒 企业管理
福建省福州市连江 进出口；技术进出口；粮食收购；食用农产品
生物 91350122MA 三明傲农持 有限公司、
科技 8UA7YD5Y 股 10.00% 福州精利
有限 投资有限
可项目：饲料生产；饲料添加剂生产（依法须
公司 公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
补充法律意见书（五）
注册
发行人或其 其他股
序 统一社会信 法定代 资本 其他股东
名称 成立日期 住所 经营范围 控股企业持 东持股
号 用代码 表人 （万 名称
股比例 比例
元）
销售；饲料及饲料添加剂生产；农业科学研究
天津红祥
和试验发展；兽药销售；粮食收购、销售；畜
农业发展
天津 91120221MA 天津市宁河区苗庄 禽养殖、销售；水产品养殖、销售；食用农产
红祥 06XYE8XP 镇苗枣路 1 号 品初级加工；农业技术、电子信息技术研发、
（有限合
技术服务、技术推广；互联网信息服务。（依
伙）、苗建
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
生
展经营活动）
务；饲料生产；饲料添加剂生产。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
福建 可证件为准）一般项目：货物进出口；技术服
益昕 2020.07.27 罗作明 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 5,000 10% 傲农投资 90%
葆 让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；
农业科学研究和试验发展；生物饲料研发；畜
牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
补充法律意见书（五）
注册
发行人或其 其他股
序 统一社会信 法定代 资本 其他股东
名称 成立日期 住所 经营范围 控股企业持 东持股
号 用代码 表人 （万 名称
股比例 比例
元）
莒南 收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批
凯盛 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
山东省临沂市莒南
傲农 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲
饲料 2021.04.02 卞常伟 料添加剂销售；农业专业及辅助性活动；农副 1,000 40% 莱州傲农 60%
有限 产品销售；饲料原料销售；畜牧专业及辅助性
北
公司 活动；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发。（除
（注） 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
注：截至本补充法律意见书出具之日，莒南凯盛傲农饲料有限公司已经更名为山东凯盛邦农饲料有限公司。
补充法律意见书（五）
（二）发行人及其重要子公司拥有的土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用权证等文件并经本所律师核查，补充报告期
内，发行人及其重要子公司新增取得的国有土地使用权证/不动产权证的土地如
下：
序 使用 他项
使用权证号 地址 面积（㎡） 用途 终止日期
号 权人 权利
粤（2023）高州市不动 茂名 高州市金山开发 工业
产权第 0041222 号 傲新 区第一区 用地
粤（2023）高州市不动 茂名 高州市金山开发 工业
产权第 0041224 号 傲新 区第一区 用地
（三）发行人及其重要子公司拥有的房屋所有权
根据发行人提供的文件并经发行人说明，补充报告期内，发行人及其重要子
公司新增取得的房屋所有权证具体情况如下：
产权 面积 对应不动产权证 他项
序号 产权证号 地址 用途
权属 （㎡） 证编号 权利
粤（2023）高州 粤（2023）高州
茂名 高州市金山开发
傲新 区第一区
粤（2023）高州 粤（2023）高州
茂名 高州市金山开发
傲新 区第一区
（四）发行人及其重要子公司拥有的林地使用权
根据发行人提供的文件并经发行人说明，补充报告期内，发行人及其重要子
公司不存在新增的、已取得林权证的林地使用权。
（五）发行人及其重要子公司承租的物业、土地情况更新
根据发行人提供资料及说明，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及
其重要子公司承租的物业情况更新具体如下：
（1）饲料生产、仓储、办公租赁的租赁物业情况更新
根据发行人提供的资料并经发行人说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及
其重要子公司新增的、出租方已取得房屋产权证书或转租权限的租赁物业情况如
补充法律意见书（五）
下：
商品
租赁面
序 承租 房屋所有 租赁标的坐 房屋
出租方 积（平方 用途 房产证号 租赁期限
号 人 权人 落 是否
米）
备案
江西省南昌 赣（2020）
南昌奕
南昌 市红谷滩新 2023.01.01
创经营 办公场 南昌市不
管理有 所
食品 公馆 19 栋 0082504 1
限公司 号
江西省赣州
市信丰县嘉 赣（2022）
赣州 定镇信安公 信丰县不 2023.6.1-2
李青、刘
傲新 小桂 路东方佳苑 026.5.31
小区内（独 号
栋幼儿园）
发行人及其重要子公司新增的、承租存在瑕疵的情况如下：
序 实际租赁 实际租赁
承租人 出租方 租赁标的 租赁期限
号 面积（㎡） 用途
泰和县澄江镇
吉安现 2023.1.1-20
代农业 27.12.31
员会
何梅娥（为房
江西傲 抚州市东乡区孝岗镇张坊村 2023.6.1-2
航 付仓村小组 21 号 025.5.31
子）
注：吉安现代农业已对于实际租赁面积未进行精准测量的原因出具说明。
根据发行人的确认，发行人及其重要子公司自租赁上述房屋使用以来，未因
此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人或其重要子
公司的实际使用，发行人及其重要子公司租赁的上述房屋系办公或仓储等用途，
搬迁不会对其经营造成重大影响。
（2）生猪养殖租赁物业情况更新
根据发行人提供的资料并经发行人说明，补充报告期内，发行人及其重要子
公司不存在新增的生猪养殖租赁物业，曲阳傲农安国猪场租赁土地于 2023 年 4
月更换承租人为曲阳傲牧养殖有限公司。
（六）无形资产
补充法律意见书（五）
根 据 发 行 人 提 供 的 资料 并 经 本 所 律 师 在 国家 知 识 产 权 局 网 站 （ http ：
//epub.sipo.gov.cn/）查询，补充报告期内，发行人及其重要子公司在中国境内新
增专利情况如下：
序 专利 取得
权利人 专利名称 专利号 申请日 届满日
号 类型 方式
一种益生菌复
合菌液、制备 2022.12.27 2042.12.26 发明
人、南昌傲农 680835.7 取得
方法及其应用
漳浦县赵木兰养
殖、傲芯生物、兴 一种用于后备
义傲农、贵州七 猪诱情期的设 2022.09.07 2042.09.06 发明
环、傲芯种业、发 备
行人
一种制粒机冷
江苏傲农、发行人 却塔的控温装 2022.09.02 2022.09.01
置
一种自动配料
金华傲农、发行人 2022.07.26 2032.07.25
仓式微量秤装 993997.1 新型 取得
置
一种制粒机蒸
广州傲农、发行人 汽水循环再利 2022.07.22 2032.07.21
用装置
一种除尘防堵
辽宁傲农、发行人 式物料振动提 2022.07.13 2042.07.12 发明
升装置
一种用于防止
集团
农、发行人 的气囊破拱装 990330.X 新型
转让
置
一种降低不同
集团
农、福建傲农 用的方法和复 254072.5
转让
合菌剂的制
一种污水处理
吉安现代农业、傲 集团
芯生物、泰和傲 2021.06.01 2041.05.31 发明 内部
方法及其培养 610762.3
牧、发行人 转让
基
补充法律意见书（五）
一种防止料仓 集团
结拱的破拱装 2022.04.26 2032.04.25 内部
农、湖南傲农 991352.8 新型
置 转让
一种预防料仓
大多、吉安傲农 理结构和清理 563058.6 新型 取得
装置
云南快大多 2022.12.02 2032.12.01
房 215378.2 新型 取得
云南快大多 2022.11.28 2022.11.27
洞修复台 156398.7 新型 取得
饲料膨化机螺
云南快大多 杆快速拆卸装 2022.10.10 2032.10.9
置
饲料膨化机端
云南快大多 盖快速拆卸工 2022.09.30 2032.09.29
具
瑞金养宝 2023.01.09 2033.01.08
空气检测仪 048252.6 新型 取得
瑞金养宝 2022.11.15 2023.11.14
用刮粪机 035503.1 新型 取得
瑞金养宝 2022.11.11 2032.11.10
用食料混合机 014526.4 新型 取得
瑞金养宝 2022.11.11 2032.11.10
用猪舍 013268.8 新型 取得
农 温度监测装置 562998.3 新型 取得
农、天津傲农 式饲料混合机 866608.5 新型 取得
傲网信息 2023.01.09 2043.01.08 发明
器更新方法 024718.3 取得
农食品、厦门傲弘 定级装置 002660.2 新型 取得
一种多工位生
猪分割生产装 2022.10.25 2032.10.24
农食品、厦门傲弘 812170.2 新型 取得
置
集团
息、高平傲农 筛装置 874801.7 新型
转让
傲芯种业、傲芯生 一种提高三元 集团
物、泰和傲牧、漳 母猪生产性能 2020.12.25 2040.12.24 发明 内部
浦县赵木兰养殖、 的饲养管理方 转让
补充法律意见书（五）
广西柯新源、发行 法
人
一种用于饲料
发酵的高效除 2022.12.15 2032.12.14
农 367840.0 新型 取得
油过滤器
一种糖蜜后喷
辽宁傲农 涂恒温混合装 2022.12.30 2032.12.29
置
根据发行人的确认，在补充报告期内，发行人及其重要子公司不存在新增的
获许可使用的专利。
根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 在 商 标 局 网 站 （ http ：
//sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）查询，补充报告期内，发行人及其重要子公司在中国境
内新增的主要商标情况如下：
申请 注册 取得
序号 注册商标 注册证号 注册公告日 届满日
人 类别 方式
发行 原始
人 取得
发行 原始
人 取得
发行 原始
人 取得
发行 原始
人 取得
发行 原始
人 取得
发行 原始
人 取得
发行 原始
人 取得
发行 原始
人 取得
发行 原始
人 取得
发行 原始
人 取得
补充法律意见书（五）
申请 注册 取得
序号 注册商标 注册证号 注册公告日 届满日
人 类别 方式
发行 原始
人 取得
发行 原始
人 取得
发行 原始
人 取得
傲农 取得
傲农 取得
傲农 取得
人 （注） 取得
注：2023 年 6 月 21 日，国家知识产权局出具关于第 44265650 号“傲农”商标无效宣告
请求裁定书（商评字[2023]第 0000176103 号），认定商标予以维持。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其重要子公司合法拥有上述
所列注册商标，该等注册商标之上不存在任何质押或其他权利限制。
根据发行人的确认，截至 2023 年 6 月 30 日，除发行人下属企业之间的注册
商标使用许可外，发行人及主要子公司获得了 6 项注册商标使用许可，具体情况
如下：
序号 许可方 被许可方 注册商标 注册号 分类号 许可类型 许可期限
四川省民傲
限公司
成都双佑饲 2022.01.01-20
料有限公司 24.12.31
补充法律意见书（五）
根据发行人的确认，补充报告期内，发行人及其重要子公司在中国境内无新
增的软件著作权。
（七）在建工程
根据公司 2023 年半年度报告，截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有的在建工
程净值为 1,059,584,113.91 元。
经核查，本所律师认为：
形外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司合法拥有其主要财产，
财产权属清晰；
形外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司主要财产的所有权没有
设定限制，权利行使不受任何其他权利人的权利限制。
十、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其重要子公司正在履行
或将要履行的重大合同情况更新如下：
（一）发行人及其重要子公司重大融资合同
款金额 6,000 万元以上的重大借款合同情况如下：
序 合同编 借款金额 担保
借款人 贷款人 借款期限 担保
号 号 （万元） 期限
保证：兴银漳企（金）
兴业银 保证：主
兴银漳 2019 第 0130-1 号
行股份 债务履
企（金） 2023.5.5-2 2、漳州傲农提供最高额
司漳州 满之日
分行 起2年
高额保证：兴银漳企
补充法律意见书（五）
序 合同编 借款金额 担保
借款人 贷款人 借款期限 担保
号 号 （万元） 期限
（金）2019 第 0130-3 号
最高额保证：兴银漳企
（金）2019 第 0130-4 号
担保
兴业银 2、吴有林，连带责任保
兴银漳 保证：
行股份 证
企（金） 2023.5.8-2 2022.05.
发行人 有限公 6,450.00 3、韦唯，连带责任保证
司漳州 4、傅心锋，连带责任保
分行 证
证
证 保证：主
厦门银
GSHT2 厦门银祥 行股份
公司 司莲前
任保证 满三年
支行
责任保证
金额 2,000 万元以上的重大融资租赁合同。
担保合同如下：
担保 担保权 签订 合同有效期/
被担保人 主要内容 担保范围
人 人 日期 担保期间
主债权、利息（包括复利、
普惠农
曲靖傲新为经公司推荐 罚息等）、担保费、违约金、 自担保权人
曲靖 牧融资 养殖户及 2022.
的养殖户及经销商提供 资金占用费、赔偿金以及债 代偿债务之
傲新 担保有 经销商 11.30
连带责任保证。 权人实现上述债权所发生 日后五年止
限公司
的一切费用
以各
平安银 主合同约定
担保
行股份 发行人为经公司推荐的 主合同项下全部债务本金、 的债务人履
发行 合同
有限公 养殖户 养殖户提供连带责任保 利息、违约金、损害赔偿金、 行债务期限
人 签署
司厦门 证。 实现债权的费用 届满之日起
日期
分行 三年
为准
湖北 武汉农 养殖户及 为经公司推荐的养殖户 主合同含本金、利息、罚息、 2022. -
补充法律意见书（五）
鑫成 村商业 经销商 及经销商提供连带责任 违约金、损害赔偿金等，以 07.28
银行股 保证。 及为实现债权而发生的一
份有限 切费用
公司微
小企业
信贷服
务中心
发行人为湖北涢祥建筑
湖北安 工程有限公司与湖北安 保证期间：主
陆农村 陆农村商业银行股份有 主合同项下全部债务本金、 合同项下的
湖北涢祥
发行 商业银 限公司签订的编号为安 利息、罚息、复利、违约金、 2023. 借款期限届
建筑工程
人 行股份 陆农商行营业部 赔偿金、实现债权的费用和 02.05 满或借款展
有限公司
有限公 LD2023 年 002 号《流动 所有其他应付费用。 期后届满之
司 资金借款合同》提供连 次日起三年
带责任保证。
发行人为衡阳县楚牧农 保证期间：自
业发展有限公司与中国 主合同项下发生的债权，包 主合同项下
中国银
衡南县楚 银行股份有限公司衡阳 括本金、利息、复利、罚息、 的借款期限
行股份
发行 牧农业发 分行所签订的 违约金、损害赔偿金、汇率 2023. 届满之次日
有限公
人 展有限公 0190500157-2023 年（衡 损失、实现债权的费用实现 4.18 起三年；提前
司衡阳
司 南）字 00032 号的《固 债权的费用（包括但不限于 到期的，提前
分行
定资产借款合同》提供 诉讼费用、律师费用等）。 到期日之次
连带责任保证。 日起三年。
上述融资租赁合同项下，承
租人应向债权人支付的全
畜牧 畜牧投资及其他担保方 部应付款项，包括但不限于 保证期间：主
投 为农信（厦门）融资租 承租人应付的首期款、履约 合同项下债
资、 农信（厦 赁有限责任公司与泉州 保证金、租金（含融资本金 务履行期限
林雅 门）融资 佑康农牧科技有限公司 和利息）、逾期利息、税款、 届满之日起
端、 租赁有 泉州佑康 签署编号租第 039 号的 保费及其他应付款项、违约 两年；如主合
许恋 限责任 《融资租赁合同（售后 金、损害赔偿金、实现债权 同债务展期
凤、 公司 回租）》协议提供连带 费用（包括但不限于诉讼 的，展期协议
张少 责任保证，担保额度 费、保全费、执行费、公证 履行届满之
鸿 1,200.00 万元。 费、已付与将付的律师费、 日起两年。
评估费、拍卖费、调查取证
费、差旅费、交通费等）等。
畜牧 畜牧投资及其他担保方
投 一银融 为一银融资租赁（厦门）
资、 资租赁 有限公司与泉州佑康农 上述租赁合同项下的租金
佑康 （厦门） 泉州佑康 牧科技有限公司签署的 及行使权利发生的各项费 -
农业 有限公 编号（2021）一租字 用等。
科技 司 082100048B 号的《售后
有限 回租合同》提供连带责
补充法律意见书（五）
公 任保证。
司、
张鹤
翔、
吴冰
锶
畜牧投资及其他担保方 主合同项下应偿付的借款
发行 中国农
为一银融资租赁（厦门）本金、利息、罚息、复利、
人、 业银行 主合同约定
有限公司与泉州佑康农 违约金、损害赔偿金、迟延
吴有 股份有 2022. 的债务履行
泉州佑康 牧科技有限公司签署的 履行债务利息和迟延履行
林、 限公司 7.12 期限届满之
编号 金、保全保险费以及诉讼
张鹤 安溪县 日起三年。
翔 支行
流动资金借款合同 人实现债权的一切费用
（二）正在履行的重大业务合同
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其主要子公司与交易金额 1,000 万以上前
十大客户已订立的正在履行销售合同如下：
序号 销售方 采购方 标的 期限/生效日
南昌傲农
食品
福州朴朴电子商务有限公司、厦门朴
朴电子商务有限公司
南昌傲农
食品
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其主要子公司已经订立且正在履行金额在
序
采购方 销售方 标的 采购量 签署日期
号
约 3,000 吨
/870.60 万元
傲农（厦门） 约 2,000 吨
贸易 /542.00 万元
补充法律意见书（五）
序
采购方 销售方 标的 采购量 签署日期
号
约 4,000 吨
/1,149.20 万元
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人 2023 年半年度报告，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的其他应
收款及其他应付款余额分别为 22,250.49 万元和 111,921.19 万元。其中，发行人
金额较大的其他应收、应付款，具体情况如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款情况如下所示：
单位：万元
项目 2023.6.30
其他应收款余额 31,189.91
坏账准备 8,939.42
其他应收款净额 22,250.49
其他应收款净额占流动资产比例 5.04%
发行人 2023 年 6 月 30 日其他应收款主要为备用金及员工借款、往来款、押
金及保证金。发行人其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 2023.6.30
应收股利 178.34
备用金及员工借款 589.80
往来款 21,251.75
押金及保证金 9,017.69
政府补贴款 152.34
合计 31,189.91
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款分类情况如下：
单位：万元
项目 2023.6.30
补充法律意见书（五）
金额 比例
质保金及保证金 10,414.00 9.30%
预提费用 17,741.95 15.85%
往来款 63,590.97 56.82%
限制性股票回购义务 12,419.58 11.10%
应付收购股权款 4,716.80 4.21%
应付股利 2,676.67 2.39%
其他 361.23 0.32%
合计 111,921.19 100.00%
发行人 2023 年 1-6 月其他应付款为 111,921.19 万元，占流动负债的比例为
因此，根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人金额较大的其他
应收、应付款系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
综上，经查验，本所律师认为：
有效，合同履行不存在法律障碍；
行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，公司最近三年及一期重大资产变化及收购兼并更新如下：
（一）发行人的增资扩股及兼并
补充报告期内，发行人的增资扩股及减资情况更新详见本补充法律意见书正
文第三部分之“六、发行人的股本及其演变”部分。
（二）发行人的重大资产收购兼并及资产出售
经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在以下重大资产收购兼并或资
补充法律意见书（五）
产出售的行为：
表总资产的比例达 50%以上；
个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达 50%以上；
公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例达 50%以上。
综上，经查验，本所律师认为：
期无减少注册资本的行为；
关法律手续均已履行完毕；
（1）购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报
表总资产的比例达 50%以上；（2）购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除
所承担的负债）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达 50%
以上；（3）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例达 50%以上。
十二、发行人公司章程的制定与修改
补充报告期内，发行人公司章程未发生修改。
综上，经查验，本所律师认为：
补充法律意见书（五）
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》以及相关规范性文件的规定，公
司的现行章程合法、有效。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的发行人补充报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会
议资料，经本所律师审查，以及发行人的确认，补充报告期内，发行人历次股东
大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定；发行人股东大会、董事会及监事会历次授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
综上，经查验，本所律师认为：
署合法、合规、真实、有效；
合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
综上，经查验，本所律师认为：补充报告期内发行人上述高级管理人员的
变动符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述
人员变动合法、有效。
十五、发行人的税务
（一）公司目前执行的主要税种和税率
经查验，补充报告期内，发行人及其重要子公司缴纳的主要税种和税率具体
补充法律意见书（五）
情况如下：
税种 计税依据 税率
饲料销售增值额、销售自产农产品增值额、部分鲜
增值税 免税
活肉蛋产品流通环节
自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，增值税
小规模纳税人适用 3%征收率的应税销售收入，免
增值税 征增值税；自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 免税、1%
日，增值税小规模纳税人适用 3%征收率的应税销
售收入，减按 1%征收率征收增值税。
增值税 应税收入
城市维护建设税 应纳流转税额 1%、5%、7%
企业所得税 牲畜饲养所得、食品类农产品初加工 免税
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
（二）公司纳税情况
根据发行人及其重要子公司主管税务机关出具的书面证明文件以及发行人
的书面承诺，补充报告期内，傲农生物及其重要子公司能够遵守国家有关税务法
律法规，没有因违反税收法律法规而受到税务机关重大行政处罚的情形。
（三）政府补助
根据公司报告期内的《审计报告》，2023 年 1-6 月，计入公司当期损益的政
府补助（与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）为 3,228.98 万元。
经查验，本所律师认为：
律、法规、规范性文件的要求；
重大行政处罚的情形；
合规、真实、有效。
补充法律意见书（五）
十六、发行人的环境保护和产品质量技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及相关主体出具的书面承诺，并经本所律师核查，补充报告期内，
除本补充法律意见书已披露的情形外，傲农生物及其重要子公司能够遵守有关环
保法律、法规和环境保护政策，未发生环境保护方面的重大违法违规行为，也不
存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
根据发行人及其重要子公司的产品相关主管部门出具的证明文件以及相关
公司出具的书面承诺，补充报告期内，除本补充法律意见书已披露的情形外，傲
农生物及其重要子公司能够遵守产品质量方面的法律、法规，未发生产品质量和
技术监督方面的重大违法违规行为，也没有因违反相关产品质量和技术监督方面
的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
综上，经查验，本所律师认为：
形外，发行人及其重要子公司的生产经营符合国家有关环境保护的要求，补充
报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到重大行政处罚的情况；
报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大
行政处罚的情况。
十七、发行人募集资金的使用
本所律师查验了包括但不限于《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022
年度非公开发行 A 股股票预案》、发行人本次发行募集资金拟投资的投资项目
备案登记、环评批复文件；发行人董事会、股东大会会议文件等。
补充法律意见书（五）
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，补充报告期内，公司募集资金
的运用情况更新如下：
根据发行人于 2023 年 6 月 18 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议
通过的《关于调整 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》，于 2023 年 9
月 11 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于调整 2022 年度向
特定对象发行股票方案的议案》，发行人调整了本次发行方案中的募集资金规模、
募集资金投资项目及相关事项，原发行方案中其他内容不变，调整后的内容如下：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 14.26 亿元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投
序号 实施主体 项目名称 拟投资总额
入额
一、饲料建设类项目
石家庄傲农生物科技有限
目（一期）
年产 18 万吨乳猪奶粉及高
端生物饲料生产项目
年产 24 万吨生物饲料生产
项目
黑龙江港中年产 25 万吨生
物饲料加工项目
小计 72,000.000 49,600.000
二、食品建设类项目
年屠宰加工 100 万头生猪、
项目（一期）
年屠宰加工 100 万头生猪及
小计 83,900.00 50,300.000
补充法律意见书（五）
募集资金拟投
序号 实施主体 项目名称 拟投资总额
入额
三、补充流动资金
合计 198,600.00 142,600.00
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位
后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或
多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募集资金投资项目实施主体均为公司全资及控股子公司，募集资金到位
后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募集资金投资项目
建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率
和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，除上述事项外，公司募集资金
的运用未发生其他变化，与律师工作报告中披露的信息一致。
经查验，本所律师认为：
不存在重大法律障碍，不会导致同业竞争；
规定。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）行政处罚事项更新
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充报告期内，发行人未曾受到任何
行政处罚。
补充法律意见书（五）
补充报告期内，发行人合并报表范围内重要子公司曾部分受到行政处罚，其
中罚款 1 万元以上（含本数）的行政处罚共计 3 项，具体情况如下：
受处罚
序号 处罚机关 处罚文件 处罚原因 处罚日期 处罚决定
单位
泰林罚决字 擅自改变林地 责令限期在 2023 年 04
泰和养 泰和县林
宝 业局
号 用林地 862 ㎡ 款 12,930 元
泰和养 泰和县林
[2022]第 141 用途，非法占 2023.01.11 月 01 日前恢复原状；罚
宝 业局
号 用林地 802 ㎡ 款 12,030 元
农 业农村局 罚[2022]1 号 品不合格 罚款 1 万元
关于补充报告期内发行人重要子公司受到的 1 万元以上的行政处罚，龙岩傲
农取得了上杭县农业农村局出具的《确认函》，证明龙岩傲农已缴纳完毕 1 万元
罚款，并已就违法行为落实具体整改措施，整改后，违法行为及结果均已消除，
前述违法行为不属于情节严重的或重大的违法违规行为。
关于泰和养宝受到的 2 项行政处罚：根据《中华人民共和国森林法》第三十
七条第一款规定，矿藏勘查、开采以及其他各类工程建设，应当不占或者少占林
地；确需占用林地的，应当经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，依法办
理建设用地审批手续。根据《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一
款规定，未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，
由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每
平方米 10 元至 30 元的罚款。根据“泰林罚决字[2022]第 139 号”及“泰林罚决字
[2022]第 141 号”《行政处罚决定书》，泰和养宝的行为属擅自改变林地用途，
并处非法改变用途林地每平方米 15 元的罚款，属在规定范围内较低数额的罚款，
故泰和养宝受到的行政处罚不属于情节严重的行政处罚，且根据发行人提供的资
料，发行人已缴纳完毕全部罚款。
因此，本所律师认为，除上述情形外，补充报告期内，发行人及其重要子公
司依法经营，不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重
大处罚。
补充法律意见书（五）
此外，根据傲农投资的说明并经本所律师核查，补充报告期内傲农投资不存
在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
根据发行人董事长及总经理的说明并经本所律师核查，补充报告期内发行人
董事长及总经理不存在重大违法违规行为，也未受到重大行政处罚。
（二）重大诉讼和仲裁事项更新
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其
重要子公司不存在尚未了结的诉讼金额 1,000 万元以上的重大诉讼及仲裁事项。
根据傲农投资的说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，傲农投资
存在一起尚未了结的诉讼金额 1,000 万元以上的重大诉讼及仲裁情况，具体情况
如下：
序
原告 被告 案号 案由 诉讼请求 诉讼进展
号
原告要求判令被告傲农投资漳
保 立 粮 油 傲 农投资 漳 （ 2022 ） 苏 州分公司向其支付货款及违约
买卖合同 一审审理
纠纷 中
有限公司 傲农投资 5268 号 投资承担共同清偿责任，被告承
担诉讼费用
根据发行人董事长及总经理吴有林的说明并经本所律师核查，截至 2023 年
的重大诉讼、仲裁事项。
经查验，本所律师认为，补充报告期内，除本补充法律意见书已披露情形
外，发行人及其重要子公司、发行人控股股东、董事长及总经理不存在尚未了
结的或可预见的诉讼金额 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁事项；发行人不存在
重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
补充法律意见书（五）
十九、公司前次募集资金使用情况
本所律师已在律师工作报告及补充法律意见书（二）中披露了发行人前次募
集资金使用情况。2023 年 8 月 31 日，发行人董事会出具《2023 年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》，报告期内，公司已按照《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司募集资金管理办法的相关规
定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金使用合法、规范。
二十、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关
规定。发行人本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并
经本所盖章后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（五）
（此页无正文，为本所出具的《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集
团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（五）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金奂佶
经办律师：
李得志
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