世纪证券有限责任公司
关于唐人神集团股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意唐人神
集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1924
号）批复，同意唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“发行人”或“公
司”）以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次以简易程序
向特定对象发行”）的注册申请。
世纪证券有限责任公司（以下简称 “保荐人（主承销商）”、“主承销商”）
作为本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规
性进行了核查，认为唐人神的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等
有关法律、法规、规章制度的要求及唐人神有关本次发行的董事会、股东大会决
议，符合唐人神及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 8 月 2 日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量），即不低于 5.64 元/股。
湖南启元律师事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.60 元/股，发行价格
与定价基准日前 20 个交易日均价的比率为 93.62%，与发行底价的比率为 117.02%。
（三）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次共发行人民币普通股（A 股）45,454,545 股，
全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东
大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司
总股本的 30%（即 416,279,054 股），未超过《发行与承销方案》中规定的拟发
行股票数量上限 53,191,489 股，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定
的拟发行股票数量上限的 70%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确认为李裕婷、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠
九重风控策略 2 号私募股权投资基金、诺德基金管理有限公司、济南瀚祥投资管
理合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司-投连-优选成长、泰康资
管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康资产聚鑫股票专项型养老金
产品-中国银行股份有限公司、财通基金管理有限公司、刘以林，未超过 35 名，
符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法规的相关规定，所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票，并与发行人签订了附条件生效
的股份认购协议。
（五）募集资金和发行费用
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额
为 299,999,997.00 元，扣除各项发行费用（含增值税）人民币 7,008,702.31 元后
（因发行人主业生产销售饲料产品属法定免征增值税业务，发行费用相关增值税
进项税额计入发行费用），募集资金净额为人民币 292,991,294.69 元，其中计入
股本金额为人民币 45,454,545.00 元，增加资本公积人民币 247,536,749.69 元。本
次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册及《发行与承销方案》中规定的募集资金总额上限 30,000.00 万元。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行股票种类和面值、发行价格、发
行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、限售期、上市地点符合发行人
董事会、股东大会决议和《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》及《实
施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
（1）2023 年 6 月 25 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票
相关的议案。
（2）2023 年 8 月 9 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于
公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于公司 2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议
案。
（1）2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事
会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。
（2）2023 年 7 月 12 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议
案。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
（1）2023 年 8 月 16 日，发行人收到深交所出具的《关于受理唐人神集团
（深证上审〔2023〕619 号），
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》
深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认
为申请文件齐备，决定予以受理，并于 2023 年 8 月 21 日向中国证监会提交注册。
（2）2023 年 8 月 29 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意唐人神
集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1924
号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，
并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次发行履行了必要的内外部
审批程序。
三、本次发行的过程及情况
（一）认购邀请书发送情况
在湖南启元律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商向已提交认购意向书的
发 15 名）、36 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、8 家保险机构投资者、
（以下简称“《认购邀请书》”）
限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》
及相关附件。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符
合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性
文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和向深交所报
送的《发行与承销方案》的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地
事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规
则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
行人和主承销商共收到 34 家投资者回复的《唐人神集团股份有限公司 2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），
参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经发
行人、主承销商与律师的共同核查确认，5 家证券投资基金管理公司、1 家合格
境外机构投资者无须缴纳保证金，除 1 家证券公司（海通证券股份有限公司）外
的其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，其报价均为有效
报价。
本次发行申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
泰康人寿保险有限责任公司-投连-优选成
长
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中
国银行股份有限公司
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠 6.79 1,600.00
九重风控策略 2 号私募股权基金 6.59 2,000.00
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中
国银行股份有限公司
北京兴途私募基金管理有限公司-兴途健
辉 6 号私募证券投资基金
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯稳
健五号私募证券投资基金
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯策
略三号私募证券投资基金
上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗
实定远 1 号私募证券投资基金
经核查，主承销商认为，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品
不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、及其控制或实施重大影响的关联方，且不存在上述机构及人员通过直接或
间接形式参与本次发行认购的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控
制人、主要股东保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（三）发行对象及获配数量
根据投资者申购报价情况，发行人与主承销商按照《认购邀请书》规定的程
序和规则，确定本次发行价格为 6.60 元/股，发行数量为 45,454,545 股，募集资
金总额为 299,999,997.00 元。
按照“价格优先、认购金额优先和时间优先”的原则，最终确定 9 名投资者获
得配售。本次发行的配售结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 获配对象
（股） （元） （月）
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重
风控策略 2 号私募股权投资基金
泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管
理产品
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银
行股份有限公司
合计 45,454,545 299,999,997.00 -
经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》
《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，也
符合向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。发行价格的确定、发行对象
的选择以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配对象是否属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为证券投资基金管理
公司，以其管理的公募基金产品、资产管理计划等参与认购，其用以参与认购的
资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管
理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案
登记手续，并已提供备案证明文件。
（2）泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司-
投连-优选成长”、“泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品”和“泰康
资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司”参与认购，上述产品均
已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》以及《中国银
保监会办公厅关于印发组合类保险资产管理产品实施细则等三个文件的通知》所
规定的要求办理了相关备案登记手续，并已提供备案证明文件。
（3）共青城胜恒投资管理有限公司以其管理的“胜恒名匠九重风控策略2号
私募股权投资基金”参与认购，该对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定的
私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，
并已提供备案证明文件。
（4）李裕婷和刘以林为自然人，济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
为一般的企业法人，上述对象均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记
备案办法》所认定的私募投资基金，无需进行私募基金产品备案。
经核查，主承销商认为，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要
求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备
案办法》的规定完成了备案程序。
（五）关于认购对象资金来源的核查
主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的
认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：本公司/本人非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、及其控制或实施重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；不存在接受发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及
直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。用于认
购以简易程序向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或其他合法资金，
发行对象具备履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维
护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来
源合法合规。
（六）关于发行对象适当性的核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修正）》和中国
证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须
开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业
投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者
按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1保守型、C2谨慎型、C3
稳健型、C4积极型、C5激进型。本次唐人神2023年度以简易程序向特定对象发
行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与
申购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名
匠九重风控策略 2 号私募股权投资基金
泰康人寿保险有限责任公司-投连-优选
成长
泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享
资产管理产品
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-
中国银行股份有限公司
经核查，主承销商认为，上述9名发行对象具有认购本次发行股票的主体资
格，且未超过三十五名，均符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管
理办法（2022年修正）》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（七）缴款与验资
主承销商于 2023 年 9 月 6 日向本次发行获配的 9 名投资者发出《唐人神集
团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下
简称“《缴款通知书》”）。各发行对象均按照《缴款通知书》的要求向主承销商
指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]45620
号《验资报告》，经审验，截至 2023 年 9 月 8 日 15 时止，主承销商已收到投资
者缴付的认购资金总额人民币 299,999,997.00 元。
费用后划付至发行人指定的募集资金专户。根据天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的天职业字[2023]45625 号《验资报告》，经审验，截至 2023 年 9
月 11 日 9 时 30 分止，公司本次发行人民币普通股 45,454,545 股，实际募集资金
总额为人民币 299,999,997.00 元，扣除各项发行费用（含增值税）人民币
行费用相关增值税进项税额计入发行费用），募集资金净额为人民币
民币 247,536,749.69 元。
经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过
的向特定对象发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合
《认购邀请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细
则》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕619 号），深
交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为
申请文件齐备，决定予以受理，发行人于 2023 年 8 月 17 日进行了公告。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1924 号），
同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请，发行人于 2023 年 8 月 30
日进行了公告。
主承销商将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及其他
关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：“发行人本次以简易程序向
特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符
合中国证监会《关于同意唐人神集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可〔2023〕1924 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：“发行人本次以简易程序向
特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性
文件的规定，且符合本次发行启动前主承销商已向深交所报备的《发行与承销方
案》的要求。发行对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、及其控制或实施重大影响的关联方，不存在上述机构
及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，也不存在上述机构及人员
直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。”
发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等
各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于唐人神集团股份有限公司
之签章页）
保荐代表人签名：
许 光
吴坤芳
项目协办人签名：
曾雅媛
法定代表人签名：
李剑峰
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