证券代码:600313 证券简称:农发种业 公告编号:临 2023-033
中农发种业集团股份有限公司
关于在河南省邓州市共同投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 投资标的名称: 在河南省邓州市设立子公司,公司名称最终以登记管理
机关核准的名称为准。
? 投资金额和比例:注册资本 3500 万元,其中:本公司及所属控股子公
司--河南黄泛区地神种业有限公司(以下简称“河南地神”)合计出资
? 相关风险提示:本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析,但新
公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各
方面的不确定性因素影响,未来经营状况和收益存在不确定性的风险,
敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
(一)投资基本情况
根据公司战略及经营发展的需要,中农发种业集团股份有限公司(以下简称
“公司、农发种业”)及所属控股子公司--河南地神,拟联合邓州市荣冠农业科
技有限公司(以下简称“邓州荣冠”)、中巢御景实业有限公司(以下简称“中巢
御景”)在河南省邓州市共同投资设立共同投资设立新公司,新公司注册资本
出资额占比 51%。具体出资情况如下:
股东名称 出资形式 出资额(万元) 股权比例
中农发种业集团股份有限公司 货币 700 20%
河南黄泛区地神种业有限公司 货币 1085 31%
邓州市荣冠农业科技有限公司 货币 1400 40%
中巢御景实业有限公司 货币 315 9%
合计 3500 100%
(二)董事会审议情况
公司于 2023 年 9 月 14 日召开了第七届董事会第二十七次会议,会议以 7 票
赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于在河南省邓州市共同投资设立子公
司的议案》。董事会同意在河南省邓州市共同投资设立子公司,并授权经营班子
签署相关协议文件,办理具体投资事宜。
独立董事认为:公司本次在河南省邓州市投资设立子公司,有利于河南地神
公司扩建长期稳定的生产基地,促进河南地神优质小麦种子和专用品种粮订单业
务快速增长,进一步提升公司核心竞争力。本次投资符合公司发展战略布局和项
目风险管理原则,符合公司及全体股东的利益。本次投资事项履行了董事会审议
程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
(三)本次投资不构成关联交易,亦不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司董事会审议通过,无需提交股
东大会审议。
二、投资协议其他主体的基本情况
(一)河南地神(本公司控股子公司)
公司名称 河南黄泛区地神种业有限公司
统一社会信用代码 91411600729626622X
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 郭承亮
农作物种子(凭证),瓜菜种子,种苗及种子相关物资、材料,
经营范围 农业生产资料,进出口业务(凭证),农作物新品种选育,粮食
贸易业务(凭证);谷物种植、豆类种植、油料种植、棉花种植。
注册资本 1 亿元
成立日期 1997 年 5 月 21 日
住所 黄泛区农场地神区建设西路 351 号
农发种业持有 53.99%股权 ,黄泛区实业集团有限公司持有
主要股东
截至 2022 年 12 月 31 日,河南地神资产总额 69,053.17 万元,净资产
万元。
截至 2023 年 6 月 30 日,河南地神资产总额 74,821.90 万元,净资产
万元。
(二)邓州荣冠
公司名称 邓州市荣冠农业科技有限公司
统一社会信用代码 91411381MA3XB5P56W
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 刘飞
复混肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、水溶性肥
料、生物菌肥、微生物菌剂、土壤调理剂的研发、生产、销售
及其技术的咨询服务;化肥原材料的销售、仓储服务(不含危
经营范围
险化学品);农作物、蔬菜、苗木花卉种植及销售;水产养
殖;农业观光服务;农业技术的研发、咨询服务;包装种子、
农用机械、农副产品销售;农产品加工*
注册资本 3000 万元人民币
成立日期 2016 年 6 月 24 日
住所 河南省南阳市邓州市文渠乡李洼村前李洼 265 号
主要股东 刘建党持有 80%股权,刘飞持有 20%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日,邓州荣冠资产总额 7,100.59 万元,净资产 4,223.05
万元,2022 年 1-12 月实现营业收入 9,834.31 万元,净利润 1,064.86 万元。
截至 2023 年 7 月 31 日,邓州荣冠资产总额 7,543.06 万元,净资产 5,324.20
万元,2023 年 1-7 月实现营业收入 5,125.53 万元,净利润 592.45 万元。
邓州荣冠与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关联关系。
(二)中巢御景
公司名称 中巢御景实业有限公司
统一社会信用代码 91110105MA01NYK03R
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 李丙学
互联网信息服务;境内旅游业务、入境旅游业务;从事互联网文
化活动;销售食品;旅游信息咨询;技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务;软件开发;组织文化艺术交流活动
(不含演出);承办展览展示活动;房地产开发;体育运动项目经
经营范围
营(高危险性体育运动项目除外);市场调查;经济贸易咨询;企
业管理咨询;公共关系服务;销售日用品、文具用品、珠宝首
饰、工艺品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产
品。
注册资本 10010 万元
成立日期 2019 年 11 月 26 日
住所 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 2 号楼 10 层南座 1116-6
主要股东 李丙学持有 99.9%股权,李秉燕持有 0.1%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日,中巢御景资产总额 207.43 万元,净资产 30.67 万
元,2022 年 1-12 月实现营业收入 16.78 万元,净利润-15.48 万元。
截至 2023 年 7 月 31 日,中巢御景资产总额 196.89 万元,净资产 13.90 万
元,2023 年 1-7 月实现营业收入 0 万元,净利润-16.77 万元。
中巢御景与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关联关系。
三、投资标的基本情况
(一)公司名称:待定,最终以登记管理机关核准的名称为准。
(二)注册资本:3500 万元
(三)注册地:河南省南阳市邓州市
(四)主营业务:开展种粮生产基地建设、小麦种子生产经营及专用品种粮
订单业务以及新品种筛选测试等。
(五)出资方式:货币
四、投资协议的主要内容
(一)协议主体:河南地神(甲方)、农发种业(乙方)、邓州荣冠(丙方)、
中巢御景(丁方)
(二)股东具体出资情况如下:
股东名称 出资形式 出资额(万元) 股权比例
中农发种业集团股份有限公司 货币 700 20%
河南黄泛区地神种业有限公司 货币 1085 31%
邓州市荣冠农业科技有限公司 货币 1400 40%
中巢御景实业有限公司 货币 315 9%
合计 3500 100%
(三)出资方式及出资期限:甲方、乙方、丙方和丁方均以货币出资,其中,
丙方、丁方应于新公司取得营业执照之日起 1 个月内完成全部认缴出资金额的实
缴,甲方、乙方应于丙方、丁方实缴完成、且丙方按照协议约定完成新公司股权
质押登记后 15 个工作日内完成全部认缴出资金额的实缴。
(四)业绩承诺及保障措施
达到以下标准:2024 年度净利润额不低于 450 万元;2025 年度净利润额不低于
经审计净利润额不低于 1,575 万元。
诺对应年度标准的,或 2024 年度至业绩承诺期末新公司累计经审计净利润额及
已支付的业绩承诺补偿额之和低于 1575 万元的,视为触发业绩承诺补偿机制,
需由丙方、丁方于相应年度审计报告出具日后 30 日内向新公司支付业绩承诺未
能实现的差额部分,即业绩承诺补偿款。
公司提供质押担保,并完成股权质押登记。当出现业绩承诺条件未能实现的情形,
丙方、丁方应在审计报告出具日后 30 日内,按照以下条款约定的一种或多种方
式提供业绩承诺保证,直至相应年度业绩承诺补偿款得到充足支付:
(1)丙方、丁方就相应年度的业绩承诺补偿款向新公司进行现金支付;
(2)新公司停止向丙方、丁方进行股东分红,并将相应年度应向丙方、丁方
分配的股息、红利用于抵扣业绩承诺补偿款,由此产生的税费由丙丁双方承担;
(3)新公司有权根据协议约定向丙方、丁方行使质押权。
在新公司设立完成之日起 5 年内,未经甲乙双方同意,丙方、丁方不得向甲乙双
方以外的其他第三方予以转让,或就股权设定质押等担保措施。
(五)新公司治理结构的安排及运营
丁方提名 1 人),经股东会选举产生。董事每届任期 3 年,任期届满可连选连任。
任;设副董事长 1 人,由丙丁双方提名的董事担任。
人,经股东会选举产生;职工监事 1 人,经甲乙双方共同提名后,由新公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生;监事会设主席 1 人,
经监事会选举产生。监事任期每届为 3 年,任期届满可连选连任。
公司设财务负责人 1 人,由甲乙双方提名,董事会聘任或解聘;其他高级管理人
员按照相关的权限和程序报批后,由董事会聘任或解聘。新公司高级管理人员每
届任期 3 年,任期届满可连选连任。
持有的 4 万亩耕地经营权(包括但不限于土地使用权、土地承包经营权等)变更
至新公司。
(六)违约责任
继续履行缴款责任外,还需自缴款期限届满之日起就应付未付金额按照每日万分
之五向其他股东支付违约金,直至完成全部注册资本金缴款责任之日止。
履行相应违约金支付、损害赔偿等责任的,新公司有权就其应付未付部分按照各
方签署的股权质押协议的约定对丙方、丁方各自质押的所持新公司 40%、9%的股
权行使质押权。
司提供业绩承诺补偿款的,视为违约,应向新公司自应当支付业绩承诺补偿款而
未能支付之日起,以应付未付金额为基数,按照每日万分之三的标准支付违约金。
(七)争议解决方式
因履行或解释协议而发生的或与协议有关的一切争议,各方首先应通过友好
协商或调解的办法予以妥善解决。协商或调解不成,向乙方所在地有管辖权的人
民法院进行诉讼。
(八)协议的生效
自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次投资对公司的影响
本次投资符合公司战略及经营发展的需要,有利于河南地神扩建长期稳定的
生产基地,促进河南地神小麦种子和专用品种粮订单业务快速增长,进一步提升
公司的核心竞争力,符合公司及全体股东的利益。
本次投资完成后,新公司将纳入公司整体财务报表合并范围,对公司未来财
务状况和经营成果具有一定的积极影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次投资的风险分析
本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析,但新公司设立后仍可能受
到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响,未
来经营状况和收益存在不确定性的风险。针对上述风险,公司及河南地神将强化
对新公司的管理,由专业团队负责协助,对相关业务的重要环节进行审批监控,
建立健全基本管理制度,积极防范各类风险,以获得良好的投资回报。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,及时
履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会