证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-067
无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 首次授予日：2023 年 9 月 13 日
? 首次授予数量：335 万股
? 首次授予价格：首次授予的限制性股票授予价格 11.09 元/股
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 13
日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了
《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。根据公司《2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的
规定和公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2023 年限制性
股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 9 月 13 日为授予日，
授予 59 名激励对象 335 万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
《2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2023 年限制性股票
激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他
相关议案发表了独立意见，公司独立董事袁丽娜就提交股东大会审议的本次激
励计划相关议案向全体股东征集了投票权，国浩律师（上海）事务所就相关事
项出具了法律意见书。
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》
《关于制定<2023 年限制性股票激励计划
实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，公司监事会出具了关于 2023 年限制性股票激励
计划的核查意见。
《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》，同日在公司内部公示栏进行了同
步公示，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自 2023 年 8 月 22
日起至 2023 年 8 月 31 日止，时限已满 10 天。截至公示期满，公司监事会未收
到任何人对首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会发表了《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
知情人买卖股票情况的自查报告的公告》。
《2023 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2023 年限制性股票
激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》
《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事
对相关事项发表了意见。国浩律师（上海）事务所就相关事项出具了法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《2023 年限制性股票激励计划》中“限制性股票的授予、解除限售条
件”，激励对象获授限制性股票的条件为：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2023 年限制性股
票激励计划》的有关规定，经过认真核查，公司及公司拟授予的激励对象均未发
生上述任一情形，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司
本次激励计划的授予日确定为 2023 年 9 月 13 日，同意向 59 名激励对象授予限
制性股票 335 万股，授予价格为人民币 11.09 元/股。
（三）权益授予的具体情况。
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月、
之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票
而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行
限售。
（3）解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票解除限售的时间及比例安排为：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
第一个解除限售 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限售 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个解除限售 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份
拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（4）其他限售规定
本计划的其他限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体包括但不限于：
（a）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（b）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（c）在本计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（5）解除限售条件
（a）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2023 至 2025 年 3 个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解
除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润值不低于 18,500
第一个解除限售期
万元；
以 2022 年净利润为基数，2023 年、2024 年两年累计净
第二个解除限售期
利润值不低于 41,500 万元；
以 2022 年净利润为基数，2023 年、2024 年、2025 年三
第三个解除限售期
年累计净利润值不低于 70,000 万元。
注：上述“净利润”以经追溯调整并经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除公司
本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
本激励计划预留部分限制性股票考核年度为 2024 至 2025 年 2 个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解
除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年、2024 年两年累计净
第一个解除限售期
利润值不低于 41,500 万元；
以 2022 年净利润为基数，2023 年、2024 年、2025 年三
第二个解除限售期
年累计净利润值不低于 70,000 万元。
注：上述“净利润”以经追溯调整并经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除公司
本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励
计划。
（b）个人层面业绩考核
薪酬与考核委员会将依据公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩
效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结
果划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限
售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
考评结果 合格 不合格
解除限售系数 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×解除限售系数
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司以授予价格回购
注销。
约占本计划
授予限制性 约占本计划授
公告时公司
姓名 职务 股票数量 予权益总量的
总股本的比
（万股） 比例（％）
例（％）
一、董事、高级管理人员
董事、副总
匡亮 经理、董事 15 3.7594 0.0599
会秘书
王洪涛 副总经理 10 2.5063 0.0399
钱琴燕 财务总监 10 2.5063 0.0399
二、公司及子公司中高层管
理人员、技术骨干（56 人）
预留部分 64 16.0400 0.2555
合计 399 100.0000 1.5929
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计
划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会发表如下意见：
已满足；
象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实
际需要；
激励管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上，监事会同意以 2023 年 9 月 13 日作为首次权益的授予日，向符合条件
的 59 名激励对象授予 335 万股限制性股票，授予价格为人民币 11.09 元/股。
三、独立董事意见
票的条件已经满足；
形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司
业务发展的实际需要；
激励管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以 2023 年 9 月 13 日为 2023 年限制性股票激
励计划首次授予权益的授予日，向符合条件的 59 名激励对象授予 335 万股限制
性股票，授予价格为人民币 11.09 元/股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明。
本次激励对象中董事、管理人员在限制性股票授予日前 6 个月未持有公司股
份，不存在卖出公司股份情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划权益的授予日为 2023 年 9 月 13 日，授予日
收盘价格为 16.69 元/股，基于授予日收盘价格进行测算，授予的限制性股票成
本摊销情况见下表，则 2023 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票
摊销成本
注：
限售的情况。
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划
对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考
虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
六、法律意见书的结论性意见
律师事务所就本次限制性股票授予出具法律意见：本次激励计划调整及授予
相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划调整、授予日的确定、
激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》以及《激
励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
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