上海市广发律师事务所
关于浙江禾川科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
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上海市广发律师事务所
关于浙江禾川科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
致：浙江禾川科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江禾川科技股份有限公
司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，
已于 2023 年 7 月 4 日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江禾川科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）
及《上海市广发律师事务所关于浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2023 年 8
月 24 日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江禾川科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见
（一）》”）。
鉴于发行人截至 2023 年 6 月 30 日的财务状况更新，《补充法律意见（一）》
以及发行人《募集说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所
现就《补充法律意见（一）》《募集说明书》和其他相关申报文件的修改和变动
部分所涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
目 录
三、关于发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份质押情况 ......... 12
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》
《法
律意见》《补充法律意见（一）》含义一致。
第二部分 《问询函》回复更新
一、关于本次募投项目（《问询函》第 1 题之（6））
（一）发行人募投项目土地、环评批复取得进展及计划
本所律师查阅了发行人本次募投项目的环境影响评价登记表以及衢州市生
态环境局龙游分局出具的本次募投项目的环评备案文件；查阅了发行人的《不动
产权证书》，并与公司相关负责人进行了访谈。
根据本所律师的核查，发行人本次募投项目“高效工业传动系统及精密传动
部件研发及产业化项目”“微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目”的实施
地址均位于龙游经济开发区禾川产业园南面地块。发行人已于 2023 年 9 月 11 日
取得了龙游县自然资源和规划局核发的浙（2023）龙游不动产权第 0015322 号《不
动产权证书》，土地坐落于浙江龙游工业园区（城北）南至敬贤路，西至阜财路，
土地面积为 66,667 平方米，土地用途为工业用地，权利性质为出让，使用期限
为 2023 年 8 月 29 日至 2073 年 8 月 28 日。
根据本所律师与发行人相关负责人的访谈，发行人本次募投项目“高效工业
传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”“微型光伏（储能）逆变器研发及
产业化项目”属于应当编制环境影响报告表的项目；同时，根据《浙江龙游经济
开发区“区域环评+环境标准”改革实施方案（试行）》的规定，对环评审批负面
清单外且符合环境标准的项目，原应编制环境影响报告表的项目，可以降低环评
等级填报环境影响登记表并实施备案管理。发行人上述项目均符合降低环评等级
的要求，可以填报环境影响登记表，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已
取得本次募投项目的环评备案文件，具体情况如下：
项目名称 环评备案
高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业
衢环龙建备[2023]12 号
化项目
微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目 衢环龙建备[2023]11 号
本所认为，发行人取得本次募投项目土地、环评备案不存在重大不确定性。
第三部分 发行人相关情况更新
一、关于发行人本次发行的实质条件
根据《审计报告》、公司《2023 年半年度报告》以及本所律师的核查，发行
人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件规
定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办
法，本次发行可转换公司债券尚需提交上交所审核同意并履行发行注册程序；本
次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司
债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条的规
定。
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选
择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立
时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会审议通过，并在主
管工商行政管理部门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程
指引》
（以下简称“《章程指引》”）、
《上市公司股东大会规则》等规定对《公司章
程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
年度、2023 年 1-6 月实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者计）分别为 10,234.23 万元、9,919.69 万元、7,956.57 万元、3,436.25 万
元，最近三年平均可分配利润为 9,370.16 万元。本次发行可转债规模不超过人民
币 75,000 万元（含本数），具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事会根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。根据本所
律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
说明书》规定了募集资金的用途，发行人筹集的资金将按照《募集资金管理办法》
《募集说明书》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人会议决议而改变资金
用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十
五条第二款的规定。
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变
公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次发行公司债券情形，符合《证券
法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
（1）根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任
职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国
证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规
定。
（2）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经
营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法
规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，
不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理
办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人内
部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠
性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；发行人最近三年
财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，
也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
持有交易性金融资产的余额为 6,400 万元，均为浙江菲灵购买的结构性存款，其
他非流动金融资产的余额为 0 元，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管
理办法》第九条第（五）项的规定。
的书面确认，查阅了派出所出具的无犯罪记录证明、天健会计师出具的《审计报
告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并通过中国证监会、上交所、深
交所网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条
的规定：
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后不会与控
股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或
影响发行人生产经营的独立性；发行人募集资金将投资于科技创新领域的业务；
发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，符合《管理办法》第十二条、
第十五条的规定。
（1）根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，
具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设
立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在
主管市场监督管理部门进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如本补充法律意见书“一、关于发行人本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之第 2 部分所述，本次发行符
合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人《2023 年半年度报告》，
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6
月 30 日，发行人合并报表的资产负债率分别为 33.55%、34.83%、27.66%、30.00%；
发行人截至 2023 年 6 月 30 日净资产为 156,077.07 万元，本次发行完成后，发行
人累计债券余额不超过人民币 75,000 万元，未超过最近一期末净资产的 50%。
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符合《管理办法》
第十三条第一款第（三）项的规定。
国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》以及发行人出具的说明，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如
下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件
转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债发行结
束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第
八条的规定。
股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若
在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A
股股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规
定。
方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引
起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条
第一款的规定。
约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应
当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该
公司股票交易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》
第十条第二款的规定。
可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理
办法》第十一条第一款的规定。
有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，并规定了发行人改
变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理
办法》第十一条第二款的规定。
订立《受托管理协议》，并同意接受海通证券的监督，符合《可转债管理办法》
第十六条第一款的规定。
《浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持
有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策
机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持
有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机
制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行仍符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发
行可转换公司债券的条件。
二、关于发行人的股东
（一）关于衢州禾杰的变更情况
本所律师查阅了衢州禾杰有限合伙人冯大秋退伙的财产份额转让协议、衢州
禾杰修改后的合伙协议以及冯大秋出具的确认函以及缴税凭证等文件。
根据本所律师的核查，2023 年 8 月，衢州禾杰的有限合伙人冯大秋（原发
行人营销中心销售拓展部区域经理）因离职将其持有的衢州禾杰 1.1485%的财产
份额（认缴出资额 19.28 万元，实缴出资额 19.28 万元）作价 22.00 万元转让给
衢州禾杰的执行事务合伙人王项彬，本次财产份额转让经衢州禾杰全体合伙人审
议通过并经龙游县市场监督管理局核准登记，本次财产份额转让完成后，衢州禾
杰的合伙人及其出资额如下：
序 出资额
合伙人 出资比例 任职情况
号 （万元）
自动化与技术服务中心技术服务部资深
经理、技术经理
自动化与技术服务中心技术服务部副总
监、技术经理
序 出资额
合伙人 出资比例 任职情况
号 （万元）
营销中心销售管理部、销售拓展部大区经
理
自动化与技术服务中心技术服务部副总
监、技术经理
合 计 1,678.6824 100% ——
根据本所律师的核查，本次转让价格系根据股权激励协议的约定确定，若激
励对象违反约定在服务期届满前离职的，按照其原始投资成本及年利率 5%利息
（单利）的价格将其持有的财产份额转让给王项彬或其指定员工。本次财产份额
转让的个人所得税已缴纳完毕，转让款尚未支付完成。
（二）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
本所律师查阅了中登公司上海分公司提供的相关资料，并通过国家企业信用
信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人股份总数为 15,101.3668
万股，前十名股东及持股情况如下：
序 持股数量
股东 持股比例 股份性质
号 （万股）
富诚海富资管－魏中浩－富
诚海富通通合新享三号单一
序 持股数量
股东 持股比例 股份性质
号 （万股）
资产管理计划
合计 8,602.1184 56.97% —
三、关于发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份质押情况
本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，通过中登公司系统
查询了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份质押情况。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的控股股东、实际控
制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情
形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的
股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，
亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
四、关于发行人的业务
（一）发行人于中国大陆以外经营的情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司的长期股权投资明细、《龙游县发展和改革局关于境外投资项
目备案通知书》《企业境外投资证书》等资料。根据本所律师的核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人在新加坡新设一家子公司 HOTRUN PTE.LTD.
（以下简称“新加坡禾川”），具体情况如下：
新加坡禾川成立于 2023 年 7 月 19 日，现持有新加坡会计与企业管制局
（ Accounting And Corporate Regulatory Authority ） 颁 发 的 编 号 为
ACRA230720163328 的《公司注册证书》。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，新加坡禾川尚无实
际经营，未来拟作为发行人的境外投资主体及境外销售平台。就本次在新加坡设
立全资子公司事项，发行人已取得了龙游县发展和改革局出具的《龙游县发展和
改革局关于境外投资项目备案通知书》以及浙江省商务厅核发的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N3300202300702 号），投资总额为 74 万美元。
本所认为，发行人在新加坡进行投资事项已经取得境外投资主管部门必要的
审批或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规。
（二）发行人的主营业务情况
根据天健会计师出具的《审计报告》以及发行人《2023 年半年度报告》，发
行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月的主营业务收入分别
为 541,355,614.75 元、734,892,687.17 元、935,568,313.80 元、595,560,846.39 元，
占当期营业收入的比例分别为 99.51%、97.80%、99.08%、98.98%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
五、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方的变动情况
本所律师查阅了发行人的股东名册，与直接持有发行人 5%以上股份的股东
以及发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈；并通过国家企业信用信息公
示系统进行了查询。
根据本所律师的核查，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东的变动情
况如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，越超公司持有发行人的股份数降至 12,153,293 股、
持股比例由 10.17%降至 8.05%，NLVF 通过越超公司间接持有发行人的股份比例
由 8.90%降至 7.04%；达晨一号、达晨二号持有发行人的股份数分别降至 2,015,397
股、5,590,051 股，达晨一号的持股比例由 1.55%降至 1.33%，达晨二号的持股比
例由 4.27%降至 3.70%，二者合计持有发行人的股份比例由 5.82%降至 5.03%，
越超公司、NLVF、达晨一号、达晨二号仍系发行人的关联方。除上述情况外，
截至 2023 年 6 月 30 日，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东及
其实际控制人、一致行动人未发生变动。
“无锡博英”）董事，无锡博英系公司新增关联方，无锡博英的经营范围为“许
可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电
机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；工业自动控制系统装置制造；电机
制造；电机及其控制系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；电动机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设
备修理；专用设备修理；专业设计服务；计算机软硬件及外围设备制造；物联网
设备销售；互联网设备销售；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）”。
海车仪田”）董事，上海车仪田系公司新增关联方，上海车仪田的经营范围为“一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电
子专用设备制造；电子专用设备销售；专用设备修理；专用设备制造（不含许可
类专业设备制造）；光学仪器销售；光学仪器制造；仪器仪表制造；仪器仪表销
售；仪器仪表修理；机械设备销售”。
董事会第十三次会议审议（尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议），补
选蓝发钦担任公司第四届董事会独立董事，蓝发钦及其关系密切的家庭成员（关
系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）系发行人关联方，童
水光及其控制的企业为发行人报告期内的关联方。
（二）发行人参股公司的变动情况
本所律师查阅了发行人的长期股权投资明细、发行人参股公司的公司章程，
并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人参股公司芯盟半导体的注册资本及股权结构、芯
悦微的股权结构发生变更，具体变更情况如下：
导体增资（对应公司整体投前估值 13,522.2222 万元），增资完成后芯盟半导体的
注册资本由 946.5556 万元增加至 1,016.5556 万元，上述变更完成后，芯盟半导
体的股权结构如下：
出资额
序号 股东 出资比例
（万元）
经韬创业投资基金（海南）
合伙企业（有限合伙）
舟山宏翔投资合伙企业
（有限合伙）
合 计 1,016.5556 100%
注：龙游县产业基金有限公司向芯盟半导体增资的股权变更尚未完成工商变更登记。
峰超，截至本补充法律意见书出具之日，芯悦微的股权结构如下：
出资额
序号 股东 出资比例
（万元）
无锡芯悦企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
合 计 235.30 100%
（三）发行人子公司的变动情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人子公司的营业执
照、工商登记档案以及杭州禾意新增出资的银行回单、记账凭证等资料。根据本
所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除新增新加坡子公司外，子公
司铭匠智能的住所、经营范围、杭州禾意的实收资本发生变更，具体情况如下：
经济开发区凤坤路 11 号 1 号厂房，经营范围变更为“一般项目：锻件及粉末冶
金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；五金产品制造；五金产品研发；五金产
品零售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
软件销售；机床功能部件及附件销售；货物进出口；工业设计服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
补充法律意见书出具之日，杭州禾意的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资
序号 股东
（万元） （万元） 比例
合 计 1,000 185 100%
（四）发行人与关联方之间的新增关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员进
行了访谈，查阅了发行人与关联方之间相关关联交易的明细账、财务凭证以及关
联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查，2023 年 1-6 月，发行人与关联
方之间存在产品销售、原料及设备采购、资产租赁等关联交易，具体情况如下：
（1）关联销售
本所律师查阅了发行人《2023 年半年度报告》、2023 年 1-6 月发行人与关联
方之间销售产品的明细账、交易合同、发票等资料，并就发行人向主要关联方销
售产品以及同期向其他非关联方销售相同或类似产品的价格进行了比较。根据本
所律师的核查，2023 年 1-6 月，发行人存在的重大经常性关联销售情况如下：
①与成都卡诺普之间的关联销售
金额为 685.78 万元，占当期营业收入的比例为 1.14%。
根据本所律师的核查，发行人向成都卡诺普销售伺服系统的毛利率与公司整
体销售伺服系统的毛利率接近，定价公允。
本所认为，发行人与成都卡诺普之间的关联销售具有必要性、合理性、价格
公允，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
②与威仕喜之间的关联销售
（毛胚）、模具、机床配件、伺服、PLC 等产品的情况，销售金额为 289.43 万元，
占当期营业收入的比例为 0.48%。
本所认为，发行人及衢州禾立与威仕喜之间的关联交易具有必要性、合理性、
价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在损害发行人及其他股东
利益的情形。
（2）关联采购
本所律师查阅了 2023 年 1-6 月发行人与关联方之间采购产品的明细账、交
易合同、发票等资料，并就发行人向关联方采购原材料或设备的价格与发行人向
其他供应商采购的价格、市场询价结果进行了比较。根据本所律师的核查，2023
年 1-6 月，发行人存在的关联采购情况如下：
情况，垫付金额为 14.75 万元。
本所认为，发行人及其子公司与威仕喜之间的关联交易具有必要性、合理性、
价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在损害发行人及其他股东
利益的情形。
（3）向关联方承租房产
本所律师查阅了报告期内发行人向关联方租赁资产的明细账、租赁合同、发
票及财务凭证等资料，并通过 58 同城、安居客等第三方网站对同地区的房屋租
赁价格进行了网络核查。
实际控制人、董事长王项彬配偶邹国美租赁位于深圳市宝安区 67 区中粮创智厂
区 3 栋 803A、面积为 304.3 平方米的房屋，用于深圳分公司的研发、办公，租
金金额为 17.25 万元。
本所认为，发行人与陈响玲、邹国美的关联交易具有必要性、合理性、价格
公允，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
根据本所律师的核查，2023 年 1-6 月，发行人不存在重大偶发性的关联交易。
（1）关联销售
金额为 0.27 万元。
金额为 2.29 万元。
根据本所律师的核查，上海牧非、苏州谋迅系因自身业务需要向发行人采购
伺服系统及 PLC，交易价格系按市场价格确定，价格公允。
本所认为，发行人与上海牧非、苏州谋迅之间的关联交易具有必要性、合理
性和公允性，且金额较小，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在损害发
行人及其他股东利益的情形。
（2）关联采购
为 9.60 万元。
为 4.58 万元。
根据本所律师的核查，发行人系因自身业务需求向芯悦微、上海牧非、芯盟
半导体采购，采购价格按照市场价格确定，价格公允。
本所认为，发行人与芯悦微、上海牧非、芯盟半导体之间的关联交易具有必
要性、合理性、价格公允，且金额较小，不存在对发行人或关联方的利益输送，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）关联交易的审批程序
本所律师查阅了发行人的《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规
则》
《关联交易决策制度》，发行人审议与上述关联交易事项有关的董事会、股东
大会会议资料。根据本所律师的核查，发行人报告期内与关联方进行日常关联交
易已经履行了发行人董事会、股东大会会议决策程序，独立董事、监事会发表了
同意意见，符合公司内部控制管理要求。上述关联交易遵循市场经济规则，关联
交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及
其他股东的利益。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争情形
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、
实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在与发行人主营业务相同或相似的
情形，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
六、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司新增的土地使用权
本所律师查阅了发行人新增土地使用权的出让合同、支付土地出让金的单据
以及《不动产权证书》等资料；通过浙江省政务服务网（https://www.zjzwfw.gov.cn）
查阅了发行人拥有的土地使用权登记信息。根据本所律师的核查，报告期内，发
行人新增 1 项土地使用权，具体情况如下：
（2023）龙游不动产权第 0015322 号的《不动产权证书》，土地坐落于浙江龙游
工业园区（城北）南至敬贤路，西至阜财路，土地面积为 66,667 平方米，土地
用途为工业用地，权利性质为出让，使用期限为 2023 年 8 月 29 日至 2073 年 8
月 28 日。
本所认为，发行人对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上
述土地，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的商标变更情况
本所律师查验了发行人及其子公司拥有的相关商标权证，并通过国家知识产
权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）对公司拥有的境内商标进行了查询、通
过世界知识产权组织网站（http://www.wipo.int/romarin/）对公司及子公司拥有的
境外商标进行了查询。
根据本所律师的核查，2023 年 6 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日，发行人及其
子公司新增 1 项境内商标，新增商标系发行人子公司原始取得，具体情况如下：
核定使
序 商标 商标注 注册 核定服务项目或 商标
用商品
号 名称 册证号 有效期限 核定使用商品范围 权人
类别
金属加工机械；铸造机
械；磨床；刀座（机器
动操作机（机械手）；
铣床；车床。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 8 月 31 日，发行人子公司杭州禾芯原持
有的注册号为 52896120、52877276 的 2 项注册商标因第三方提起异议被宣告无
效，上述商标未实际使用，被宣告无效对发行人及子公司未造成重大影响。
本所认为，除已被宣告无效的 2 项注册商标外，发行人及其子公司对其余注
册商标拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述商标，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司拥有的专利变更情况
本所律师查验了发行人持有的各项专利证书、国家知识产权局专利局出具的
《 证 明 》《 手 续 合 格 通 知 书 》， 并 通 过 国 家 知 识 产 权 局 网 站
（http://www.cnipa.gov.cn）、世界知识产权组织网站（http://www.wipo.int/romarin/）
进行了查询。
根据本所律师的核查，2023 年 6 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日，发行人新增
项，新增专利均为发行人及子公司原始取得，具体情况如下：
序 专利
专利权人 专利号 专利名称 申请日
号 类型
一种点光源光量分布均
法
一种绝对位置检测方法、
装置、设备及存储介质
Profinet 协议报文传输方
法、装置、设备及介质
一种 EtherCAT 网络及其
链路扩充方法和装置
实用 一种电压泄放电路以及
新型 工控设备
实用
新型
实用 一种电动辊筒固定支架
新型 及输送机
实用
新型
外观
设计
根据本所律师的核查，发行人拥有的实用新型专利“单主站多从站结构的通
信系统和多路扫描选通信号发生器”
（专利号：ZL201320369019.4）已于 2023 年
根据本所律师的核查，2023 年 7 月 21 日，原铭匠智能与铭匠工业共有的实
用新型专利“划线机”（专利号：ZL202230685049.0）权利人变更手续已完成，
变更后该项专利由铭匠智能单独拥有，铭匠工业不再享有该专利权。
本所认为，除已到期的专利外，发行人及其子公司对其余专利拥有合法的所
有权，发行人可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的软件著作权
本所律师查验了发行人及其子公司持有的《计算机软件著作权登记证书》，
并通过中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/）进行了查询。根据本
所律师的核查，2023 年 6 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日，发行人及其子公司共新
增 5 项软件著作权，新增软件著作权均系发行人及其子公司原始取得，并取得了
中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如
下：
序 开发完成 首次发表
登记号 软件名称 著作权人
号 日期 日期
禾川 HCQ1-1300-D 嵌入式
系统软件
禾川 HN-Y7 伺服驱动器
软件
本所认为，发行人及其子公司对该等软件著作权拥有合法的所有权，发行人
及其子公司可以以合法的方式使用上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（五）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
本所律师查阅了发行人及其子公司的固定资产明细，抽查了部分重大设备的
采购合同、发票等资料以及截至 2023 年 6 月 30 日的财务报表等资料，根据本所
律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备主要系买受取得。本所
认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占
有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及子公司租赁房产的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司承租房屋的租赁合同、租赁房屋的房屋产
权证明、支付租金的明细、退租申请书，并与发行人杭州分公司相关人员进行了
访谈。
根据本所律师的核查，发行人向林尧新租赁位于瑞安市上望街道闻涛路 55
号置慧工业园区 06-18 地块 16-1 幢 3 层的房产作为发行人温州办事处办公、仓
储，租赁房屋面积为 660 平方米，租赁期间为 2023 年 8 月 1 日至 2027 年 7 月
上述房产的权利人为瑞安市东山机械铸造厂（以下简称“东山机械”），出租
方林尧新为东山机械的负责人，东山机械已于 2023 年 9 月出具了《情况说明》，
确认林尧新有权向发行人租赁上述房产。
本所认为，上述租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师的核查，发行人原在杭州市余杭区文一西路 1001 号衢州海创
园租赁 7 处房产，截至本补充法律意见书出具之日，其中 2 处房产的租赁期限已
届满，到期后不再租赁，剩余 5 处房产已经发行人申请提前退租，上述办公、研
发场所全部搬迁至浙江菲灵新建的位于青山湖科技城省科创基地单元 F04-02 地
块一的房屋。
（七）发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产
不存在设定担保、抵押、出租等权利受到限制的情况。
（八）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人的主要财产均为发行人及其子公司合法拥有，
主要财产均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据本
所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司对各自主要
财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定担保或其他权利受到限制的情
况。
七、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司 2023 年 6 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日新
增正在履行的对发行人有重大影响的合同，与主要客户、供应商的经办人员进行
了访谈，实地走访了部分客户、供应商的经营场所并向其发送了询证函件，与发
行人的实际控制人、董事、高级管理人员以及相关销售、采购、财务人员进行了
访谈。
根据本所律师的核查，2023 年 6 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日，发行人不存
在新增的经销协议，不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；截至
采购订单、银行借款合同，该等合同的具体情况如下：
截至 2023 年 8 月 31 日，发行人新增正在履行的金额在 500 万元以上的采购
订单情况如下：
序 供应商 采购 合同金额
采购方 订单编号 签署时间
号 名称 内容 （元）
大麦智能
科技（杭
州）有限公
司
友尚电子
限公司
友尚电子
限公司
截至 2023 年 8 月 31 日，发行人及其子公司新增的银行借款情况如下：
贷款 借款金额
借款人 合同编号 借款期限 借款利率 担保方式
人 （万元）
招商银行股
发行 B230725100 2023.07.25-
份有限公司 1,000 3.2% 信用担保
人 00718 2024.05.27
杭州分行
招商银行股
发行 B230815100 2023.08.15-
份有限公司 2,000 3.2% 信用担保
人 00958 2024.06.14
杭州分行
根据本所律师的核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重
大合同。本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有
效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均
合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司的营业外支出明细，查阅了发行
人及其子公司的质量技术监督管理部门、安全生产监督管理部门、劳动保障等相
关政府部门出具的相关证明文件，并与主管环保、安全生产部门相关人员进行了
访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提供担
保情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅
了《审计报告》、发行人《2023 年半年度报告》。根据本所律师的核查，报告期
内，发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的
情况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至 2023 年 6 月 30 日的其他应收款、其他应付款的
余额明细以及《2023 年半年度报告》。
根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额
的投资意向金 1,100 万元（2023 年 8 月上述投资意向已终止，截至本补充法律意
见书出具之日，固赢科技已退回意向金 800 万元，剩余款项拟在 2023 年 10 月
要为员工报销产生的费用款等。
根据本所律师的核查，发行人其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动
发生，上述往来款项余额均无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。
八、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意
见书出具之日期间，发行人召开董事会、监事会会议的通知、议案、签到簿、表
决票、会议记录、会议决议等资料。根据本所律师的核查，上述期间内，发行人
召开了二次董事会、二次监事会。
本所认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
九、关于发行人董事变化情况
（一）关于发行人独立董事变化情况
本所律师查阅了发行人原独立董事童水光的辞职报告、发行人选举新任独立
董事的董事会会议文件、股东大会通知，新任独立董事的身份证件、调查表等资
料。
根据本所律师的核查，2023 年 8 月，发行人原独立董事童水光因个人工作
原因辞去发行人独立董事职务。经王项彬提名，2023 年 8 月 28 日，发行人召开
第四届董事会第十三次会议，选举蓝发钦为公司第四届董事会独立董事，蓝发钦
的具体情况如下：
蓝发钦，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任华东师范
大学经济与管理学部副主任。
选举蓝发钦为公司独立董事相关事项尚需提交发行人 2023 年第一次临时股
东大会审议。鉴于童水光辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之
一，根据《公司法》
《上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》以及《公司章程》的规定，在公司股东大会选举产生新任
独立董事前，童水光将继续履行独立董事职责。
（二）关于独立董事的任职资格
根据本所律师的核查，蓝发钦具有独立性，不存在《上市公司独立董事管理
办法》
（以下简称“《独董管理办法》”）规定的不得担任独立董事的下列情形：在
公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；直接或
者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；在公司控股股东、
实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；最近十二
个月内曾经具有前述情形的人员；法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
蓝发钦已取得了独立董事资格，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验，未在境内担任超过 3 家上市公司的独立董事。
本所认为，发行人独立董事的任职资格符合《独董管理办法》和《公司章程》
的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司 2023
年 1-6 月的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，2023 年 1-6 月，发行
人及其子公司执行的税种、税率情况如下：
公司 企业所得税 增值税
发行人 15% 13%、6%
大连川浦 20% 13%、6%
杭州禾芯 25% 13%、6%
浙江菲灵 25% 13%
台钰精机 20% 13%
衢州禾立 20% 13%
禾川信息 20% 13%
闽驱智达 20% 13%
杭州禾意 20% 13%
杭州和永 20% 13%
苏州禾盈 20% 13%
铭匠智能 20% 13%
报告期内，发行人系高新技术企业，按 15%的税率缴纳企业所得税。
大连川浦、台钰精机、衢州禾立、禾川信息、闽驱智达、杭州禾意、杭州和
永、苏州禾盈、铭匠智能系小型微利企业，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合所在国家法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人 2023 年 1-6 月的
财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律
师的核查，2023 年 1-6 月，发行人享受的税收优惠政策不存在变化。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了发行人 2023 年 1-6 月的其他收益明细、营业外收入明细、
递延收益明细以及对应的记账凭证、相关原始单据、发行人收到各项财政补贴所
依据的文件、合同等资料。根据本所律师的核查，2023 年 1-6 月，发行人及其子
公司收到的财政补贴金额为 1,575.98 万元。
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的《纳税申报表》、营业外支出明细和原始单
据；同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上述税务主管
部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内均依法纳
税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十一、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
本所律师查阅了发行人子公司正在运营以及拟投资的项目的环境影响报告
表、环境主管部门出具的审批意见或发行人出具的承诺备案文件、环境主管部门
出具的情况说明等资料，与发行人环境保护主管部门的人员进行了访谈并赴发行
人生产现场进行了查看。根据本所律师的核查，自《律师工作报告》
《法律意见》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司的 4 个拟建/在建项目
完成了环评审批或备案，具体情况如下：
序 实施
项目名称 环评审批/备案 竣工验收情况
号 主体
高效工业传动 州市生态环境局备
发行 系统及精密传 案，并出具了《建设
人 动部件研发及 项目环评承诺备案
产业化项目 表 》（ 衢 环 龙 建 备
[2023]12 号）
微型光伏（储 州市生态环境局备
发行 能）逆变器研 案，并出具了《建设
人 发及产业化项 项目环评承诺备案
目 表 》（ 衢 环 龙 建 备
[2023]11 号）
年产 3,000 吨
州市生态环境局备
衢州 机械配件及
禾立 500 付 模 具 生
项目环评承诺备案
产线项目
表》
《关于铭匠智能装备
年产 6,000 套 （浙江）有限公司年
高端智能装备 产6000套高端智能装
铭匠 及 5,000 套高 备及5000套高端智能
智能 端智能装备结 装备结构件生产线项
构件生产线项 目环境影响报告表的
目 审查意见》 （衢环龙建
[2023]61号）
衢州禾立原实施的位于龙游县凤坤路 11 号的“迁建年产 100 付模具及 50 吨
机械配件生产线项目”“扩建年产 3,000 吨机械配件生产项目”已搬迁至衢州市
衢江区樟潭街道惠园路 19 号，通过上述第 1 个项目实施。
本所认为，发行人及其子公司上述建设项目已经履行了法律规定的环境保护
手续，日常环保运营合法、合规。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员、发行人
主管环境保护部门的相关人员分别进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期
内的营业外支出明细、固定污染源排污登记回执等资料，并通过中华人民共和国
环 境 保 护 部 网 站 （ http://www.zhb.gov.cn ）、 公 众 环 境 研 究 中 心 网 站
（http://www.ipe.org.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，衢州禾立及铭匠智能新取得的固定污染源排污登记情
况如下：
公司名称 固定污染源排污登记回执编号 有效期
衢州禾立 91330825MA29ULA97L001Y 2023.09.09-2028.09.08
铭匠智能 91330825MA2DKH3823001Y 2023.09.08-2028.09.07
根据本所律师的核查，2023 年 1-6 月，发行人及其子公司不存在因严重违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司营业外支出明细及相关记账凭
证、原始凭证、政府部门出具的相关证明文件。根据本所律师的核查，2023 年
生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情
形。
（四）发行人的产品质量和技术标准
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人质量管理相关规章制度、体系认证证书等资料。
根据本所律师的核查，发行人及子公司新增 5 项产品质量和技术标准等体系
认证证书，具体情况如下：
序
证书名称 证书编号 认证范围 颁发日期 有效期至 颁发机构 持有人
号
工业自动化用可
编程控制器
中国职业健 （PLC）、变频 上海英格尔
体系认证 服驱动器、伺服 司
电动机的研发、
生产和销售
工业自动化用可
编程控制器
质量管理体 （PLC）、变频 上海英格尔
（ISO9001） 服驱动器、伺服 司
电动机的研发、
生产和销售
质量管理体 中睿认证
（ISO9001） 限公司
数控车床的设
计、制造和销售 中睿认证
环境管理体 60023E009
系认证 2R0S
相关环境管理活 限公司
动
数控车床的设
中国职业健 计、制造和销售 中睿认证
体系认证 相关职业健康安 限公司
全管理活动
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人原持有的编
号为 2Y180808.ZHTDN23 的 CE 认证证书已到期。
本所认为，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
（五）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据，质
量技术监督主管部门出具的相关证明。根据本所律师的核查，2023 年 1-6 月，发
行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章
而受到相关政府部门处罚的情况。
十二、关于发行人募集资金的运用
本所律师查阅了发行人 2023 年半年度《关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》。根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人累计
已使用募集资金人民币 56,415.60 万元，发行人前次募集资金余额为人民币
单位：万元
已累计使用募
募集资金总额： 80,650.07 56,415.60
集资金总额：
实际投资金 项目达到预定
序 计划
承诺投资项目 实际投资金额 额与计划投 可使用状态日
号 投资金额
资金额差额 期
营销服务网络建
设项目
超募资金-永久补
充流动资金
超募资金-投资建
设“高效工业传动
部件研发及产业
化项目”
合计 80,650.07 56,415.60 -23,866.57 ——
本所认为，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》
《募集资金管理办法》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证、原始单据；查
阅了衢州禾立的《行政处罚告知单》。根据本所律师的核查，自《律师工作报告》
《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司衢州禾立
被出具了行政处罚告知单，具体情况如下：
因衢州禾立存在使用未经检验的特种设备、未按规定办理特种设备使用登
记；未配备具有相应资格的特种设备安全管理人员、检测人员和作业人员、使用
未取得相应资格的人员从事特种设备安全管理、检测和作业的违法行为，衢州市
市场监督管理局于 2023 年 9 月 1 日向衢州禾立出具了衢市监罚告（2023）408
号《行政处罚告知书》，拟对衢州禾立处以 4 万元的罚款，并责令其改正。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》的规定：“使用特种设备未按照规
定办理使用登记的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备，
处一万元以上十万元以下罚款”；
“使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合
格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的，责令停止使用有关
特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款”；
“未配备具有相应资格的特种设备
安全管理人员、检测人员和作业人员、使用未取得相应资格的人员从事特种设备
安全管理、检测和作业的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特
种设备或者停产停业整顿，处一万元以上五万元以下罚款”。
截至本补充法律意见书出具之日，衢州市市场监督管理局尚未出具正式的行
政处罚决定书。衢州禾立的上述违法行为罚款金额较小，《中华人民共和国特种
设备安全法》未将其认定为情节严重的情形；且上述违法行为未造成严重环境污
染、重大人员伤亡或者恶劣的社会影响；同时，衢州禾立的营业收入及净利润占
发行人营业收入、净利润的比例均未达到 5%，对发行人不具有重要影响，根据
《适用意见 18 号》，其违法行为可以不视为发行人的违法行为。
就上述情况，衢州禾立正在办理相关特种设备的登记，并对相关人员培训，
规范特种设备的使用行为。
本所认为，衢州禾立的上述违法行为不属于《适用意见 18 号》规定的重大
违法行为；除上述情形外，发行人及子公司报告期内不存在其他行政处罚。
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
通过中国裁判文书网站（http://www.court.gov.cn/）进行了查询，查阅了诉讼相关
的起诉书、答辩状、判决和执行文件等资料。根据本所律师的核查，发行人报告
期内不存在对其股权结构、生产经营、财务状况及未来发展存在重大影响的诉讼、
仲裁情况；亦不存在虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲
裁。截至 2023 年 8 月 31 日，发行人正在进行中的诉讼主要系应收款诉讼，除《律
师工作报告》已披露的内容外，其他新增诉讼标的金额在 50 万元以上未决诉讼
的具体情况如下：
序
原告 被告 案由 诉讼请求 案件进展
号
南京禾
江苏泗
岳工业
阳协力 买卖 1、两被告赔偿损失 300 万元；
智能科
技有限
械有限 纠纷 律师代理费由两被告承担。
公司、发
公司
行人
上海砺
修智能 买卖
任； 尚未支付款
限公司、 纠纷
谢西安
深圳市 买卖 1、被告支付货款 75 万元并
恒和源 合同 赔偿利息损失；
序
原告 被告 案由 诉讼请求 案件进展
号
科技有 纠纷 2、戴江楼承担连带清偿责
限公司、 任；
戴江楼 3、两被告支付诉讼保全费、
律师费、诉讼费用。
上述未决诉讼标的金额占发行人净资产的比例较小，不会对发行人的股权结
构、生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响。
根据本所律师的核查，除上述事项外，发行人及其子公司报告期内不存在尚
未解决的争议事项，不存在行政处罚。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与持有发行人 5%以上股份的法人股东的授权代表及合伙企业的执
行事务合伙人授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见
书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事长、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、高级管理人员均不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十四、关于发行人《募集说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《募集说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商一
同参与了对《募集说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说
明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真
实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，
特别是对发行人在该《募集说明书》中引用法律意见书的相关内容进行了审慎审
阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不致因所引用的法律意见书的内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
十五、发行人律师认为需要说明的其他事项
本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，查阅了发行人《2023 年半年
度报告》以及主要资产科目余额表、相关收购协议、付款凭证等资料。根据本所
律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人相关资产科目情况如下：
账面价值
项目 财务性投资金额
（万元）
交易性金融资产 6,400.00 —
其他应收款 1,525.70 —
其他流动资产 5,508.40 —
其他非流动资产 803.96 —
其他权益工具投资 1,372.22 —
长期股权投资 1,383.18 —
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产金额为 6,400 万元，主要为
浙江菲灵购买的结构性存款，风险评级为稳健型，不属于《适用意见 18 号》规
定的收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款金额为 1,525.70 万元，主要为发
行人对固赢科技的投资意向金 1,100 万元以及社保公积金代扣款项、押金、保证
金、软件退税款，均不属于财务性投资。
根据本所律师与发行人实际控制人以及固赢科技总经理的访谈，发行人拟投
资固赢科技系因其主要产品特种电源预计可与本次募投规划产品微型光伏逆变
器互为配套，但经后续尽调，双方在发展战略、产业协同及估值等方面未达成一
致。2023 年 8 月 7 日，双方协商一致签订了投资终止协议，终止本次投资事项
并将投资意向金及相应利息退还。发行人原拟投资固赢科技系因其从事的业务与
发行人的主营业务具有协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财
务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产金额为 5,508.40 万元，主要为
待抵扣增值税、应收退货成本以及预缴企业所得税，均不属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他非流动资产金额为 803.96 万元，主要
为预付设备购置款、待安装工程设备款、预付工程款，均不属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他权益工具投资金额为 1,372.22 万元，主
要为发行人对芯悦微、芯盟半导体的投资，不属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资金额为 1,383.18 万元，主要为
发行人对苏州谋迅以及浙江菲灵对上海牧非的投资及其期间的损益调整，不属于
财务性投资。
综上所述，根据本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在持
有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》的相关规定。
十六、结论意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质
条件符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待上交所审核并报中国证监
会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于浙江禾川科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 何晓恬 ______________
顾 艳 ______________
年 月 日
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