江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的审核中心意见落实函中
有关财务事项的回复
大华核字[2023]0015220 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的审核中心意见落实函中
有关财务事项的回复
一、 关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象 1-10
发行股票的审核中心意见落实函中有关财务
事项的回复
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
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电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的审
核中心意见落实函中有关财务事项的回复
大华核字[2023] 0015220 号
上海证券交易所：
由国金证券股份有限公司转来的《关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对
象发行股票的审核中心意见落实函》
（以下简称“意见落实函”）已收悉。我们已
对意见落实函中所提及的江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”或“沐
邦高科”、“发行人”）财务事项进行了审慎核查，现回复如下：
问题 1、关于经营业绩
根据申报材料及回复：（1）2023 年 5 月 8 日，发行人召开第四届董事会第
二十八次会议，审议通过关于公开转让美奇林 100%股权的议案；
（2）2020-2022
年，公司净利润分别为 3,992.01 万元、-13,807.72 万元和-22,907.75 万元，
（3）根据交易对方承
诺，豪安能源 2022 年度至 2025 年度的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）
分别为 14,000 万元、16,000 万元、18,000 万元和 20,000 万元，2022 年度豪安
能源的净利润为 13,141.72 万元，较预测值低 6.12%。
请发行人说明：
（1）玩具业务的后续安排及最新进展，玩具业务对公司未来
业绩的影响，并完善相关风险提示；（2）结合豪安能源 2022 年未完成业绩承诺
情况，说明收购定价公允性及确认大额商誉的合理性，是否存在商誉大幅减值风
险。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
大华核字[2023]0015220 有关财务事项的说明
一、玩具业务的后续安排及最新进展，玩具业务对公司未来业绩的影响，并
完善相关风险提示
（一）玩具业务的后续安排及最新进展
玩具业务是发行人发展光伏业务前的主要业务，2020 年度和 2021 年度益智
玩具收入分别为 38,933.58 万和 27,796.54 万元，占主营业务收入的比例分别为
光伏产业发展目标明确，光伏产品市场需求大幅增长，经过审慎考虑，发行人 2021
年下半年确定了将光伏业务作为新的收入增长点，形成了“玩具+光伏”双主业
共同发展的战略布局。2022 年度，发行人益智玩具收入和光伏产品收入分别为
发行人在近 20 年的发展历程中积累了丰富的益智玩具研发与生产的技术储
备和经验、客户资源。未来发行人将继续结合市场形势，在原有业务的基础上，
重点围绕 IP 授权、盲盒以及国潮风等潮流产品进行研发、推广，提升产品差异
化竞争实力，以及开展线上直播、短视频运营、跨境品牌联名、电商等新零售、
新媒体渠道的运营新模式。但是由于传统玩具市场需求尚未明显恢复，近期发行
人不再计划对玩具业务追加投资，并计划出售玩具运营业务相关资产和位于汕头
市金平区的玩具生产厂区，保留汕头市濠江区的玩具生产厂区，由全资子公司广
东邦宝益智玩具有限公司（以下简称“邦宝玩具”）经营自主品牌玩具业务。
综上所述，目前玩具业务仍然是发行人的主营业务之一，但是近期发行人不
再计划对玩具业务追加投资，并计划出售玩具运营业务相关资产和位于汕头市金
平区的玩具生产厂区，保留自主品牌玩具业务。
发行人于 2023 年 1 月 11 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于向全资子公司划转资产、股权的议案》，以 2022 年 11 月 30 日为基准日，
将邦宝玩具金平厂区厂房、土地、愉珑湾商铺资产按评估价值划转至公司全资子
大华核字[2023]0015220 有关财务事项的说明
公司广东邦筱宝科技有限公司（以下简称“邦筱宝科技”）；将美奇林 100%股权
按评估价值划转至公司全资子公司邦筱宝科技。未来公司将择机出售上述玩具业
务相关资产，相关进展如下：
（1）金平厂区厂房、土地、愉珑湾商铺资产
公司已完成金平厂区厂房、土地、愉珑湾商铺相关玩具业务资产的评估工作，
并取得北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告。截至 2022 年 11 月
元（不含增值税）。目前上述资产尚未划转至邦筱宝科技。
（2）美奇林 100%股权
公司已完成美奇林 100%股权的评估工作，并取得北京华亚正信资产评估有
限公司出具的资产评估报告，截至 2022 年 11 月 30 日，美奇林 100%股权评估值
为 11,991.44 万元（不含增值税）。发行人已于 2023 年 2 月 28 日将美奇林 100%
股权转让给邦筱宝科技。
于公开转让美奇林 100%股权的议案，拟通过公开转让（包括网络拍卖、公开挂
牌交易等方式）的方式剥离经营玩具运营业务的主体美奇林，未来公司玩具业务
主要由子公司邦宝玩具经营。公司于 2023 年 5 月 5 日取得北京华亚正信资产评
估有限公司以 2023 年 2 月 28 日为评估基准日出具的股权评估报告，在持续经营
前提下，截至评估基准日，美奇林 100%股权评估值为 10,043.36 万元。公司于
评估价值 10,043.36 万元为底价，公开拍卖美奇林 100%股权，截至 2023 年 5 月
综上所述，发行人拟出售玩具业务相关的金平厂区厂房、土地、愉珑湾商铺
资产和经营玩具运营业务的美奇林 100%股权，目前已经完成评估工作，尚未确
定买方，未来发行人将继续推进上述玩具资产的剥离工作。
（二）玩具业务对公司未来业绩的影响
报告期内发行人益智玩具收入分别为 38,933.58 万元、27,796.54 万元、
具业务收入同比下降 58.52%，玩具行业上市公司高乐股份和实丰文化营业收入
大华核字[2023]0015220 有关财务事项的说明
分别同比下降 30.48%和 24.97%，目前我国传统玩具市场需求下降趋势尚未扭转。
报告期内发行人玩具业务净利润分别为 3,992.01 万元、-13,807.72 万元、-
玩具业务亏损 3,681.85 万元，预计玩具业务仍将持续亏损，对公司未来业绩持
续造成负面影响。目前，发行人已经计划剥离部分玩具业务资产，降低玩具业务
对发行人未来业绩的负面影响。若发行人未能成功剥离部分玩具业务资产，按照
发行人玩具业务 2023 年 1-6 月亏损额测算，玩具业务每年将减少发行人净利润
约 7,364 万元。
（三）发行人已经完善并披露了相关风险提示
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、其他重大事项提示”完善
相关风险提示：
“12、2023 年 5 月 8 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议
通过关于公开转让美奇林 100%股权的议案，为优化公司资产结构，积极有效盘
活存量资产，合理配置资源，公司拟公开转让（包括网络拍卖、公开挂牌交易等
方式）美奇林 100%股权。公司参照北京华亚正信资产评估有限公司以 2023 年 2
月 28 日为评估基准日评估的美奇林股东全部权益市场价值（评估报告编号：华
亚正信评报字[2023]第 B01-0091 号），确定以 10,043.36 万元为底价，通过公开
转让出售美奇林 100%股权，最终交易价格根据拍卖结果确定。目前第一次拍卖
已经流拍，本次交易尚未确定交易对象，暂无法判断是否构成关联交易，未来能
否出售成功尚不确定。美奇林报告期内的净利润分别为 3,956.76 万元、-1,309.51
万元、-6,664.48 万元和-832.36 万元，2021 年度及 2022 年度持续亏损，目前我
国传统玩具市场需求减少的趋势尚未改变，预计短期内美奇林难以扭亏为盈，因
此若美奇林未能成功出售将对发行人造成持续的负面影响。若发行人保留目前玩
具业务全部资产，按照发行人 2023 年 1-6 月玩具业务亏损额测算，玩具业务每
年将减少发行人净利润约 7,364 万元。”
大华核字[2023]0015220 有关财务事项的说明
二、结合豪安能源 2022 年未完成业绩承诺情况，说明收购定价公允性及确
认大额商誉的合理性，是否存在商誉大幅减值风险。
（一）豪安能源 2022 年未完成业绩承诺情况
豪安能源 2022 年度实现的净利润为 13,141.72 万元，扣除非经常性损益后的
净利润为 13,143.19 万元，未能实现 2022 年度承诺的业绩 14,000 万元，较承诺
业绩值低 858.28 万元（扣除非经常性损益前后孰低），主要由以下原因导致：
速公路实施封控，导致豪安能源的原材料供应及产品外发受到影响。
供应中断导致停产约 2 周。
由于受以上原因影响，2022 年 2 月、3 月、8 月的生产量和主营业务收入低
于其他月份的平均值，相关的对比如下：
受到影响月份生产销售情况 2022 年度正常月
项目
产量（万片） 1,328.83 1,872.96 1,611.08 1,604.29 2,173.90
主营业务收入（万元） 6,570.35 6,776.57 7,154.02 6,833.65 8,474.14
从上表可以看出，受上述因素影响，豪安能源 2022 年 2 月、3 月、8 月平均
主营业务收入为 6,833.65 万元，其他月份平均主营业务收入为 8,474.14 万元，受
影响的 3 个月平均主营业务收入低于其他月份 1,640.49 万元，3 个月合计损失约
约 900 万元，导致豪安能源未能实现 2022 年度承诺的业绩。但是导致豪安能源
未完成业绩承诺的原因具有偶发性，对豪安能源生产经营未持续产生不利影响。
（二）本次交易的定价具有公允性
根据 2022 年 4 月 15 日沐邦高科与豪安能源及其股东签署的《股权收购协
议》，公司收购豪安能源 100%股权交易对价为 9.80 亿元，该交易对价系参考公
司聘请的评估机构出具的以 2021 年 12 月 31 日为基准日的评估报告中的评估值
为基础协商确定，具有公允性，具体分析如下：
大华核字[2023]0015220 有关财务事项的说明
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2022】第 0201 号评估
报告，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为本
次评估的结论。根据评估报告，豪安能源 100%股权价值的评估结果为 10.50 亿
元，交易各方以评估结果为基础并经友好协商，最终确定的交易对价为 9.80 亿
元，交易对价为评估值的 93.33%，差异较小。
选取以下光伏行业收购案例作为可比案例进行分析，具体情况如下：
序号 收购方 标的资产 市盈率
平均值 12.63
豪安能源 10.71
数据来源：Wind 数据库，市盈率=被收购公司 100%股权价值/交易前一年净利润；因上
饶捷泰新能源科技有限公司和黄山富乐新能源科技有限公司交易前一年净利润为负数，因此
市盈率平均值不予采用。
由上表可知，本次交易中豪安能源的市盈率为 10.71，略低于可比交易案例
的市盈率平均值 12.63，与可比交易案例的市盈率相比，豪安能源的市盈率处于
合理范围内，具有公允性。
评估基准日 2021 年 12 月 31 日，光伏行业可比 A 股上市公司中环股份、隆
基股份、弘元绿能的估值情况如下表所示：
股票代码 股票简称 市盈率（TTM）
平均值 40.16
豪安能源 10.71
数据来源：Wind 数据库
截至 2021 年 12 月 31 日，光伏行业可比上市公司市盈率（TTM）平均值为
根据本次交易定价及豪安能源 2021 年度的净利润金额计算，豪安能源市盈率为
有效维护了上市公司股东的利益。
大华核字[2023]0015220 有关财务事项的说明
综上所述，发行人收购豪安能源的价格参考上海东洲资产评估有限公司的评
估结果确定，交易对价为评估值的 93.33%，交易对价对应的市盈率与可比交易
相比差异较小，收购豪安能源的定价具有公允性。收购定价对应的市盈率低于同
行业可比上市公司市盈率及光伏指数（884045.WI）平均市盈率，有效维护了上
市公司股东的利益。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，豪安能源 100%股权价值
为 10.50 亿元，而本次交易对价为 9.80 亿元，较评估结果存在 6.67%的折价率。
豪安能源 2022 年度实现的净利润为 13,141.72 万元（扣除非经常性损益前后孰
低），较承诺业绩值 14,000 万元低 6.12%，未超过 6.67%的折价率。因此即使 2022
年度豪安能源未实现业绩承诺，本次交易定价仍具有公允性。
（三）发行人确认大额商誉具有合理性，目前不存在商誉大幅减值风险。
单位：万元
项目 金额
合并成本 98,000.00
其中：现金 98,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 19,737.85
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 78,262.15
公司收购豪安能源商誉确认符合会计准则的规定，确认商誉金额较大主要系
豪安能源成立时间较短，实收资本及累积的未分配利润偏低，导致账面净资产偏
低，而其预期收益情况较好，净资产收益率较高。豪安能源账面净资产无法全面
反映其真实价值，而交易对价以收益法评估结果为基础协商确定，故确认的大额
商誉具有合理性。
公司收购豪安能源后，豪安能源所处光伏行业仍处于快速发展阶段，豪安能
源经营持续向好，截至 2023 年 6 月 30 日止，豪安能源经营业绩与预测数对比如
下：
单位：万元
大华核字[2023]0015220 有关财务事项的说明
项目 2022 年度 2023 年 1-6 月
净利润预测数 14,000.20 7,999.26
净利润实现数 13,141.72 9,001.43
实现数占预测数的比例 93.87% 112.53%
注：2023 年 1-6 月净利润预测数根据全年预测数除以 2 确定；2023 年 1-6 月净利润数
据未经审计。
从上表可以看出，豪安能源业绩实际完成率较高，2022 年度虽因偶发因素
导致净利润低于预测数，但是差异金额较小，并且影响因素均为偶发性，因此商
誉不存在大幅减值的风险。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《江西沐邦高科股份有限公司拟对合
并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回
（东洲评报字【2023】第 0076 号），截至 2022 年 12 月 31
收价值资产评估报告》
日豪安能源资产组可回收价值为 132,000.00 万元，高于含商誉的资产组的账面价
值，确认因收购豪安能源形成的商誉不存在减值。
尽管豪安能源 2023 年第二季度较第一季度净利润有所下滑，但随着豪安能源二
期 3GW 硅片项目 2023 年下半年陆续投产，以及 2023 年下半年硅片价格开始明
显回升1，豪安能源的经营情况良好，因此上市公司收购豪安能源形成的商誉目
前不存在减值的迹象。
示并披露
尽管目前豪安能源经营情况良好，并且不存在减值迹象，但企业的经营和
业绩受到很多方面的影响，未来若经济形势和市场环境发生重大不利变化，豪
安能源的业绩存在下滑的风险，进而导致上述商誉存在减值的风险，因此发行
人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大风险提示”就上述重大资产
收购形成商誉作出如下风险提示：
“（四）商誉较大及商誉减值的风险
发行人收购豪安能源的交易对价为 9.80 亿元，豪安能源 100%股权已于
型 182mm（厚 150μm）的硅片单价为 2.85 元/片；而 2023 年 8 月 21 日 N 型 182mm（厚 130μm）的硅
片单价为 3.47 元/片，上涨了约 19.66%，P 型 182mm（厚 150μm）的硅片单价为 3.35 元/片，上涨了
大华核字[2023]0015220 有关财务事项的说明
源新增商誉金额 7.83 亿元。若豪安能源在未来经营中实现的收益未达预期，本
次收购豪安能源所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将
直接影响上市公司的损益及净资产。
......”
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
规划。
情况，了解发行人出售美奇林100%股权的进展情况。
于预测数的原因及合理性，分析是否存在商誉减值风险。
股权收购的定价方式及合理性。
确定购买日的过程以及有关购买日商誉计算的准确性，是否符合会计准则规定。
可回收价值资产评估报告，评估模型使用的方法的合理性和一贯性；评估公司管
理层在预测未来现金流量时采用的关键假设及判断的合理性；复核商誉减值测试
模型的计算准确性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
对玩具业务追加投资，并计划出售玩具运营业务相关资产和位于汕头市金平区的
玩具生产厂区；目前已经完成拟出售资产的评估工作，尚未确定买方，未来发行
人将继续推进上述玩具资产的剥离工作。
大华核字[2023]0015220 有关财务事项的说明
成持续的负面影响；针对上述情况，发行人已在募集说明书中进行风险提示。
月中旬豪安能源所在地政府为防止疾病传播，对高速公路实施封控，导致豪安能
源的原材料供应及产品外发受到影响；（2）2022年8月份豪安能源所在地土默特
右旗遭遇强降雨，爆发山洪，电力供应中断导致停产约2周。未能完成业绩承诺
的原因具有偶然性。
商誉目前不存在大幅减值的风险，若豪安能源在未来经营中实现的收益未达预期，
将存在减值风险，发行人已经在募集说明书中进行披露。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
姜纯友
中国·北京 中国注册会计师：
陈婷婷
二〇二三年九月十三日
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