证券代码：688334 证券简称：西高院
西安高压电器研究院股份有限公司
会议资料
目 录
议案一：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并
授权办理工商变更登记的议案……………………………6
议案二：关于修订公司相关规章制度的议案………………………19
议案三：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案………21
西安高压电器研究院股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会
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为维护广大投资者的合法权益，保障西安高压电器研究院股份有限
公司（以下简称“公司”
）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据
《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东大会规则》
《西安高压电器研
究院股份有限公司章程》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特
制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会
的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会
议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现
场办理签到手续，自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件、
股票账户卡原件等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席会议
的，代理人应持自然人股东的股票账户卡原件等持股证明和身份证复印
件、授权委托书原件和代理人身份证原件办理登记；由法定代表人/执行
事务合伙人亲自出席会议的，应持其本人身份证原件、法定代表人/执行
事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股
票账户卡原件等持股证明办理登记；法定代表人/执行事务合伙人委托代
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理人出席会议的，代理人应持其本人身份证原件、法人营业执照副本复
印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明、授权委托书原件办理登
记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签
字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会
议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有
表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举
手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人
发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5
分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代
理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权
予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对
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于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的
提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发
表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表
务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果
计为“弃权”
。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结
合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出
具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手
机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序
或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告
有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行
承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东
大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（西安市莲湖区西二环南段 281 号）
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 19 日
至 2023 年 9 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
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二、会议议程：
所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
非累积投票议案名称
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并授权
办理工商变更登记的议案
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议案一：
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并授权办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安高压电器研究院股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕726 号），同
意公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 7,914.4867 万股，发
行价格为 14.16 元/股，募集资金总额为 112,069.13 万元，扣除各项发
行费用（不含增值税）人民币 6,090.83 万元后实际募集资金净额为人民
币 105,978.30 万元。上述募集资金已全部到账,天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，
并于 2023 年 6 月 13 日出具了天职业字〔2023〕39142 号《验资报告》。
公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 23,743.4599 万元变更
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为 31,657.9466 万 元 ， 公 司 股 份 总 数 由 23,743.4599 万 股 变 更 为
上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限
公司（上市）”，上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准的内容
为准。
二 、修订《公司章程》相关情况
鉴于公司注册资本、公司类型的变更情况，同时结合公司实际情况,
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章
程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件的规定，公司拟对《西安高压电器研究院股份有限公司章程（草案）》
有关条款进行修订，并将名称变更为《西安高压电器研究院股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》
”）。具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第三条 公司于【批/核准/注册日期】经 第三条 公司于 2022 年 11 月 23 日经上
中国证券监督管理委员会（以下简称“中 海证券交易所科创板上市委员会审议通
国证监会”）同意注册，首次向社会公众 过并于 2023 年 3 月 30 日经中国证券监
发行人民币普通股【79,144,867】股，于 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
【上市日期】在上海证券交易所上市。 同意注册，首次向社会公众发行人民币普
通股 79,144,867 股，于 2023 年 6 月 19
日在上海证券交易所上市。
第八条 公司注册资本为人民币 第八条 公司注册资本为人民币
【316,579,466】元（大写：【叁亿壹仟陆 316,579,466 元（大写：叁亿壹仟陆佰伍
佰伍拾柒万玖仟肆佰陆拾陆】元）。 拾柒万玖仟肆佰陆拾陆元）
第二十三条 公司股份总数为 第 二 十 三 条 公 司 股 份 总 数 为
【316,579,466】股，均为人民币普通股。 316,579,466 股，均为人民币普通股。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须 第四十五条 公司下列对外担保行为，须
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经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产 10％的担保； 计净资产 10％的担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司 （二）公司及控股子公司的对外担保总
最近一期经审计净资产 50%以后提供的 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近 （三）公司的对外担保总额，超过最近一
一期经审计总资产的 30%以后提供的任 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
何担保； 保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司 （四）公司在一年内担保金额超过公司最
最近一期经审计总资产 30%的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保； 供的担保；
（七）根据中国法律法规及本章程的规 （七）根据中国法律法规及本章程的规
定，应由股东大会审议的其他对外担保 定，应由股东大会审议的其他对外担保事
事项。 项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经全体董事的过半数通过外，还应当经
当经出席董事会会议的三分之二以上董 出席董事会会议的三分之二以上董事同
事同意；前款第（四）项担保，应当经出 意；前款第（四）项担保，应当经出席股
席股东大会的股东所持表决权的三分之 东大会的股东所持表决权的三分之二以
二以上通过。 上通过。
第四十九条 公司召开股东大会的地点 第四十九条 公司召开股东大会的地点为
为公司住所地或公司董事会在股东大会 公司住所地或公司董事会在股东大会会
会议通知中所确定的其他地点。股东大 议通知中所确定的其他地点。股东大会应
会应当设置会场，以现场会议形式召开。 当设置会场，以现场会议形式召开。公司
公司还将提供网络或其他方式为股东参 还将提供网络投票的方式为股东参加股
加股东大会提供便利。股东通过上述方 东大会提供便利。股东通过上述方式参加
式参加股东大会的，视为出席。 股东大会的，视为出席。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10% 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董 临时股东大会，并应当以书面形式向董事
事会提出。董事会应当根据法律、行政 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大 提出同意或不同意召开临时股东大会的
会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
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股东大会的通知，通知中对原请求的变 东大会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
东有权向监事会提议召开临时股东大 权向监事会提议召开临时股东大会，并应
会，并应当以书面形式向监事会提出请 当以书面形式向监事会提出请求。
求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
知，通知中对原提案的变更，应当征得 东的同意。
相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持临时股东
知的，视为监事会不召集和主持临时股 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 主持。
集和主持。
第五十八条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
时提案并书面提交召集人。召集人应当 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 知，公告临时提案的内容。
通知，并告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股 大会通知后，不得修改股东大会通知中已
东大会通知后，不得修改股东大会通知 列明的提案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程
股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十七条规定的提案，股东大会不得进
第五十五条规定的提案，股东大会不得 行表决并作出决议。
进行表决并作出决议。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
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年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
破产负有个人责任的，自该公司、企业 算完结之日起未逾 3 年；
破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 执照之日起未逾 3 年；
销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未 偿；
清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政 司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届
处罚； 满的；
（七）最近 3 年内受到证券交易所公开 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
谴责或两次以上通报批评； 担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入 （八）法律法规、上海证券交易所规定的
措施，期限未满的； 其他内容。
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
查，尚未有明确结论意见； 本条情形的，公司解除其职务。
（十）法律、行政法规或部门规章规定 上述期间，应当以公司董事会、股东大会
的其他内容。 等有权机构审议董事候选人聘任议案的
违反本条规定选举、委派董事的，该选 日期为截止日。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
— 第一○○条 董事在任职期间出现第九十
九条第（一）至（六）项情形的，相关董
事应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务；董事在任职期间出现第九
十九条第（七）、
（八）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起三十日内解除其
职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或
应被解除职务但仍未解除，参加董事会及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并
投票的，其投票无效且不计入出席人数。
— 第一○一条 董事候选人存在下列情形之
一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公
司规范运作：
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（一）最近三十六个月内受到中国证监会
行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会
等有权机构审议董事候选人聘任议案的
日期为截止日。
第一○六条 董事可以在任期届满以前 第一○六条 董事可以在任期届满以前提
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
关情况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送
定最低人数时，以及独立董事辞职导致 达董事会时生效：
独立董事人数少于董事会成员的三分之 （一）董事的辞职导致公司董事会低于法
一或者独立董事中没有会计专业人士， 定最低人数时；
在改选出的董事就任前，原董事仍应当 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少
依照法律、行政法规、部门规章和本章 于董事会成员的三分之一或者独立董事
程规定，履行董事职务。 中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
或者监事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董
事仍应当依照有关法律法规和公司章程
规定继续履行职责，但存在《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和公司章程的规定。
第一二八条 公司建立独立董事制度。独 第一三○条 公司建立独立董事制度。独
立董事是指不在公司担任除董事外的其 立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在 他职务，并与公司及其主要股东、实际控
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 制人不存在可能直接或间接影响利害关
董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客观判
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立 断的关系的董事。
董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立
独立董事对公司及全体股东负有诚信与 董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
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勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
法规和本章程的要求，忠诚履行职责， 勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
维护公司利益及公司股东的合法权益。 规和本章程的要求，忠诚履行职责，严格
独立董事应当独立履行职责，不受公司 遵守承诺，维护公司利益及公司股东的合
主要股东、实际控制人或者与公司及其 法权益。
主要股东、实际控制人存在利害关系的 独立董事应当在董事会中发挥参与决策、
单位或个人的影响。 监督制衡、专业咨询作用。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
第一三○条 独立董事每届任期与公司 第一三二条 独立董事每届任期与公司其
其他董事相同，任期届满，可连选连任， 他董事相同，任期届满，可连选连任，但
但是连任时间不得超过 6 年。 是连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续 2 次未出席董事会会议， 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会
或者未亲自出席董事会会议的次数占当 议，也不委托其他独立董事代为出席的，
年董事会会议次数三分之一以上，或者 董事会应当在该事实发生之日起 30 日内
连续三次未亲自出席董事会会议的，由 提议召开股东大会解除该独立董事职务。
董事会提请股东大会予以撤换。
— 第一三三条 公司最迟应当在发布召开关
于选举独立董事的股东大会通知时，将所
有独立董事候选人的有关材料（包括但不
限于提名人声明与承诺、候选人声明与承
诺、独立董事履历表）报送上海证券交易
所，并保证报送材料的真实、准确、完整。
提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名
人与其不存在利害关系或者其他可能影
响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情
况有异议的，应当同时报送董事会的书面
意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应当对独立董事候选人是否被上海
证券交易所提出异议的情况进行说明。对
于上海证券交易所提出异议的独立董事
候选人，公司不得提交股东大会选举。
— 第一三四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》
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的有关规定，对公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东的
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规
定及公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不
受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。
— 第一三五条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规
定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
— 第一三六条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规
定及公司章程规定的其他事项。
第一三一条 独立董事任期届满前，公司 第一三八条 独立董事任期届满前，公司
可以经法定程序解除其职务。提前解除 可以经法定程序解除其职务。提前解除职
职务的，公司应将其作为特别披露事项 务的，公司应当及时披露具体理由和依
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予以披露。 据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理
办法》第七条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一三二条 独立董事在任期届满前可 第一三九条 独立董事在任期届满前可以
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提出辞职。独立董事提出辞职的，除按照
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 《上海证券交易所科创板上市公司自律
关或其认为有必要引起公司股东和债权 监管指引第 1 号——规范运作》第 4.2.8、
人注意的情况进行说明。 第 4.2.9 条的有关规定执行外，还应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
— 第一四一条 公司应当建立独立董事专门
会议制度，定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议，对以下事项进行审
议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（七）法律法规、上海证券交易所本所相
关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
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论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持独
立；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供
便利和支持。
第一三四条 董事会下设战略规划及执 第一四二条 董事会下设战略规划及执行
行委员会、审计及关联交易控制委员会、 委员会、审计及关联交易控制委员会、提
提名委员会、考核和薪酬委员会等四个 名委员会、考核和薪酬委员会等四个专门
专门委员会。 委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程 专门委员会对董事会负责，依照本章程和
和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会授权履行职责，提案应当提交董事
董事会审议决定。 会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，任命 专门委员会成员由董事会任命 3 名或者
计及关联交易控制委员会、提名委员会、 易控制委员会、提名委员会、考核和薪酬
考核和薪酬委员会中独立董事应占多数 委员会中独立董事应占多数并担任主任
并担任主任委员（召集人），审计及关联 委员（召集人）。审计及关联交易控制委
交易控制委员会的主任委员（召集人） 员会成员应当为不在公司担任高级管理
应当是会计专业人士。 人员的董事，主任委员（召集人）应当是
审计及关联交易控制委员会原则上独立 独立董事（会计专业人士）。
于公司日常经营管理事务，且应当具备 审计及关联交易控制委员会应当具备履
履行审计委员会工作职责的专业知识和 行审计委员会工作职责的专业知识和商
商业经验。 业经验，切实有效地监督、评估公司内外
董事会负责制定专门委员会工作规程， 部审计工作，促进公司建立有效的内部控
规范专门委员会的运作。 制并提供真实、准确、完整的财务报告。
战略规划及执行委员会设主任委员（召 董事会负责制定专门委员会工作规程，规
集人）一名，由公司董事长担任。 范专门委员会的运作。
战略规划及执行委员会设主任委员（召集
人）一名，由公司董事长担任。
第一三七条 审计及关联交易控制委委 第一四四条 审计及关联交易控制委委员
员会的主要职责是： 会负责审核公司财务信息及其披露、监督
（一）监督及评估外部审计工作，提议 及评估内外部审计工作和内部控制，下列
聘请或更换外部审计机构； 事项应当经审计及关联交易控制委员会
（二）监督及评估内部审计工作，负责 全体成员过半数同意后，提交董事会审
内部审计与外部审计的协调； 议：
（三）审核公司的财务信息及其披露； （一）披露财务会计报告及定期报告中的
（四）监督及评估公司的内部控制； 财务信息、内部控制评价报告；（二）聘
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（五）协调管理层、内部审计部门及相 用或者解聘承办公司审计业务的会计师
关部门与外部审计机构的沟通； 事务所；
（六）确认、审查及管理关联交易； （三）聘任或者解聘公司总会计师；
（七）负责推进企业法治建设，对经理 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
层依法治企情况进行监督； 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（八）负责法律法规、本章程和董事会 更正；
授权的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第一三八条 提名委员会的主要职责是： 第一四五条 提名委员会负责拟定董事、
（一）研究董事、高级管理人员的选择 高级管理人员的选择标准和程序，对董
标准和程序，并向董事会提出建议； 事、高级管理人员人选及其任职资格进行
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
人员的人选，并就有关人士出任相关职 建议：
务或就此事向董事会提供建议； （一）提名或任免董事；（二）聘任或者
（三）对董事候选人和高级管理人员人 解聘高级管理人员；
选的任职资格进行初步审查并向董事会 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
提出建议； 和《公司章程》规定的其他事宜。
（四）拟订高级管理人员及关键后备人 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
才的培养计划，对需提请董事会聘任的 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
其他高级管理人员进行审查并提出建 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
议； 并进行披露。
（五）评核独立董事的独立性；
（六）法律、法规规定的事宜及董事会
授权的其他事宜。
第一三九条 考核和薪酬委员会的主要 第一四六条 考核和薪酬委员会负责制定
职责是： 董事、高级管理人员的考核标准并进行考
（一）研究董事与高级管理人员考核的 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
标准，进行考核并提出建议； 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
（二）根据董事及高级管理人员管理岗 出建议：
位的主要范围、职责、重要性以及其他 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
计划或方案； 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（三）薪酬计划或方案主要包括但不限 条件成就；
于绩效评价标准、程序及主要评价体系， （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
奖励和惩罚的主要方案和制度等； 子公司安排持股计划；
（四）审查公司董事（非独立董事）及 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
高级管理人员的履行职责情况并对其进 和《公司章程》规定的其他事项。
行年度绩效考评； 董事会对考核和薪酬委员会的建议未采
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
行监督； 中记载考核和薪酬委员会的意见及未采
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（六）董事会授权的其他事宜。 纳的具体理由，并进行披露。
— 第一六二条 高级管理人员在任职期间出
现第九十九条第（一）至（六）项情形的，
相关高级管理人员应当立即停止履职并
由公司按相应规定解除其职务；高级管理
人员在任职期间出现第九十九条第（七）、
（八）项情形的，公司应当在该事实发生
之日起三十日内解除其职务，上海证券交
易所另有规定的除外。
第一五八条 监事任期届满未及时改选， 第一六五条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员 或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任 低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
和本章程的规定，履行监事职务。 本章程的规定，履行监事职务。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送
达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定
最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按
照有关法律法规和公司章程的规定继续
履行职责，但存在《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》另有规定的除外。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保监事会构成符合法律法规和
公司章程的规定。
— 第一七○条 监事在任职期间出现第九十
九条第（一）至（六）项情形的，相关监
事应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务；监事在任职期间出现第九
十九条第（七）、
（八）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起三十日内解除其
职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关监事应当停止履职但未停止履职或
应被解除职务但仍未解除，参加监事会并
投票的，其投票无效且不计入出席人数。
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第二二七条 本章程经公司股东大会审 第二三四条 本章程经公司股东大会审议
议通过后，自公司首次公开发行股票并 通过之日起生效。本章程生效之日起，公
在科创板上市之日起生效。本章程生效 司原章程自行失效。
之日起，公司原章程自行失效。
除上述条款修订外，其他条款不变。若涉及条款序号、正文部分援
上述修订事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管
理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更
以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
具体内容详见公司 2023 年 8 月 30 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<
公司章程>并授权办理工商变更登记及修订并新增公司相关规章制度的
公告》
（公告编号：2023-004）及《西安高压电器研究院股份有限公司章
程》。
本议案已经 2023 年 8 月 29 日召开的公司第一届董事会第十六次会
议审议通过，本议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东所持有
表决权的三分之二以上通过。请各位股东及股东代理人审议表决。
西安高压电器研究院股份有限公司
董事会
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议案二：
关于修订公司相关规章制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引
（2022 年修订）
》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《西安高压电
器研究院股份有限公司章程》等相关法律规定的最新规定，并结合公司
的实际情况，公司拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》
《独立董事工作办法》
《对外担保管理制度》
《募集资金管
理制度》《关联交易管理制度》《利润分配管理制度》
。
具体内容详见公司 2023 年 8 月 30 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<
公司章程>并授权办理工商变更登记及修订并新增公司相关规章制度的
公告》
（公告编号：2023-004）及《股东大会议事规则》
《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《独立董事工作办法》
《对外担保管理制度》
《募
集资金管理制度》《关联交易管理制度》
《利润分配管理制度》。
上述修订的制度除《监事会议事规则》外已经 2023 年 8 月 29 日召
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开的公司第一届董事会第十六次会议审议通过，
《监事会议事规则》已经
位股东及股东代理人审议表决。
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董事会
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议案三：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》
，公司拟使用部
分超募资金永久补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安高压电器研究院股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕726 号）同意
注册，
并经上海证券交易所同意，
公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）
股票 7,914.4867 万股，每股发行价格为人民币 14.16 元，募集资金总额
为人民币 112,069.13 万元，扣除发行费用(不含增值税)人民币 6,090.83
万元，实际募集资金净额为人民币 105,978.30 万元。上述资金已全部到
位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行股票的募
集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 6 月 13 日出具了天职业字
〔2023〕39142 号《验资报告》。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人中国国
际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）、存放募集资金的商业银行
签订了募集资金三方监管协议。
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二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书》及其他相关公告，公司首次公开发行
股票募集资金扣除发行费用后，投入以下募投项目建设：
单位：万元
拟投入
序号 募投名称 投资总额
募集资金
立足电力系统新型电气装备及新需求检测能力改造
提升项目
新型环保变压器关键技术研究与检测基地建设（沈
阳）项目
合计 91,000.00 91,000.00
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行
的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一
步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结
合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金永久补
充流动资金，用于公司主营业务相关支出。
公司超募资金总额为 149,783,003.79 元，本次拟用于永久补充流动
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资金的金额为 44,930,000.00 元，占超募资金总额的比例为 29.997%。公
司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超
募资金总额的 30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明
及承诺
公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额
将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不
会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内
不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
具体内容详见公司 2023 年 8 月 30 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的公告》（公告编号：2023-007）
。
本议案已经 2023 年 8 月 29 日召开的公司第一届董事会第十六次会
议、第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独
立意见，保荐人出具了明确无异议的核查意见，请各位股东及股东代理
人审议表决。
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