北京市金杜律师事务所
关于
南京冠石科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二三年九月
致：南京冠石科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受南京冠石科技股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专
项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以
下简称《管理办法》）、
《上海证券交易所股票上市规则》
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、
《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中
华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法
规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关
规定，于 2023 年 8 月 18 日出具了《北京市金杜律师事务所关于南京冠石科技股
份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）及《北
京市金杜律师事务所关于南京冠石科技股份有限公司向特定对象发行股票之律师
工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于发行人披露了《南京冠石科技股份有限公司 2023 年半年度报告》
（以下简
称《2023 年半年度报告》），现本所就发行人自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日或自《法律意见书》
《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期
间（以下简称补充核查期间）发生的与本次发行相关的变化情况进行补充核查，出
具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》
《律师工作报告》的补充和修改，并构
成《法律意见书》
《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》
《律
师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除非
文义另有所指，本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》
《律
师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。但本补充法律意见书中所称报告
期系指 2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所
制作的募集说明书中自行引用或者按照中国证监会、上海证券交易所（以下简称上
交所）相关注册审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及经办律师未授权任何单位或个
人对本补充法律意见书作任何解释或说明。本所有权对上述相关文件的内容进行
再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律
意见如下：
目 录
正文
一、 本次发行的批准和授权
经核查，发行人 2023 年第一次临时股东大会对本次发行的批准和授权仍在
有效期内。截至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行的决议仍合法、有效。
本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
二、 发行人本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依据中国境内法律法规
设立、有效存续并在中国境内上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公
司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据《发行预案》
《募集说明书》以及发行人第二届董事会第五次会议决议、
股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，发行人董事会、
股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百二十五条、
第一百二十六条及第一百三十三条的规定。
（二） 本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案》及发行人出具的书面说明，发行人本次发行将采取向特定
对象发行的方式，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”
的规定。
（三） 本次发行上市符合《管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》
规定的相关条件
根据《发行预案》、发行人最近三年审计报告、发行人前次募集资金使用的
相关会议文件、会计师历次出具的募集资金使用情况的鉴证报告、发行人关于前
次募集资金使用情况的书面说明及发行人的相关公告文件、发行人及其子公司的
企业信用报告、发行人及其子公司提供的担保合同以及发行人董事会和股东大会
决议、公安机关派出单位就发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的无犯罪
记录证明、证券监督管理机关出具的《人员诚信信息报告》
《机构诚信信息报告》、
发行人及现任董事、监事和高级管理人员出具的书面说明等资料并经本所律师查
询中国证监会、上交所、证券期货市场失信记录查询平台网站，发行人不存在《管
《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的不得向特定
理办法》第十一条、
对象发行股票的下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金净额全部投向募投项目，募集资金数额不超过项目需要量；发行人本次
发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次向特定对象发行股票募集资
金之投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。发行人募集资金情况符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《发行预案》、发行人第二届董事会第五次会议决议、2023 年第一次临
时股东大会决议，本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次发行的对象符合《管
理办法》第五十五条的规定。
根据《发行预案》、发行人第二届董事会第五次会议决议、2023 年第一次临
时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期
间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将
做出相应调整。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情
况协商确定。本次发行的定价安排符合《管理办法》第五十六条的规定。
根据《发行预案》、发行人第二届董事会第五次会议决议、2023 年第一次临
时股东大会决议，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条的规定。
根据《发行预案》、发行人第二届董事会第五次会议决议、2023 年第一次临
时股东大会决议及控股股东、实际控制人张建巍出具的书面说明，本次发行不会
导致发行人控制权发生变化，不涉及《管理办法》第八十七条所述的情形。
告、发行人提供的财务性投资相关资料、发行人出具的书面说明以及本所律师对
发行人财务总监的访谈，截至报告期末，发行人财务性投资金额未超过发行人合
并报表归属于母公司净资产的 30%，发行人不存在金额较大的财务性投资情况。
司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》。自该次董事会决议日前六个月至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司购买的理财产品具体情况如下：
是否认
是 定为财
购买金
序 管理人/受托 产品 预期年化 否 风险 务性投
产品名称 额（万 投资日期 到期日期
号 机构名称 类型 收益率 保 等级 资、类
元）
本 金融业
务
长安信托-月
月盈 1 号集 长安国际信 中低
合资金信托 托有限公司 风险
计划
长安信托-稳
健增利 1 号 长安国际信 2023/7/13 中风
集合资金信 托有限公司 险
托计划
长安信托-终
南山债券投 长安国际信 中低
资集合资金 托有限公司 风险
信托计划
交通银行“蕴
通财富”定期
结构
型结构性存 交通银行股 1.80%- 低风
款协议挂钩 份有限公司 3.20% 险
款
汇率二元三
段结构
结构
江苏银行结 江苏银行股 1.20%- 低风
构性存款 份有限公司 3.26% 险
款
招商银行点
金系列看涨 结构
招商银行股 1.56%- 低风
份有限公司 2.60% 险
天结构性存 款
款
华泰证券 3.60%--
华泰如意宝
（上海）资 资管 5.00%；实 中低
产管理有限 计划 际收 益 率 风险
产管理计划
公司 3.78%
银河金汇银
银河金汇资 4.25%；实
河水星季享 资管 中低
公司 4.25%
产管理计划
国联盛鑫
国联证券股 收益 低风
份有限公司 凭证 险
益型收益凭 10.00%
证
招商银行点 结构
金系列看跌 性存
招商银行股 1.55%- 低风
份有限公司 2.55% 险
天结构性存
款
招商银行点 结构
金系列看跌 性存
招商银行股 1.56%- 低风
份有限公司 2.70% 险
天结构性存
款
中国银行挂 结构
中国银行股 1.40%或 低风
份有限公司 3.257% 险
存款 款
安信证券收
益凭证-安财 安信证券股 收益 0.10%或 低风
富专享 158 份有限公司 凭证 4.10% 险
号
华安证券股
份有限公司
华安证券股 收益 2.75%- 低风
份有限公司 凭证 3.47% 险
期浮动收益
凭证
结构
江苏银行结 江苏银行股 1.20%或 低风
构性存款 份有限公司 3.31% 险
款
招商银行点
金系列看涨 结构
招商银行股 1.56%- 低风
份有限公司 3.05% 险
天结构性存 款
款
结构
江苏银行结 江苏银行股 1.20%- 低风
构性存款 份有限公司 2.91% 险
款
注：长安信托-稳健增利 1 号集合资金信托计划已于 2023 年 6 月 28 日全部提前赎回。
根据《募集说明书》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，长安信托-
月月盈 1 号集合资金信托计划投资于固定收益类资产、货币类资产和信托业保障
基金以及中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的标准化资产，
风险等级为中低风险，实际年化收益率为 5.07%，基于谨慎性原则，将其认定为
财务性投资，但该产品已于 2023 年 3 月 6 日到期赎回，影响已消除，因此不需
要从本次发行募集资金总额中扣除。
长安信托-稳健增利 1 号集合资金信托计划投资于银行间及交易所市场债券、
上交所和深圳证券交易所公开挂牌交易上市的流通股票、债券逆回购、银行同业
存款等产品，风险等级为中风险，实际年化收益率为 5.20%，基于谨慎性原则，
将其认定为财务性投资。但该产品已于 2023 年 6 月 28 日提前赎回，影响已消
除，因此不需要从本次发行募集资金总额中扣除。
长安信托-终南山债券投资集合资金信托计划主要投资于具有良好流动性的
固定收益类金融工具及产品，包括：人民币债券类资产、美元债券类资产、投资
于人民币债券类资产的资产管理计划和信托保障基金，风险等级为中低风险，实
际年化收益率为 3.90%，基于谨慎性原则，将其认定为财务性投资，但该产品已
于 2023 年 6 月 13 日到期赎回，影响已消除，因此不需要从本次发行募集资金总
额中扣除。
其他理财产品为银行结构性存款和主要投资于固定收益类资产的银行理财
产品、资产管理计划、收益凭证，该类产品风险较低、收益波动较小，风险相对
可控，是公司为了对货币资金进行管理、提高资金使用效率而投资的产品，不属
于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
除上述情形外，自本次董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，
公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情况。本次发行董事会决议
日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司新增的财务性投资已全部赎回，
不需要从本次发行募集资金总额中扣除。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
及《证券期货法律适用意见第 18 号》关于向特定对象发行股票的相关规定，具
备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的设立事宜未发生变化。
五、 发行人的独立性
根据发行人出具的书面说明，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人资产独立、完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2023 年 6 月 30 日）、《2023 年半年度
报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的前十名股东及其持股比例的相关情况
如下表所示：
序 持股数量 持股比例
股东名称/姓名
号 （股） （%）
平安资产-工商银行-平安资产如意 15
号资产管理产品
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人为张建巍，
直接持有发行人 62.70%的股份，并作为镇江冠翔唯一普通合伙人，通过镇江冠
翔间接控制公司 3.08%股份的表决权，张建巍合计控制发行人 65.78%股份的表
决权，为发行人的控股股东、实际控制人。
根据张建巍提供的号码为 211203197002******的《中华人民共和国居民身
份证》，张建巍为中国籍自然人，住所为南京市玄武区银城东苑，现担任发行人
董事长。
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2023 年 6 月 30 日）、《2023 年半年度
报告》、发行人的相关公告文件等资料，截至报告期末，发行人不存在除控股股
东、实际控制人外持有发行人 5%以上股份的其他主要股东。
（四）持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份质押情况
根据发行人的相关公告文件及其出具的书面说明等资料，截至报告期末，持
有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押或冻结的情形。
七、 发行人上市以来的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人是由冠石有限整体变更设立，发行人设立时的股权设置、股本结构具
体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 50,000,000 100.00
（二） 发行人首次公开发行股票并上市时及其后的股本演变
根据发行人出具的书面说明并经核查国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/），补充核查期间内，发行人的股本未发生变动。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经核查国家企业信用
信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），补充核查期间内，发行人的经营范围
和主营业务未发生变化，其经营范围和主营业务符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二） 发行人在中国境内以外的业务
根据 JIA LAW GROUP ATTORNEYS，P.C 于 2023 年 8 月 11 日出具的
《Keystone Technology Company Legal Opinion》及发行人出具的书面说明，补充
核查期间内，Keystone 的经营及业务未发生重大变更。
（三） 发行人业务变更情况
根据《2023 年半年度报告》以及发行人出具的书面说明，补充核查期间内，
发行人的主营业务未发生重大变更。
（四） 发行人主要业务资质
根据发行人提供的资质证书，并经本所律师核查中国海关企业进出口信用信
息公示平台的公示信息，补充核查期间内，发行人已取得的业务资质文件仍合法、
有效。
（五） 发行人的持续经营能力
根据发行人持有的《营业执照》
《公司章程》、发行人最近三年审计报告、市
场监督管理局等主管部门出具的证明及发行人出具的书面说明、本所律师对发行
人财务总监的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的营业收入、净利
润、总资产、净资产等主要财务指标良好，不存在持续经营方面的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、最近三年及一期定期
报告、发行人出具的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”已披露的主要关联
方外，补充核查期间内，发行人不存在新增的关联方。
（二） 关联交易
根据《2023 年半年度报告》及其出具的书面说明，补充核查期间内，发行人
主要关联交易的变化为关键管理人员薪酬，具体情况如下：
支付薪酬，关联交易金额分别为 484.63 万元、517.85 万元、444.63 万元与 138.96
万元。
（三） 发行人关联交易决策程序及公允性
经核查，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易符合发行人实际经营
需求，存在必要性和合理性，相关关联交易已履行相关的审议程序及信息披露义
务，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，不存在严重影响发行人独
立性或损害发行人及其他股东利益的情形。
（四） 同业竞争
根据发行人提供的控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商档案、发行
人控股股东和实际控制人出具的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人的书面说明并经本所核查，补充核查期间内，发行人不存在新增
的对外投资。
（二）土地使用权及房屋所有权
根据发行人提供的国有土地使用证、不动产权证书、相关主管机关出具的查
询证明文件并经核查，补充核查期间内，发行人未新增自有土地使用权及自有房
产。
根据发行人提供的租赁房屋相关协议等文件并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，补充核查期间内，发行人及其子公司新增的境内向第三方
租赁且尚在租赁期限内的用于生产经营及办公的房屋共计 1 处，具体情况如下：
序 面积 租金（元/
承租方 出租方 地址 租赁期间 用途
号 （㎡） 月）
浏阳市经开
区（高新
区）金城大
道南侧、经
长沙惠科
九路西侧长 2023/9/1-
沙惠科光电 2026/8/31
公司
有限公司厂
区 cell 小栋
仓库区域的
L10 层
根据发行人出具的书面说明，发行人上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案
手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》
的规定，发行人上述房屋租赁合同未办理登记备案手续存在被主管部门责令限期
改正及被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。根据《中华人民共和国民法典》
第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
手续的，不影响合同的效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上
述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房
屋可替代性强。如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁
关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁
的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
（三）商标
根据发行人出具的书面说明并经本所律师在中国商标网查询核实，截至本补
充法律意见书出具之日，补充核查期间内，发行人未新增注册商标。
（四）专利
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人新取得的专利情况如下：
序 专利权 专利 授权 有效
专利号 专利名称 申请日 取得方式
号 人 类型 公告日 期
合邑电 实用 端子导通性
子 新型 能检测装置
一种具有上
成都冠 实用
石 新型
光板研磨机
合邑电 实用 一种可调节
子 新型 分线模具
（五）软件著作权
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，补充核查期间内，发行人未新增软件著作权。
（六）在建工程
根据《2023 年半年度报告》、在建工程明细表、发行人出具的书面说明及本
所律师的实地走访，截至报告期末，发行人在建工程为 64,135,435.39 元（未经审
计），主要系生产项目建设、区域装修及设备采购等。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人出具的书面说明并经核查，补充核查期间内，发行人不存在新增
的、正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影响的重大采
购合同、重大销售合同、重大受托加工合同或重大建设工程施工合同。
根据公司提供的借款明细表、借款合同等资料并经本所律师核查，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大借款合同具体情况如下：
借款金
序 借款 年利
合同名称 签订日期 贷款人 借款期限 额（万
号 人 率
元）
中国银行股
《流动资金 冠石 份有限公司 浮动
借款合同》 科技 南京玄武支 利率
起算
行
江苏银行股
《流动资金 冠石 2022.11.30-
借款合同》 科技 2023.11.04
南京分行
南京银行股
《人民币流
冠石 份有限公司 2023.02.16-
科技 南京城北支 2024.02.16
合同》
行
南京银行股
《人民币流
冠石 份有限公司 2023.03.13-
科技 南京城北支 2024.03.13
合同》
行
南京银行股
《人民币流
冠石 份有限公司 2023.03.13-
科技 南京城北支 2024.03.13
合同》
行
南京银行股
《人民币流
合邑 份有限公司 2023.03.21-
电子 南京城北支 2024.03.19
合同》
行
中国工商银
《流动资金 冠石 行股份有限 浮动
借款合同》 科技 公司南京城 利率
算
南支行
兴业银行股
《流动资金 冠石 份有限公司 2023.03.27-
借款合同》 科技 南京溧水支 2024.03.26
行
中信银行股
《流动资金 冠石 2023.03.28-
借款合同》 科技 2024.03.22
南京分行
中国工商银 3 年，自实
《流动资金 冠石 浮动
借款合同》 科技 利率
公司南京城 算
借款金
序 借款 年利
合同名称 签订日期 贷款人 借款期限 额（万
号 人 率
元）
南支行
中国工商银
《流动资金 冠石 行股份有限 浮动
借款合同》 科技 公司南京城 利率
算
南支行
中国银行股
《流动资金 合邑 份有限公司 浮动
借款合同》 电子 南京玄武支 利率
起算
行
广发银行股 2023.05.26
《借款借 冠石
据》 科技
南京分行 2024.06.25
江苏银行股 2023.04.20
《流动资金 冠石
借款合同》 科技
南京分行 2023.11.04
江苏银行股 2023.06.26
《流动资金 冠石
借款合同》 科技
南京分行 2024.06.25
《交通银行 交通银行股 2023.04.11
冠石
科技
用申请书》 江苏省分行 2024.04.10
《交通银行 交通银行股 2023.04.11
冠石
科技
用申请书》 江苏省分行 2024.04.10
兴业银行股
《流动资金 冠石 份有限公司 浮动
借款合同》 科技 南京溧水支 利率
行
招商银行股 2023.04.18
《电子借款 冠石
借据》 科技
南京分行 2024.04.18
招商银行股 2023.05.24
《电子借款 冠石
借据》 科技
南京分行 2024.05.24
《流动资金 冠石 中国银行股 18 个月，自 浮动
借款合同》 科技 份有限公司 实际提款日 利率
借款金
序 借款 年利
合同名称 签订日期 贷款人 借款期限 额（万
号 人 率
元）
南京玄武支 起算
行
（二）侵权之债
根据发行人及其子公司相关主管安全生产、劳动与社会保障等部门出具的证
明以及发行人出具的书面说明，并经本所核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生且尚未了结的重大
侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《2023 年半年度报告》以及发行人出具的书面说明，并经本所核查，截
至 2023 年 6 月 30 日，发行人与其关联方不存在新增的重大债权债务关系以及其
他新增的相互提供担保之情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《2023 年半年度报告》以及发行人出具的书面说明，截至 2023 年 6 月
合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的书面说明并经本所核查，补充核查期间内，发行人不存在
合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形、重大资产收购或出售行为；截至
本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的股东大会、董事会及监事会的会议资料、工商档案以及发
行人出具的书面说明，并经本所核查，补充核查期间内，发行人未对现行有效的
《公司章程》进行修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的股东大会会议、董事会会议及监事会会议资料等文件以及
发行人出具的书面说明，并经本所核查，发行人补充核查期间内历次股东大会会
议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及决议签署均合法、合规、真实、
有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人补充核查期间内召开的股东大会会议、董事会会议以及监事会会
议资料以及发行人出具的书面说明，并经本所核查，补充核查期间内，发行人的
董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、 发行人的税务
（一） 税种、税率
根据《2023 年半年度报告》以及发行人出具的书面说明，截至 2023 年 6 月
税种 计税依据 税率
按照应税收入计算销项税，扣除
增值税 当期允许抵扣的进项税额后的差 13%、9%
额计缴增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税 7%
教育费附加 按实际缴纳的流转税 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税 2%
企业所得税 按当期应纳税所得额 15%、5%、21%
基于上述，本所认为，发行人及其子公司执行的税种和税率符合现行法律法
规的相关规定。
（二） 税收优惠
根据《2023 年半年度报告》、相关税收优惠的依据文件、发行人出具的书面
说明并经本所律师核查，自 2022 年 12 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日期间，发行
人及其子公司享受的主要税收优惠情况如下：
业证书、于 2022 年 12 月 12 日取得编号为 GR202232011720 的高新技术企业证
书，有效期均为三年。根据《企业所得税法》规定，发行人报告期内享受按 15%
的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
企业证书、于 2021 年 11 月 30 日取得编号为 GR202132007287 的高新技术企业
证书，有效期均为三年。根据《企业所得税法》规定，合邑电子报告期内享受按
（国家税务总局公告 2012 年第 12 号），对于设立在西
关企业所得税问题的公告》
年度主营业务收入占收入总额 70%以上的，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
局、国家发展改革委颁布《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政
部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西
部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
报告期内，发行人子公司成都冠石及咸阳冠石享受上述西部大开发企业的税
收优惠政策。
（财政部税务总局公告 2022 年第 13 号），为进一步支持
所得税优惠政策的公告》
小微企业发展，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元
的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，执行期限
为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
根据《财政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
报告期内，发行人子公司金世通光电、冠石新材料、冠石显示、宁波冠石及
冠石电子享受上述小型微利企业的税收优惠政策。
基于上述，本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
（三） 政府补助
根据《2023 年半年度报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，补
充核查期间内，发行人及其子公司不存在新增计入当期损益金额在 30 万元以上
的政府补助。
（四） 发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面说
明，并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司不存在被税务部门
行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据发行人出具的书面说明并经本所律师查询发行人及其子公司所在地环
境保护主管部门的网站，发行人及其子公司补充核查期间内未发生环境污染事故，
不存在因违反环境保护有关法律法规而受到主管环保部门的行政处罚的情形。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的书面说明并经本所律师查询发行人及其子公司所在地质
量监督主管部门的网站，发行人及其子公司补充核查期间内不存在因违反质量技
术监督管理有关法律法规而受到主管质量监督部门的行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据《发行预案》、发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、发行人相关信
息披露文件以及发行人出具的书面说明，并经本所核查，补充核查期间内，发行
人本次发行的募集资金用途未发生变化。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 诉讼、仲裁
律师登陆信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业
信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）及相关政府部门网站等网站核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可以预见
的金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁事项。
管理人员分别签署的调查表、公安机关派出单位就发行人现任董事、监事及高级
管理人员出具的无犯罪记录证明并经本所律师登陆信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业
信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）及相关政府部门网站等网站核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股
份的股东、发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的
单个诉讼或仲裁的标的金额超过 100 万元重大诉讼、仲裁。
（二） 行政处罚
根据发行人出具的书面说明及其提供的相关资料，发行人及其子公司相关政
府主管部门分别出具的证明以及发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表
并经本所律师信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、国家企
业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）及相关政府部门网站等网站核查，
补充核查期间内，发行人及其子公司及发行人董事、监事、高级管理人员未受到
行政处罚。
二十、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，
具备本次发行的主体资格，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规规
定的关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件，不存在重大违法违规。发行
人本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
本补充法律意见书一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南京冠石科技股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
陈 伟
单位负责人：
王 玲
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
