议程
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
上海市
议程
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
会议时间： 2023 年 09 月 20 日（星期三）14:30
会议地点： 上海市浦东新区龙阳路 2277 号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心
会议主持：董事长 徐而进
会议议程：
一、 股东大会预备会 （14:30-14:50）
? 股东自行阅读会议材料
? 股东以书面的形式提出问题
二、 表决程序 （14:50-15:00）
三、 计票程序 （15:00-15:15）
? 计票
? 股东代表发言
? 解答股东提问
四、 宣票程序 （15:15）
? 宣布现场表决情况和结果
五、 律师宣读法律意见书（15:20）
六、 会议结束
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
议题一：审议《关于公司与关联方上海陆家嘴（集团）有限公司共同对上海东翌
议题二：审议《关于公司放弃上海东袤置业有限公司 40%股权及上海耀龙投资有
议题三：审议《关于公司与关联方共同对上海耀筠置业有限公司减资的议案》
与关联方共同增资
议题一：审议《关于公司与关联方上海陆家嘴（集团）有限公司共同对上海东
翌置业有限公司增资的议案》
各位股东：
公司拟与关联方上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）
按持股比例共同对上海东翌置业有限公司（以下简称“东翌置业”）以现金方
式进行增资。本次交易构成关联交易，现就具体情况报告如下：
一、 关联交易概述
公司拟与陆家嘴集团按持股比例共同对东翌置业以现金方式进行增资，其中
公司持有东翌置业 60%股权，出资人民币 12 亿元；陆家嘴集团持有东翌置业 40%
股权，出资人民币 8 亿元（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。本次增资完
成后，东翌置业的注册资本金将由人民币 95 亿元增加到人民币 115 亿元，股东
双方持股比例不变。
鉴于陆家嘴集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，陆家嘴集团为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方名称：陆家嘴集团
（二）统一社会信用代码：91310000132206713C
（三）住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号
（四）法定代表人：徐而进
（五）注册资本：人民币 470,330.5704 万元
（六）公司类型：有限责任公司（国有独资）
（七）经营范围：
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
与关联方共同增资
产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活
动；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（八）股权结构：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 100%持股
（九）主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，
陆家嘴集团总资产为 2,335.35
亿元，净资产为 569.65 亿元。2022 年度，营业总收入为 198.97 亿元，净利润
为 17.95 亿元。以上数据已经审计。
三、关联交易标的及交易的主要内容
（一）公司名称：东翌置业
（二）统一社会信用代码：91310115MA1K4BMC7T
（三）住所：中国(上海)自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层
（四）法定代表人：周翔
（五）注册资本：人民币 950,000 万元
（六）公司类型：其他有限责任公司
（七）经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经
营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；物
业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（八）股权结构：
单位：万元 币种：人民币
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
总计 950,000 100%
（九）财务状况：
单位：万元 币种：人民币
资产负债简表 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
（合并） （未经审计） （经审计）
与关联方共同增资
资产总额 1,657,928.11 1,533,746.46
负债总额 708,924.5 584,924.19
净资产 949,003.61 948,822.27
利润简表 2023 年上半年 2022 年度
（合并） （未经审计） （经审计）
营业收入 752.42 4.05
净利润 181.34 4,198.05
（十）主要经营情况：
下简称“张江中区部分地块”）的国有建设用地使用权。
目前，东翌置业已设立四家全资子公司主要从事张江中区部分地块的开发工
作，东翌置业则主要负责张江中区部分地块范围内及周边公共绿地、道路、隧道
等公共设施。张江中区部分地块的具体情况和规划指标详见下表：
土地用途
土地总面积
地块名称 四至范围 和 容积率
（平方米）
出让年限
浦东新区张江 56-01 4.8
中 区 56-01 、 办 公 50
块及 57-02 公共 环科路，北至海 用 地 40 地面积： 73-02 3.5
绿地、学林路、 科路 年、租赁住 111,087.5）
卓慧路、百科路 房 70 年 74-01 5.0
地下空间 75-02 4.1
截至目前，张江中区 56-01、57-01、73-02、74-01、75-02 地块基本已完成
结构封顶及幕墙安装，进入装饰及室外总体阶段。57-02 公共绿地、学林路、卓
慧路、百科路地下空间，预计今年开工。
（十一）关联交易具体实施方案：
公司和陆家嘴集团按持股比例，共同对东翌置业进行现金增资。增资前后东
翌置业的股权结构变动情况见下表：
与关联方共同增资
单位：万元 币种：人民币
增资前 拟增资 增资后
股东名称
持股比例 注册资本 现金出资额 持股比例 注册资本
公司 60% 570,000 120,000 60% 690,000
陆家嘴集团 40% 380,000 80,000 40% 460,000
合计 100% 950,000 200,000 100% 1,150,000
四、本次共同增资的原因和必要性
（一）前期资金使用情况
本次增资前，东翌置业的注册资本金为 95 亿元，已投入下属四家全资子公
司用于支付张江中区部分地块土地款及相关税费等。
为完善张江科学城城市配套功能，提升整体城市界面，东翌置业主要负责带
建张江中区部分地块范围内及周边公共绿地、道路、隧道等公共设施，带建上述
公共设施所需资金主要来源于股东借款。截至 2023 年 7 月底，东翌置业的股东
借款余额为 2.5 亿元，主要用于前期已支出的工程款项、相关税费及利息。
（二）未来资金需求约 20 亿元
经测算，东翌置业未来资金需求约 20 亿元，资金主要用途为：支付带建上
述公共配套设施工程款、偿还股东借款及利息、支付相关税费等。
（三）本次增资的必要性
对于东翌置业未来约 20 亿元的资金需求，如果继续采用股东借款会增加东
翌置业自身财务成本。因此，为促进东翌置业经营业务的可持续发展，保障其资
金需求，拟以同比例现金增资的方式对东翌置业增资 20 亿元。
五、本次共同增资对上市公司的影响
本次交易不会对公司资产及损益情况构成重大影响，不会导致公司合并报表
范围发生变化，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，
符合公司及全体股东的利益。
与关联方共同增资
六、相关授权
为提高决策效率，建议股东大会授权公司董事会，董事会进一步授权法定代
表人签署与本次交易相关的合同、协议等文件。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第九届董事会审计委员会 2023 年第三次会议及第九
届董事会第十一次会议审议通过。
本议案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人应回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
放弃优先购买权
议题二：审议《关于公司放弃上海东袤置业有限公司 40%股权及上海耀龙投资
有限公司 40%股权优先购买权的议案》
各位股东：
为引入高质量的战略合作伙伴，更好地推动上海东袤置业有限公司（以下简
称“东袤公司”）、上海耀龙投资有限公司（以下简称“耀龙公司”）核心项目的
开发建设及后续运营，2023 年 8 月 1 日上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简
称“陆家嘴集团”）将持有的东袤公司 40%股权、上海前滩国际商务区投资（集
团）有限公司（以下简称“前滩投资”）将持有的耀龙公司 40%股权在上海联合
产权交易所公开挂牌转让。公司拟放弃行使上述股权转让的优先购买权（以下简
称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，现就相关情况报告如下：
一、 关联交易概述
通过重大资产重组，公司取得东袤公司 30%股权和耀龙公司 60%股权。截至
目前，公司持有东袤公司 60%股权，陆家嘴集团持有剩余 40%股权；公司持有耀
龙公司 60%股权，前滩投资持有剩余 40%股权。根据公司已披露的《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，陆家嘴集团、前滩投资
对于各自持有的东袤公司和耀龙公司 40%剩余股权，拟计划继续沿用“前滩太古
里”项目合作开发运营的成功模式，通过公开挂牌方式引入市场头部的商业运营
管理战略合作方参与到相关项目的合作运营中。
耀龙公司 40%股权（以下合称“交易标的”）在上海联合产权交易所进行挂牌，
挂牌价格分别为 659,423 万元、311,574 万元（不低于上海市浦东新区国有资产
监督管理委员会备案价格）。
截至 2023 年 8 月 29 日，东袤公司 40%股权项目信息披露期满，共征集到 1
家符合条件的意向受让方，即锦洋有限公司；耀龙公司 40%股权项目信息披露期
满，共征集到 1 家符合条件的意向受让方，即联峰有限公司。
锦洋有限公司和联峰有限公司均为太古地产有限公司（以下简称“太古地产”）
放弃优先购买权
的全资子公司，太古地产是中国内地及香港领先的综合项目发展商、业主和营运
商,符合公司遴选外部战略合作伙伴的标准。经考虑公司战略规划，公司拟放弃
行使上述股权转让的优先购买权。
陆家嘴集团为本公司的控股股东，前滩投资为陆家嘴集团的控股子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》的相关规定，陆家嘴集团、前滩投资为公司的关联法人，本次交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一）关联方名称：陆家嘴集团
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有
资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文
化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
亿元，净资产为 569.65 亿元。2022 年度，营业总收入为 198.97 亿元，净利润
为 17.95 亿元。以上数据已经审计。
（二）关联方名称：前滩投资
放弃优先购买权
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；社会
经济咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会
议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元 币种：人民币
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
合计 44,716.38 100%
元，净资产为 137.61 亿元。2022 年度，营业总收入为 36.89 亿元，净利润为 10.36
亿元。以上数据已经审计。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的
陆家嘴集团持有的东袤公司 40%股权、前滩投资持有的耀龙公司 40%股权。
（二）东袤公司
放弃优先购买权
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；非
居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
单位：万元 币种：人民币
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
合计 1,600,000 100%
单位：万元 币种：人民币
资产负债简表
（未经审计） （已审计）
资产总额 1,622,722.41 1,602,195.37
负债总额 22,168.88 1,507.26
净资产 1,600,553.53 1,600,688.11
利润简表
（未经审计） （已审计）
营业收入 - -
净利润 -134.58 839.14
东袤公司的核心资产为浦东新区洋泾区域黄浦江沿岸 E8-04、E10-2、
E12-1、E13-1 及 E13-3 等地块项目（以下统称“洋泾项目”），涉及住宅、办
公、商业、文化等多业态，其规划建筑面积（含地下 20,000 平方米商业）如下：
项目 面积（平方米）
用地面积 151,934.00
（规划）建筑面积 389,934.00
其中：商业 134,533.83
办公 92,857.97
住宅 133,642.74
文化/教育及其他 28,899.46
洋泾项目分东区和西区，其中洋泾西区已于 2022 年 11 月开工，目前进度为
放弃优先购买权
桩基围护施工阶段，项目整体计划于 2028 年竣工。洋泾东区设计方案待规划获
批。
（三）耀龙公司
元（实际楼层为第 12 层）
设）；房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有
资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；建筑材料销售；
园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元 币种：人民币
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
合计 220,000 100%
单位：万元 币种：人民币
资产负债简表
（未经审计） （已审计）
资产总额 1,045,867.06 633,526.88
负债总额 826,308.76 414,238.44
净资产 219,558.30 219,288.44
利润简表
（未经审计） （已审计）
营业收入 33.88 12.16
净利润 269.85 -31.37
放弃优先购买权
耀龙公司的核心资产为浦东新区前滩 21-02 和 21-03 地块项目，涉及住宅、
办公、商业、文化等多业态，其规划建筑面积（含地下所有部分）如下：
项目 面积（平方米）
用地面积 63,804.30
（规划）建筑面积 602,431.47
其中：商业 157,583.00
办公 134,897.95
住宅 113,350.43
文化/教育及其他 196,600.09
上述项目已于 2020 年 3 月开工，目前处于主体结构及外立面施工阶段，计
划于 2025 年 6 月竣工，其中 21-02 地块住宅已于 2023 年 5 月开盘。
四、 交易标的评估情况
（一）东袤公司
根据上海立信资产评估有限公司出具的编号为信资评报字（2023）第 030065
号评估报告，以 2023 年 4 月 30 日为基准日，对东袤公司的股东全部权益价值进
行评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估和假设的条件下，采用资产
基础法进行评估，评估结果汇总表如下：
单位：万元 币种：人民币
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 1,004,550.31 1,040,765.78 36,215.47 3.61
其中：存货 999,273.54 1,035,489.00 36,215.47 3.62
非流动资产 600,709.93 612,424.00 11,714.07 1.95
其中：投资性房地产 600,709.93 612,424.00 11,714.07 1.95
资产总计 1,605,260.24 1,653,189.78 47,929.54 2.99
流动负债 3,132.48 3,132.48 0.00 0.00
非流动负债 1,500.00 1,500.00 0.00 0.00
负债总计 4,632.48 4,632.48 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 1,600,627.76 1,648,557.30 47,929.54 2.99
东袤公司在评估基准日的股东全部权益价值为 1,648,557.30 万元，陆家嘴
集团持有的东袤公司 40%股权对应的评估价值为 659,422.92 万元。评估结论使
用有效期为自 2023 年 4 月 30 日起至 2024 年 4 月 29 日止。
放弃优先购买权
（二）耀龙公司
根据上海立信资产评估有限公司出具的编号为信资评报字（2023）第 030067
号评估报告，以 2023 年 4 月 30 日为基准日，对耀龙公司股东全部权益价值进行
评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估和假设的条件下，采用资产基
础法进行评估，评估结果汇总表如下：
单位：万元 币种：人民币
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 827,826.96 1.387,584.14 559,757.18 67.62
其中：存货净额 638,742.82 1,198,500.00 559,757.18 87.63
资产总计 827,826.96 1,387,584.14 559,757.18 67.62
流动负债 337,949.51 337,949.51 0.00 0.00
非流动负债 270,700.78 270,700.78 0.00 0.00
负债总计 608,650.29 608,650.29 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 219,176.67 778,933.85 559,757.18 255.39
耀龙公司股东全部权益评估价值为 778,933.85 万元，前滩投资持有的耀龙
公司 40%股权对应的评估价值为 311,573.54 万元。评估结论使用有效期为自 2023
年 4 月 30 日起至 2024 年 4 月 29 日止。
（三）上述交易标的评估价格已经上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
备案。
五、 意向方介绍及合作展望
锦洋有限公司和联峰有限公司均为太古地产的全资子公司。太古地产是中国
内地及香港领先的综合项目发展商、业主和营运商，专注发展以零售为主导的综
合体发展项目，在通过建设城市环境以创造长远价值方面，拥有卓越的成绩。其
在构思、设计、发展和管理规模大、影响力强的商业项目上，累积了逾 50 年的
实力和经验。
公司已与太古地产合作开发前滩太古里项目，该项目于 2021 年 9 月 30 日开
业至今，汇聚国际品牌、健康生活及餐饮概念，营造独特的健康体验，目前开业
率超过 95%。前滩太古里的成功运营，对提升前滩地区的整体商业氛围多有助益。
放弃优先购买权
耀龙公司开发的前滩 21 号地块位于前滩区域商业中轴线的核心点，与前滩太古
里项目隔东育路相望。21 号地块项目继续与太古地产合作，有助于 21 号地块中
的商办项目与前滩太古里更好实现优势互补，统一筹划，合力运营，打造前滩国
际商业圈。同时，太古地产与东袤公司所开发的洋泾项目有着深厚的历史渊源和
情怀，有助于深度挖掘项目百年海派文脉资源价值和历史文脉资源，将洋泾项目
打造为上海城市工业文明深厚底蕴的展示名片和工业遗产更新利用的新范式。
引入太古地产作为战略合作伙伴，有助于双方进一步强强联手，充分发挥各
自的资源优势和经验专长，借助太古地产在国际国内大型综合体发展、保护建筑
物修缮开发及管理经营、及可持续发展方面的丰富经验，有效利用其在业界杰出
的品牌创新能力和与世界级艺术机构长期合作的关系和资源等，合力在陆家嘴、
前滩升级打造独具特色和活力的商业地标，进而助力浦东新区建设高品质世界级
商圈。
六、 本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次放弃优先购买权不影响公司对东袤公司和耀龙公司的持股比例。
（二）引入市场头部的商业运营管理战略合作方，参与到相关项目的合作运
营中，有利于充分借鉴国际先进经验、导入优势产业资源，具有商业合理性，能
更好地推动东袤公司、耀龙公司核心项目的开发建设及后续运营，有利于提升上
市公司整体经营能力。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第九届董事会审计委员会 2023 年第三次临时会议及
第九届董事会 2023 年第六次临时会议审议通过。
本议案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人应回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
放弃优先购买权
附件：
《上海联合产权交易所关于上海东袤置业有限公司 40%股权项目的挂牌公告》；
《上海联合产权交易所关于上海耀龙投资有限公司 40%股权项目的挂牌公告》；
《上海耀龙投资有限公司 40%股权项目评分表》。
附件1
附件2
附件3：《上海东袤置业有限公司40%股权项目评分表》
评分表
邃呈气
评分表 ！ !
多：
分
评分项目人
项
报价高工域溥于
转让底价
增加分＝增加分满分分值一（最
高报价一竞买入报价）/（竞价
底价／基础分），报价最高的竞
一次报价
买入得到 20 分增加分值，报价
(50 分） 报价高于转让底
等于转让底价的无增加分。所 20
价
有有效报名者（报价不低于底
价）与第一名得分差最多为 20
分，增加分不小于 0 且保留小
数点后两位
会计年度期间的
大于 30%（含），小于 40% 3
年均净利润率
(5 分） 小于 30%
小于 20%（含） 5
年会计年度期间 大于 20%，小于 30% （含） 3
经济实力
的年均资产负债 1.5
(15 分）
率（5 分） 大于 30%
年会计年度期间
大于 45%（含），小于 55% 3
的年均流动资产
周转率（5 分） 小于 45%
在上海参与修缮 在上海具有保护建筑修缮开发 5
开发及管理经营 经验，其中内环内保护建筑物
保护建筑物的经 管理经营规模达到 15000 平方
验（5 分） 米以上
在上海具有保护建筑修缮开发 4
经验，其中内环内保护建筑物
管理经营规模达到 10000 平方
米至 15000 平方米（含）
在上海具有保护建筑修缮开发 3
经验，其中内环内保护建筑物
管理经营规模达到 5000 平方
米至 10000 平方米（含）
在上海具有保护建筑修缮开发 2
经验，其中内环内保护建筑物
管理经营规模达到 2000 平方
米至 5000 平方米（含）
在上海具有保护建筑修缮开发 1.5
经验，其中内环内保护建筑物
管理经营规模达到 1000 平方
米至 2000 平方米（含）
截至 2022 年底自 5 个及以上 5
行开发经营并取 4个 4
得由中国房地产 3个 3
业协会商业和旅 2个 2
游地产专业委员 1个 1.5
会星级评定的五
星级购物中心项
目的数量（ 5 分）
会计年度期间的 大于 60%（含）
年均租金占营业
收入比例（评分 4
办法：当年租金 大于 55%（含），小于 60%
占营业收入比例
:
‘褚
‘
开发规模及 一 当年房产项
月
z
运营经验 目租金收入 ： 大于 50%（含），小于 55%
尸 ‘
(25 分） 当年主营业务收
入，评定主体与 ;
经济实力主体一
致） (5 分） 大于 45%（含），小于 50%
大于 40%（含），小于 45%
在国际（含中国 国际（含中国港澳台地区）及 5
港澳台地区）及 中国大陆地区各 2 个或以上商
中国大陆地区投 业项目，并且每个商业项目的
资并自行开发、 建筑面积不低于 5 万平方米
运营管理的商业 国际（含中国港澳台地区）及 4
项目经验（ 5 分） 中国大陆地区各 1 个商业项
目，并且每个商业项目的建筑
面积不低于 5 万平方米
国际（含中国港澳台地区）及 3
中国大陆地区各 1 个商业项
目，并且每个商业项目的建筑
面积不低于 3 万平方米
国际（含中国港澳台地区）1 2
个商业项目，并且商业项目的
建筑面积不低于 3 万平方米
国际（含中国港澳台地区）1 1.5
个商业项目
具有国内保护建 具有国内保护建筑物改造酒店 5
筑物改造高端酒 开发经验，且独立拥有该高端
店开发经验，且 酒店运营品牌并持续自主经营
独立拥有该高端 10 年以上
酒店运营品牌并 具有国内保护建筑物改造酒店 4
持续自主经营（ 5 开发经验，且独立拥有该高端
分） 酒店运营品牌并持续自主经营
具有国内保护建筑物改造酒店 3
开发经验，且独立拥有该高端
酒店运营品牌并持续自主经营
、、沁、广丈“ 卜‘ 、
具有国内保护建筑物改造酒店 2
开发经验，且独立拥有该高端
酒店运营品牌并持续自主经营
具有国内保护建筑物改造酒店 1.5
开发经验
乙．
对历史建筑的历史沿革和历史
资料有充分详细的调研和考证
成果。方案中包含历史建筑的
现状资料。 （相关材料由竞买
人在挂牌公示期内签署保密协
E13-1 和〔13-3 地 议后自行尽调）
块（民生码头地 方 案 中 公 共 绿 地
块）风貌保护（4 E13么E13-5,E13-6 应与整体历
分） 史风貌保护文脉进行统一设
计。
东裹项 目 E 13-1和〔13-3 地块内部公共空
（浦东新区 间改造应结合其历史属性，充
黄 浦 江 分利用相关历史元素，保留工
甘
‘，
盼一兀 El 岸日 0-
历史与现代相互结合的滨江公
单 *1
E0
以地江单
共空间。
l31
:
.3-
尹
E13-1 和〔13-3 地
系统分析基地历史遗存特色，
块1沿一兀曰地支间
块（民生码头地
充分保护工业街坊肌理的原真
[1
块）历史建筑保
性和实现功能的保护性再利
、1 生空 及 案
-4
用，达到新与旧的转化和融合。
留利用（6 分）
El:
历史建筑的活化利用的功能定
块2
.
路 ).
位具有较强的整体性和原真
性。
筒仓利用方案创新度和内部空
营 10
运‘
间使用合理性。
建筑富有创造性，与滨江区协
调；建筑设计满足功能要求；
对建筑体量、建筑高度、建筑
风格等提出具有说服力的设计
意见，各层平面设计合理，剖
面空间合理。
通过结构分析，证明筒仓改造
方案具备可实施性。历史建筑
的活化利用方案完整详细、操
作性强。
注：设计方案最小评分单位为 0.1 分
附件4：《上海耀龙投资有限公司40%股权项目评分表》
评分表 八洛砂b以商？
评分表 ｛ 『丛 分 、
评分项目及
分值
评分子项及分值
分项 属华“ / 参4值
了、“r、、
报价高于或等于
转让底价
增加分：增加分满分分值一（最
高报价一竞买入报价）/（竞价
底价／基础分），报价最高的竞
一次报价
买入得到 20 分增加分值，报价
(50 分） 报价高于转让底
等于转让底价的无增加分。所 20
价
有有效报名者（报价不低于底
价）与第一名得分差最多为 20
分，增加分不小于 0 且保留小
数点后两位
会计年度期间的
大于 30%（含），小于 40% 3
年均净利润率
(5 分） 小于 30%
年会计年度期间 大于 20%，小于 30% （含） 3
经济实力
的年均资产负债 1.5
(15 分）
率（ 5 分） 大于 30%
年会计年度期间 大于 45%（含），小于 55% 3
的年均流动资产
周转率（5 分） 小于 45%
截至 2022 年底自 5 个及以上 5
行开发经营并取 4个 4
得由中国房地产 3个 3
业协会商业和旅 2个 2
游地产专业委员 1个 1.5
会星级评定的五
星级购物中心项
目的数量（ 5 分）
会计年度期间的 大于 55%（含），小于 60% 4
年均租金占营业 大于 50%（含），小于 55% 3
收入比例（评分 大于 45%（含），小于 50% 2
办法：当年租金 大于 40%（含），小于 45% 1.5
甸
占营业收入比例
一 当年房产项
目租金收入 ：
当年主营业务收
入，评定主体与
经济实力主体一
(5 分）
致）
在国际（含中国 国际（含中国港澳台地区）及 5
港澳台地区）及 中国大陆地区各 2 个或以上商
中国大陆地区投 业项目，并且每个商业项目的
资并自行开发、 建筑面积不低于 5 万平方米
运营管理的商业 国际（含中国港澳台地区）及 4
项目经验（ 5 分） 中国大陆地区各 1 个商业项
目，并且每个商业项目的建筑
面积不低于 5 万平方米
琦
国际（含中国港澳台地区）及 3
中国大陆地区各 1 个商业项
目，并且每个商业项目的建筑
面积不低于 3 万平方米 咬
国际（含中国港澳台地区）1 2 、
开发规模及 个商业项目，并且商业项目的
运营经验 建筑面积不低于 3 万平方米
(25 分）
国际（含中国港澳台地区）1 1.5
个商业项目
在上海自行开发 中环线以内 2 个及以上，其中 5
并已建成运营的 含单个商办地上建筑面积超过
地铁上盖商业办 25 万平方米的综合体一个或
公项目的数量 以上
（地铁上盖定 中环线以内 2 个及以上，其中 4
义：红线范围内 含单个商办地上建筑面积超过
有地铁站，且项 20 万平方米的综合体一个或
目与地铁站直接 以上
连通） (5 分） 中环线以内 2 个及以上，其中 3
含单个商办地上建筑面积超过
以上
中环线以内 2 个及以上，其中 2
含单个商办地上建筑面积超过
以上
中环线以内 2 个及以上 1.5
截至 2022 年，连续第 5 年获 5
全球房地产可持 得全球房地产可持续标准五星
续 评 估标准 级别认证
(GlobaiReal Estate
截至 2022 年，连续第 3 年获 4
Sustain a匕 ii ity
得全球房地产可持续标准五星
Ben c卜mark
级别认证
GRESB）评级（ 5
分） 截至 2022 年，曾经获得全球房 3
地产可持续标准五星级别认证
截至 2022 年，曾经获得全球房 2
地产可持续标准认证
未达以上要求 1.5
'J
耀龙项 目 为 21 号地块商业、办公设计提
（ 前 滩 供综合优化建议和定位方案，
化和整体定位方
项目） 提交效果图 5 张或以上（包括
案（5 分）
商业、办公、公共部位）以及
(10 分） 相应的造价分析
营方案（5 分） 的目标，立足于区域整体发展，
提交 21 号地块商业整体运营
方案
注：设计方案最小评分单位为 0.1 分
与关联方共同减资
议题三：审议《关于公司与关联方共同对上海耀筠置业有限公司减资的议案》
各位股东：
为加强资源配置，提高资金综合使用效率，加速资金回笼，降低整体融资
成本，公司拟与控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集
团”）、陆家嘴集团控股子公司上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以
下简称“前滩投资”）对上海耀筠置业有限公司（以下简称“耀筠置业”）以
现金方式按持股比例进行减资。本次交易构成关联交易，现就具体情况汇报如
下：
一、关联交易概述
比例投资设立耀筠置业，并由耀筠置业作为主体竞得上海德茗置业有限公司（以
下简称“德茗置业”）、上海筠铭置业有限公司（以下简称“筠铭置业”）80%股权
及相应债权。德茗置业及筠铭置业的主要资产为三林楔形绿地 11#、12#、15#单
元地块。
目前，耀筠置业的股权结构如下表：
单位：万元 币种：人民币
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
合计 1,500,000 100%
为加强资源配置，提高资金综合使用效率，加速资金回笼，降低整体融资成
本，股东三方拟以现金方式按持股比例对耀筠置业进行减资，总减资金额为 66
亿元，其中公司持有耀筠置业 40%股权，减资 26.4 亿元；陆家嘴集团持有耀筠
置业 40%股权，减资 26.4 亿元；前滩投资持有耀筠置业 20%股权，减资 13.2 亿
元（以下简称“本次交易”或“本次减资”）。本次减资完成后，耀筠置业的注册
资本金将由人民币 150 亿元减至人民币 84 亿元，股东三方持股比例不变。
陆家嘴集团为本公司的控股股东，前滩投资为陆家嘴集团的控股子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
与关联方共同减资
引》的相关规定，陆家嘴集团、前滩投资为公司的关联法人，本次交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方名称：陆家嘴集团
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有
资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文
化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
亿元，净资产为 569.65 亿元。2022 年度，营业总收入为 198.97 亿元，净利润
为 17.95 亿元。以上数据已经审计。
（二）关联方名称：前滩投资
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
与关联方共同减资
文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；社
会经济咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元 币种：人民币
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
合计 44,716.38 100%
亿元，净资产为 137.61 亿元。2022 年度，营业总收入为 36.89 亿元，净利润为
三、关联交易标的及交易的主要内容
（一）公司名称：耀筠置业
（二）统一社会信用代码：91310115MAC9X25N2M
（三）住所：上海市浦东新区杨新东路 24 号
（四）法定代表人：郁春豪
（五）注册资本：人民币 1,500,000 万元
（六）公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
（七）经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（除核电站建
设经营、民用机场建设）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管
理；停车场服务；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）股权结构：公司、陆家嘴集团和前滩投资分别持股 40%、40%和 20%。
（九）主要财务数据：耀筠置业成立于 2023 年 3 月，截至 2023 年 7 月 31
日，耀筠置业合并口径总资产为 187.9 亿元，总负债为 34.29 亿元，净资产为
与关联方共同减资
息和税费支出。以上数据已经审计。
（十）主要经营情况：
目前，耀筠置业注册资本为人民币 150 亿元，已全部用于收购德茗置业和筠
铭置业 80%股权及相应债权。德茗置业及筠铭置业的主要资产为三林楔形绿地
作正在稳步推进，15#单元地块 8 月底已开工。
（十一）本次交易具体实施方案：
公司、陆家嘴集团和前滩投资拟以现金方式按持股比例对耀筠置业进行减资。
减资前后耀筠置业的股权结构变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
减资前 减资后
股东名称 拟减资
认缴出资 持股比例 认缴出资 持股比例
公司 600,000 40% 264,000 336,000 40%
陆家嘴集团 600,000 40% 264,000 336,000 40%
前滩投资 300,000 20% 132,000 168,000 20%
合计 1,500,000 100% 660,000 840,000 100%
四、本次减资的目的和原因
耀筠置业目前的注册资本为 150 亿元，已基本用于收购徳茗置业与筠铭置业
的 80%股权及相应债权。作为三林楔形绿地项目的开发主体，为保障项目有序顺
利开发，徳茗置业及筠铭置业拟向银行申请贷款，用于偿还股东的部分债务，以
及支付项目未来的开发建设支出。
鉴于耀筠置业将现金收回部分债权，为加强资源配置，提高资金综合使用效
率，加速资金回笼，降低整体融资成本，公司、陆家嘴集团和前滩投资拟按持股
比例对耀筠置业进行减资，减资总额为 66 亿元，其中公司减资 26.4 亿元。
五、本次减资对上市公司的影响
本次通过减资方式收回部分资金，将有利于提高资金综合使用效率，加速资
金回笼，进而一定程度上降低公司整体融资成本。本次交易不会对公司资产及损
益情况构成重大影响，不会导致公司对耀筠置业的持股比例发生变化，符合有关
与关联方共同减资
法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的
利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第九届董事会审计委员会 2023 年第三次临时会议及
第九届董事会 2023 年第六次临时会议审议通过。
本议案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人应回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
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