证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2023-065
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 28 日收到上海证
券交易所《关于对闻泰科技股份有限公司购买股权暨关联交易事项的监管工作函》
（上证公函【2023】1048 号），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析
与核查，现就监管工作函中提及的相关问题回复如下：
公司租赁办公的方式已无法满足当前办公需求。其中，闻天下置业的核心资产为
一栋建筑面积为 27,149.30 平方米且正在办理房产证的办公大楼，闻宙电子的核
心资产为一项总建筑面积为 67,437 平方米的在建工程。
请公司补充披露：（1）公司目前自持和租赁办公场地情况及使用状态，结
合现有的员工人数和办公面积需求，说明租赁办公无法满足需求的具体表现和
原因；（2）闻天下置业、闻宙电子前述资产的原定用途、规划建设内容和当前
建设进展，投入使用前公司还需建设的具体内容、资金预算和预计完成时间，办
理相关产权手续的具体安排、是否存在实质障碍，是否影响交易目的实现；
（3）
结合实际办公需求、租赁办公费用水平和自置前述办公场地的投入对比、相关资
产尚未建设完毕的实际情况，说明收购前述资产的必要性和合理性。
【回复】
（1）公司目前自持和租赁办公场地情况及使用状态，结合现有的员工人数
和办公面积需求，说明租赁办公无法满足需求的具体表现和原因；
公司目前在上海市共租赁 12 处办公场所，租赁总面积约 29,521 平方米。其
中产品集成业务板块租赁位于上海市徐汇区共 9 处办公场所，实际使用租赁面积
约 27,551 平方米 ，在职人数约 1,793 人；半导体板块租赁位于上海市黄埔区与
静安区共 3 处办公场所，实际使用租赁面积约 1,970 平方米，在职人数约 248 人。
目前公司在上海的在职员工合计约 2,041 人，实际租赁面积 29,521 平方米，
折算人均面积（含公摊面积，下同）约 14.46 平方米。根据发展规划，公司将继
续大力支持研发，不断新增产品线，进一步扩展研发团队规模、增建实验室，预
计需要办公面积 4.5 万平方米左右。闻天下置业持有资产建筑面积为 27,149.30
平方米，其中办公区域计容面积为 14,549.50 平方米，闻宙电子持有资产建筑面
积为 67,437 平方米，其中办公区域计容面积为 33,382.64 平方米，闻宙电子及闻
天下置业持有资产的办公区实际计容面积合计约 47,932.14 平方米（含新增实验
室保密区办公面积及员工食堂需求面积），可以满足公司未来办公需要。
公司各大业务板块在上海地区均无自有办公场所，长期以来一直以租赁办公
的方式开展工作，现有租赁的办公场所除面积无法满足公司未来人员增加等发展
规划外，也逐步无法满足公司业务发展需求：
（1）租赁办公期间经常出现与其他公司同驻办公楼的情况，分散的办公场
所，为公司保密性及安全性工作增加了成本；此外公司各大业务板块承租的办公
场所分散，不利于相互间的业务沟通及保密工作；
（2）自持办公楼进行集中办公，一方面提升了公司业务的保密性，降低沟
通成本，另一方面增强了公司办公场所的稳定性，有助于改善办公环境，提高工
作效率，也将有助于提升为公司在国际化进程中的企业形象及品牌辨识度；
（3）公司迫切需要自置研发大楼，主要原因在于：1）公司实验室对环境要
求高，研发、实验、测试设备的高度及体积不一，较高、较重和繁多的设备对建
筑的层高、荷载与用电负荷要求高，一般场地难以满足，现有办公租赁场所无法
满足新增需求；2）实验室需要安装专用设备，投资金额较大，租赁场地具有不
稳定性，一旦退租，投资损失大；3）公司计划发展车载产品与服务器产品，车
载老化实验室、服务器老化实验室对场地要求更高，除层高、荷载与用电负荷要
求外，老化实验室噪音大，需要配置独立场地，同时对场地面积需求也更大，以
满足量产前期各种测试要求。公司目前的租赁场所中实验条件受限对公司长期发
展不利。
（2）闻天下置业、闻宙电子前述资产的原定用途、规划建设内容和当前建
设进展，投入使用前公司还需建设的具体内容、资金预算和预计完成时间，办理
相关产权手续的具体安排、是否存在实质障碍，是否影响交易目的实现；
闻天下置业持有的核心资产已完成竣工验收，原定用途为上市公司使用以及
对外出租，建筑面积为 27,149.30 平方米（办公区域计容面积为 14,549.50 平方
米）。规划投资金额 15.9 亿元，目前已完工，实际总投资金额 12 亿元。闻天下
置业于 2023 年 6 月 20 日获得建筑工程综合竣工验收合格通知（综合验收编码：
LS20010002800358000001），预计 2023 年 9 月底获得产权证书。
本次交易已获得相关主管部门的审批，后续资产交割不存在障碍，不会影响
本次交易目的的实现。
预计建设周期 2020 年 12 月 10 日-2024 年 9 月 1 日。
闻宙电子持有的资产位于上海市普陀区桃浦镇 650 街坊 45 丘，在建工程目
前正在施工建设，规划楼高 14 层，截至目前，核心筒建到 13 层，预计 2023 年
续建设预计需继续投入金额约 3.67 亿元。该在建工程尚需在项目竣工后向主管
部门申请综合竣工验收并取得竣工验收备案证书。
综上所述，本次交易的标的资产所持有的核心资产取得了相关有权部门现
阶段的必要审批，后续资产交割不存在障碍，不会影响本次交易目的的实现。
（3）结合实际办公需求、租赁办公费用水平和自置前述办公场地的投入
对比、相关资产尚未建设完毕的实际情况，说明收购前述资产的必要性和合理
性。
公司实际办公需求情况详见问题 1、（1）的回复。
根据评估机构的市场分析，如果公司采用租赁方式，年租金之和约为 8,405
万元，租金与本次交易投入比 5.75%，与上海市办公类物业租售比 5%-6.5%区间
相符，自置办公具有经济性。
从同行公司发展规划来看，华勤技术股份有限公司在上海及多地建立研发中
心及总部项目，其中总部项目投资总额为 9.99 亿元、无锡研发中心二期总投资
金额为 5.16 亿元。上海龙旗科技股份有限公司拟在升级建设研发中心，总投资
公司作为 ODM 公司与半导体 IDM 模式（Integrated Device Manufacturer，垂
直整合制造模式）的公司，一方面半导体业务继续加大研发投入，进一步扩展研
发团队规模，不断新增产品线，半导体产品从二极管、双极性晶体管、ESD 保护
器件、MOSFET 器件不断拓展到氮化镓场效应晶体管（GaN FET）、碳化硅（SiC）
二极管、绝缘栅双极晶体管（IGBT）以及模拟 IC 和逻辑 IC 等更多产品组合；
另一方面，公司产品集成业务（闻泰通讯）采用 ODM（Original Design Manufacturer）
原始设计制造模式，主要从事各类电子产品的研发设计和生产制造，业务也从手
机、平板等产品不断拓展到笔电、AIoT（人工智能物联网）、服务器、汽车电子
等众多领域。考虑各板块产品研发对公司各个板块业务的重要性，亟需建立自有
独立的研发中心。
综上所述，根据公司未来的规划，目前租赁的办公场所已无法满足公司的需
求（详见问题 1、（1）的回复），同时随着公司在业务扩展、全球化趋势、国际
化形象等各方面的增长及提升，过于拥挤与嘈杂的办公环境，不利于提升公司整
体的企业形象，也不利于提高员工的工作效率，而分散租赁办公楼又不利于整体
运营管理，影响内部沟通和协同效率，也会带来额外的隐性管理成本。
截至目前，闻宙电子核心筒已建到 13 层，预计 2023 年 9 月全面封顶，为
上市公司定制化使用。考虑到公司业务发展实际需求、公司实验室需要提前定制
化设计、装修、投入配套设施（详见问题 1、（1）的回复），以及未来该资产存
在评估增值的较大可能性，公司决策在闻宙电子建成前收购。因此，前期公司董
事会、监事会审慎评估了收购闻宙电子的必要性、合理性及作价公允性。但考虑
到闻宙电子在建工程尚未完工并需要后续投入，为了更好地保护上市公司及投资
者的利益，公司决定暂缓对闻宙电子 100%股权进行收购，待闻宙电子所持在建
工程建设完成后，公司将择机决定是否实施收购，届时将重新评估闻宙电子股权
价值，并履行必要的程序。通过对租赁办公费用水平和自置前述办公场地的投入
对比测算，租金/投入比 5.75%，与上海市办公类物业租售比 5%-6.5%区间相符，
自置办公具有经济性。
公司独立董事肖 建 华先生认为：
利于公司业务的开展，本次关联交易符合公司未来在上海地区的长期规划，能够
有效解决公司各大业务板块及部门间分散办公的情况，大幅改善员工的办公环境，
有助于提高工作效率，同时也将为公司在国际化进程中的企业形象及品牌辨识度
提升带来积极意义；
的必要审批，后续资产交割不存在障碍，不会影响本次交易目的的实现；
公司独立董事商小刚先生认为：
利于公司业务的开展，本次关联交易符合公司未来在上海地区的长期规划，能够
有效解决公司各大业务板块及部门间分散办公的情况，大幅改善员工的办公环境，
有助于提高工作效率，同时也将为公司在国际化进程中的企业形象及品牌辨识度
提升带来积极意义；
的必要审批，后续资产交割不存在障碍，不会影响本次交易目的的实现；
电子分别存在 2.26 亿元、2.06 亿元欠款。
请公司补充披露：（1）结合两标的公司的主要资产构成，说明本次交易
评估作价的主要依据和考虑因素，两标的公司评估增值率差异较大的原因及合
理性；（2）闻宙电子相关在建工程的后续建设计划，说明工程尚未完工及后
续投入对评估作价的具体影响；（3）闻天下对闻天下置业、闻宙电子欠款形
成的具体时点及原因，结合相关资产原定建设周期、规划投资金额及实际进度
情况，说明公司控股股东及实控人在建设相关资产过程中是否存在停滞或其他
障碍情形；（4）结合以上情况，说明本次交易作价的公允性。请评估机构发
表意见。
【回复】
（1）结合两标的公司的主要资产构成，说明本次交易评估作价的主要依
据和考虑因素，两标的公司评估增值率差异较大的原因及合理性；
本次交易采资产基础法评估，闻天下置业、闻宙电子的 100%股权的评估价
值分别为人民币 7.09 亿元、3.87 亿元，评估增值率分别为-3.25%、43.27%，差异
较大的主要原因是由于两块核心资产的地理位置不同，评估作价不同，但本次为
两项资产同时交易，两项房产总评估值 1,566,967,913 元，两项房产总账面原值
元，增值率-0.43%；比账面净值增值 93,193,281 元，增值率 6.32%。具体情况如
下：上海闻天下置业有限公司、上海闻宙电子科技有限公司的核心资产均为房地
产。主要资产构成及增减值情况如下表：
上海闻天下置业有限公司评估结果简表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
上海闻天下置业有限公司房屋建筑物（含土地使用权）评估值 1,085,019,251
元，账面原值 1,196,769,730 元，账面净值 1,108,774,725 元，比账面原值评估增
值-111,750,479 元，增值率-9.33%；比账面净值评估增值-23,755,473 元，增值率
-2.14%。
上海闻宙电子科技有限公司评估结果简表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
上海闻宙电子科技有限公司在建工程（含土地使用权）评估值 481,948,662
元，账面原值 376,932,543 元，账面净值 364,999,907 元，比账面原值评估增值
上海闻天下置业有限公司房屋建筑物评估减值原因：商办物业受房地产市场
不景气影响，经评估有所减值。
上海闻宙电子科技有限公司在建工程评估增值原因：土地取得成本较低，但
作为研发楼租金收益较高。故产生增值。
本次交易评估作价的主要依据和考虑因素以及测算过程如下：
一、上海闻宙电子科技有限公司在建工程
（一）评估方法
闻宙电子核心资产为在建工程，资产评估师调查并分析房地产的出租租金
市场交易案例资料，选用收益法、成本法对在建工程的市场价值进行评估计
算。
（二）评估结果及分析
收益法评估总值为 508,727,888 元，成本法评估总值为 455,169,436 元，收益
法结果大于成本法结果，原因是评估对象土地取得成本较低，实际使用时作为研
发办公楼使用，租金收益较高，两种方法的结果都比较可信，因此本次评估对两
种方法结果进行算术平均作为最终评估结论。
二、上海闻天下置业有限公司房屋建筑物
（一）评估方法
闻天下置业核心资产为办公大楼，资产评估师调查并分析房地产的出租租
金市场交易案例资料，选用收益法、成本法对房屋建筑物的市场价值进行评估
计算。
（二）评估结果及分析
收益法评估总值为 965,548,545 元，成本法评估总值为 1,204,489,957 元，收
益法是市场租金纯收益的折现总值，成本法等于土地取得成本+建安成本+必要
费用+社会资金成本+社会平均的利润回报。根据《房地产估价规范》，选用两种
或两种以上方法进行估价的，应在确认各个测算结果无差错及其之间差异的合理
性后，根据估价目的及不同估价方法的适用程度、数据的可靠程度、测算结果之
间差异程度等情况，选用简单算术平均、加权算术平均等方法综合测算结果。
经过现场调查，结合评估对象的现实情况，收益法是租金收益的折现，而测
算采用的租金是市场租金，可信度较高；成本法是社会平均重置价值加上社会平
均利润的期望回报，同样反映了企业对于利润的追求，也具有较高的可信度，故
本次评估采用算术平均作为最终评估结论。 则评估值为：
综上，本次评估估值是客观公允的，反映了评估对象的市场价值。
（2）闻宙电子相关在建工程的后续建设计划，说明工程尚未完工及后续投
入对评估作价的具体影响；
闻宙电子在建工程仍在建设中，后续建设仍需根据实际进度投入相应资金。
本次评估采用收益法评估时已经考虑后续投入的影响并做了扣除。采用成本法测
算时仅计算了已经投入成本，评估值没有包含后续投入。
（3）闻天下对闻天下置业、闻宙电子欠款形成的具体时点及原因，结合相
关资产原定建设周期、规划投资金额及实际进度情况，说明公司控股股东及实控
人在建设相关资产过程中是否存在停滞或其他障碍情形；
控股股东在为了提高资金使用效率，降低资金成本，控制资金风险，对非上
市的子公司资金开展统一管理。闻天下置业持有的核心资产建设周期为 2020 年
的核心资产预计建设周期 2020 年 12 月 10 日-2024 年 9 月 1 日，预计总投资金
额 7.44 亿元，后续建设预计需继续投入金额约 3.67 亿元，延期完工的主要原因
是外部不可抗力。闻天下对闻天下置业的欠款形成于 2021 年 6 月，对闻宙电子
的欠款形成于 2021 年 9 月。
上述欠款的形成原因系对集团资金统一管理有利于控股股东实现效益最大
化，未影响闻天下置业及闻宙电子的正常运营。在建设相关资产过程中，建设进
度存在一定延期，但系施工期间物流受阻、施工人员不能到位等因素造成，未出
现因控股股东及实际控制人主观原因而对项目造成停滞或其他障碍的情形。
（4）结合以上情况，说明本次交易作价的公允性。
闻天下置业所持资产受房地产市场不景气造成减值，闻宙电子在建工程评估
增值原因在于土地取得成本较低，但后续其作为研发楼租金收益较高。两项房产
总评估值 1,566,967,913 元，两项房产总账面原值 1,573,702,273，评估比账面原
值评估减值 6,734,361 元，增值率-0.43%。本次评估假设前提合理，评估方法选
取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价是公允的。
闻宙电子相关在建工程虽未完工且后续有一定投入，但本次评估采用收益法
评估时已经考虑后续投入的影响并做了扣除。采用成本法测算时仅计算了已经投
入成本，评估值没有包含后续投入。
闻天下对闻天下置业、闻宙电子的欠款的形成原因系闻天下为了提高资金使
用效率，降低资金成本，控制资金风险，对非上市子公司资金开展统一管理，在
建设相关资产过程中，未出现对项目造成停滞或其他障碍的情形。公司为了避免
本次交易完成后形成控股股东对公司的资金占用，故在本次交易中约定将闻天下
对目标公司的欠款转换成公司对目标公司的欠款，同时将前述欠款金额从交易金
额中扣除。
综上所述，本次交易作价是公允的。
公司独立董事肖 建 华先生认为：
性，评估定价是公允的；
对上市公司的资金占用。
综上所述，我认为本次关联交易是公允的。
公司独立董事商小刚先生认为：
性，评估定价是公允的；
对上市公司的资金占用。
综上所述，我认为本次关联交易是公允的。
控股股东、实控人支付现金合计约 6.73 亿元。2023 年半年报显示，2023 年 6
月 30 日公司货币资金账面余额 66.58 亿元，同比减少 32.56%，短期借款和长
期借款账面余额合计约 89.82 亿元，同比增加 6.45%。此外，公司控股股东及
一致行动人所持公司股份质押比例约为 46.96%。
请公司补充披露：（1）负有大额借款且货币资金同比减少的情况下，收
购相关资产的资金来源及可能对公司财务状况产生的影响；（2）结合公司控
股股东、实际控制人的资信情况和资金需求，说明本次交易是否存在利益输送
情形。
请公司各位独立董事就以上问题逐项发表明确意见。
【回复】
（1）负有大额借款且货币资金同比减少的情况下，收购相关资产的资金
来源及可能对公司财务状况产生的影响；
本次收购的资金约 6.73 亿元，为公司自有资金。截止 2023 年 6 月 30 日公
司货币资金余额为 66.58 亿元，较上年末减少 21.70%主要是本期购买长期资产
及偿还借款所至。截止 2023 年 6 月 30 日公司长期借款 33.16 亿元中包含安世自
身运营需要的借款 29 亿元，安世半导体业务在半导体行业整体下行的环境下，
借款 29 亿元可以用自身经营产生的盈利进行偿还。总体上，公司经营情况稳定，
良好，公司偿债能力不断提升。
截止 2023 年 6 月 30 日公司货币资金及现金等价物余额 73.13 亿元，短期借
款及一年内到期长期借款余额 61.42 亿元。公司 2022 年的经营活动现金净流入
约为 16.64 亿元，2023 年 1-6 月的经营活动现金净流入约为 30.41 亿元，鉴于公
司已决定暂缓收购闻宙电子 100%股权，故公司本次收购的支出为闻天下置业 100%
股权实际支付对价 4.83 亿元及闻天下置业尚需偿还的银行贷款 4.88 亿元，合计
下半年经营活动仍然能为公司带来现金流入以支持公司的日常营运和资本投入。
同时，公司将根据实际经营需要，灵活安排短期借款偿付节奏，且公司信誉较好，
现有短期借款续期不存在实质障碍和偿债风险，亦不存在较大资金压力。本次收
购后不会对公司财务状况产生重大不利影响。
（2）结合公司控股股东、实际控制人的资信情况和资金需求，说明本次交
易是否存在利益输送情形。
目前公司控股股东及一致行动人所持公司股份质押比例约为 46.96%，质押
风险可控，质押取得的资金主要用于建设上海临港 12 英寸车规级晶圆厂，该项
目规划投资总金额为 120 亿元，未来将成为支撑公司半导体产能扩充的重要来
源。
公司控股股东、实际控制人历史履约记录良好、银行征信情况良好，按时还
本付息，资信情况良好且具备相应的资金偿还能力。
本次交易符合公司长期经营发展需要及发展战略，可以更好地满足公司长期
办公需求，提高公司管理效率。此外，交易标的区域优势明显，可有效改善员工
办公环境，吸引更多人才，公司购置标的房产具有必要性和合理性。本次交易定
价依据北京中林资产评估有限公司出具的评估报告及公开市场可比案例，遵循客
观、公平、公允的定价原则，交易价格公允，因此公司不存在通过本次交易向控
股股东、实际控制人输送利益的情形。
公司独立董事肖 建 华先生认为：
本次收购的资金来源于公司自有资金，公司经营情况向好，且经营活动产生
的现金流量状况良好，本次收购不会对公司日常经营、财务状况造成重大不利影
响。公司控股股东、实际控制人资信情况良好且具备相应的资金偿还能力。本次
交易不存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形。
公司独立董事商小刚先生认为：
本次收购的资金来源于公司自有资金，公司经营情况向好，且经营活动产生
的现金流量状况良好，本次收购不会对公司日常经营、财务状况造成重大不利影
响。公司控股股东、实际控制人历史履约记录良好，资信情况良好且具备相应的
资金偿还能力。本次交易不存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二三年九月十三日
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