北 京市金杜（深圳）律师事务所
关 于深圳可立克科技股份有限公司
法 律意见书
致：深圳可立克科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳
可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）委托，作为公
司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或
“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、
部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及现行《深圳可立克科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本计
划调整激励对象名单（以下简称“本次调整”）以及公司实施本计划授予（以
下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地
运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关
事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法
律法规（指中华人民共和国境内现行法律法规，且仅为本法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法
规）发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公
司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关 政府部门、
可立克或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公告，并对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何 其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 关于本次调整及授予的批准和授权
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，可立
克独立董事就本计划发表独立意见。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于核查公司<2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，明确：1、公司于
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》等公
告，同日在公司内网发布了《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
对上述激励对象的姓名及职务予以公示。截至 2023 年 8 月 20 日期满，公
司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2、经核查，公司监事会
认为，列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励 对象合法、
有效。
司＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司
董事会对本次限制性股票激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行了
调整。本次调整后，限制性股票的授予激励对象人数由 60 名变更为 58 名，
授予的限制性股票数量由 259.00 万股变更为 256.00 万股。公司董事会认为
本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定授予日为 2023 年
立意见，认为本次调整在公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权
范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。独
立董事认为本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激
励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合《深圳可立克科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意公司
本次激励计划的授予日为 2023 年 9 月 12 日，并同意以 6.91 元/股向 58 名
激励对象授予 256.00 万股限制性股票。
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为以上调整事项
符合《管理办法》、《上市规则》、《激励计划（草案）》及其摘要等有关
规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，不存在损害公司股东利益
的情形。监事会认为董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授
予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会认为本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和 国证券法》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同
意以 2023 年 9 月 12 日为授予日，授予价格为 6.91 元/股，向符合授予条件
的 58 名激励对象授予 256.00 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整的主要内容
根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象自愿放弃的证明文件及出
具的书面说明与承诺，2 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本计划，因此
公司对本次限制性股票激励计划授予的激励对象及授予数量作相应调整。根
据公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，同意限制性股票的授予激励对象人数由 60 名
变更为 58 名，授予的限制性股票数量由 259.00 万股变更为 256.00 万股。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与可立克 2023 年第一次临时股东
大会审议通过的相关内容一致。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划 （草案）》
的相关规定。
三、关于本次授予的主要内容
(一) 授予日
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的授予日在本次限制
性股票激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次限制性股票激励计划，
未授予的限制性股票失效。
根据《激励计划（草案）》及《管理办法》，公司不得在下列期间向激励对
象授予限制性股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特
殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；（2）公司季度报告、
业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法
披露之日；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
年 9 月 12 日为授予日。
见，认为：“公司董事会确定本次限制性股票激励计划授予日为 2023 年 9
月 12 日，该授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关
于授予日的规定，同时本次授予也符合本次限制性股票激励计划中关于激励
对象获授限制性股票的条件。”
年 9 月 12 日为授予日。
根据公司出具的书面说明与承诺并经本所律师核查，本次授予不存在于禁止
授予期间向激励对象授予限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划授予日的确定已履行了必要
的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
(二) 本次授予的授予对象及数量
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的激励
对象人数由 60 人调整为 58 人，授予限制性股票数量由 259.00 万股调整为
格为 6.91 元/股。
意见，认为本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励
对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予的激励
对象进行核实后认为，本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。监事会同意以 2023 年 9 月 12 日为授予日，授予价格为
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。
(三) 授予条件
(1) 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳可立克科技股份有限
公司 2022 年度财务报表及审报告》（信会师报字[2023]第 ZI10076 号）、
《深圳可立克科技股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第
ZI10077 号）、公司出具的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的公告，
并经本所律师登录信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企
业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会
证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）
核查，截至本法律意见书出具日，可立克不存在《管理办法》及《激励计划
（草案）》规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
(2) 根据《激励计划（草案）》、可立克第四届董事会第三十三次会议决议、第
四届监事会第三十二次会议决议、独立董事就本计划发表的独立意见、公
司出具的书面说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会深 圳 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出
具日，本次授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》所
述的下列情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
综上，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，公司实施本
次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，可立克就本次调整和
本次授予的相关事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；本次调整符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予
日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次
授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披
露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳可立克科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师： __________________
杨 茹
__________________
孙昊天
单位负责人： _________________
赵显龙
二〇二三年 九月 十三日
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