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关于江 苏 恒 兴 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司
首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市
参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“公司”、“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”）的委托，依据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》
（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业
务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》
（以下称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称
“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下称“发行
人”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（以下称“本次发行”）战略
配售（以下称“本次战略配售”）相关投资者选取标准、配售资格及是否存在《实
施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
的事实和我国现行法律、法规等规定作出；
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关
于参与本次战略配售的投资者的资料，对参与战略配售的投资者的选取标准、配
售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行了充分核查。
本所根据对事实的了解和对相关法律法规的理解发表法律意见，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
任何目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、 参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相
关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据发行人第二届董事会第九次会议决议及主承销商、发行人提供的相关资
料，参与本次战略配售的投资者为：
序号 投资者名称 投资者类型
国泰君安君享恒兴科技 1 号战略配
发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划
“君享 1 号资管计划”）
（一）参与战略配售的投资者的基本情况
（1）基本情况
根据《国泰君安君享恒兴科技 1 号战略配售集合资产管理计划管理合同》
（以下称“《资管计划管理合同》”）、君享 1 号资管计划备案证明等资料，并经
本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），君享 1 号资
管计划的基本情况如下：
产品名称 国泰君安君享恒兴科技 1 号战略配售集合资产管理计划
产品编号 SB8148
管理人名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”）
托管人名称 招商银行股份有限公司上海分行
备案日期 2023 年 8 月 9 日
成立日期 2023 年 8 月 2 日
到期日 2028 年 8 月 1 日
投资类型 权益类
是否分级 否
运作状态 正在运作
（2）董事会审议情况及人员构成
公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在
主板上市战略配售的议案》。
经核查，参与认购君享 1 号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为
持有资产管理计划份额比例等情况如下：
序 劳动关系所 认购金额 资管计划份额
姓名 职务 人员类型
号 属公司 （万元） 比例（%）
高级管理
人员
董事会秘书、副 高级管理
总经理 人员
副总经理、人事 高级管理
行政部经理 人员
副总经理、研发 高级管理
部经理 人员
副总经理、连云 高级管理
港中港副总经理 人员
高级管理
人员
生产部经理、山
东衡兴总经理
宁夏港兴行政部
经理
人事行政部副经
理
合计 2800.00 100.00
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成；
注 2：君享 1 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次
战略配售的价款；
注 3：最终认购股数待（T-2 日）确定发行价格后确认。
注 4：宁夏港兴新材料科技有限公司、山东衡兴新材料科技有限公司、山东衡兴新材料
科技有限公司均为发行人全资子公司，以上人员均与发行人、发行人全资子公司签署了劳动
合同，劳动关系所属公司均为发行人或发行人子公司。
（3）实际支配主体
根据《资管计划管理合同》，国君资管作为君享 1 号资管计划的管理人按照
资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理
合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，国君资管为君享 1
号资管计划的实际支配主体。
（4）战略配售资格
根据发行人、国君资管承诺确认及发行人提供的劳动合同等资料，君享 1 号
资管计划的 10 名委托人均为发行人高级管理人员或核心员工，并均已与发行人
或其子公司签署劳动合同。君享 1 号资管计划已于 2023 年 8 月 9 日完成中国证
券投资基金业协会的备案程序，属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的“发
行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，
具备参与本次战略配售的资格。
（5）参与本次战略配售的认购资金来源
根据《资管计划管理合同》，君享 1 号资管计划的委托人承诺，1）以真实
身份和自有资金参与集合计划，保证财产的来源及用途符合国家有关规定；2）
未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理计划。
君享 1 号资管计划的管理人国君资管已出具承诺函承诺，1）君享 1 号资管
计划认购发行人战略配售的出资资金均来源于各投资者自有资金出资，符合《关
于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等的相关规定，没有使用筹集的他人
资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，
不存在杠杆、分级、嵌套等情况；2）君享 1 号资管计划认购发行人战略配售不
存在接受其他投资者委托或委托其他投资者直接或间接参与本次战略配售的情
形；3）国君资管与发行人、保荐人（主承销商）或其他利益关系人之间不存在
输送不正当利益的行为。
基于委托人签署的《资管计划管理合同》和国君资管出具的承诺函，本所认
为，君享 1 号资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员
或核心员工的自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有
使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形，符合《管理办法》第二十一条第四款、
《承
销业务规则》第三十八条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
根据《资管计划管理合同》，君享 1 号资管计划封闭运作至发行人公开发行
股票上市之日起 12 个月锁定期届满之日，期间不开放参与及退出。
经核查，君享 1 号资管计划的管理人国君资管已出具承诺函承诺，1）君享
月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；2）
如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定
或要求股份锁定期长于本承诺，则君享 1 号资管计划所持发行人股份锁定期和限
售条件自动按该等规定和要求执行；3）君享 1 号资管计划所持发行人股份锁定
期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规和上海证券交易所规
则的规定。
基于上述，本所认为，君享 1 号资管计划承诺的股票限售期符合《管理办法》
第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。
（二）结论
综上，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条、
《实施细则》第四十条、第四十九条、第五十一条和第五十六条、《承销业务规
则》第三十八条和第三十九条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择
标准和配售资格的相关规定。
二、 参与战略配售的投资者的配售情况
《管理办法》第二十二条第一款规定，首次公开发行证券实施战略配售的，
参与战略配售的投资者的数量应当不超过 35 名，战略配售证券数量占本次公开
发行证券数量的比例应当不超过 50%。
《管理办法》第二十三条第一款规定，发行人的高级管理人员与核心员工可
以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得
超过本次公开发行证券数量的 10%。
《实施细则》第三十七条第一款规定，发行证券数量不足 1 亿股的，参与战
略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券
数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1 亿股以上的，参与战略配售的投资
者数量应当不超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股以上、不足 4 亿股的，战
略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股以上的，
战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。
经核查《江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
战略配售方案》以及发行人与国君资管签署的《江苏恒兴新材料科技股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市之战略配售协议》，本次发行拟公开发行股票
数量为 4,000.00 万股，占发行后总股本的 25.00%。本次发行初始战略配售发行
数量为 400.00 万股，占本次发行数量的 10.00%。君享 1 号资管计划拟参与战略
配售的数量不超过本次公开发行数量的 10.00%，即 400.00 万股，认购规模不超
过 2800 万元。参与本次战略配售的投资者同意发行人根据本次发行情况最终确
定其认购的战略配售股份数量，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确
定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进
行回拨。
基于上述，本所认为，参与本次战略配售的投资者数量及其配售股票数量等
情况符合《管理办法》第二十二条第一款、第二十三条第一款和《实施细则》第
三十七条第一款、第五十条的相关规定。
三、 本次战略配售是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形
根据发行人、君享 1 号资管计划的管理人出具的承诺函，发行人和主承销商
实施本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的如下禁止性情形：
（一） 发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或
者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二） 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为
条件引入参与战略配售的投资者；
（三） 发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四） 发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投
资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的
高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五） 除以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售证券、且以封
闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行
人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形；
（六） 其他直接或间接进行利益输送的行为。
基于上述，本所认为，发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售
股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、 总体结论性法律意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，君享 1 号资管计划作为参与
本次战略配售的投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》《承
销业务规则》等相关规定，具有参与本次战略配售的配售资格；参与本次战略配
售的投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《管理办法》《实
施细则》《承销业务规则》等相关规定，发行人和主承销商向参与本次战略配售
的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票
并在上海证券交易所主板上市参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见
书》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
王军军
经办律师（签字）：
鲁 彬
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