民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为劲仔
食品集团股份有限公司（原华文食品股份有限公司，以下简称“劲仔食品”）的
持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等有关规定，对劲仔食品首次公开发行前已发行股
份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行前已发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准华文食品
股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2020]1839 号）核准，并经
深圳证券交易所下发《关于华文食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2020]834 号）同意，劲仔食品向社会公开发行人民币普通股（A 股）
股票 40,010,000 股，并于 2020 年 9 月 14 日在深圳证券交易所上市交易。劲仔
食品首次公开发行股票前总股本为 360,000,000 股；首次公开发行股票后总股本
为 400,010,000 股。其中，限售条件流通股的股份数量为 360,000,000 股，占总
股本的比例为 90%，无限售条件股份数量为 40,010,000 股，占总股本的比例为
（二）公司上市后股本变动情况
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，对核心人
员进行股权激励。根据股东大会的授权，2021 年 5 月 7 日，劲仔食品召开了第
一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
首次授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性
股票的议案》，同意向 23 名激励对象发行 3,190,000 股，占授予前总股本的比例
为 0.7975%。首次股份授予完毕后，劲仔食品总股本由 400,010,000 股增加至
公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕2960 号），核准劲仔食品本次非
公开发行不超过 47,899,159 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化
的，可相应调整本次发行数量。2023 年，劲仔食品向周劲松非公开发行人民币普
通股（A 股）股票 47,899,159 股并于 2023 年 2 月 7 日在深圳证券交易所上市。
本次发行完成后，劲仔食品总股本由 403,200,000 股增加至 451,099,159 股。
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销原 1 名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 30,000 股，并于 2023 年 5 月 15 日完成股份注
销 手 续 。 本 次 回 购 注 销完 成 后，劲 仔食 品总 股 本由 451,099,159 股 减少至
截至本核查意见出具日，劲仔食品总股本为 451,069,159 股，有限售条件股
份数量为 227,747,840 股，占总股本的比例为 50.49%，无限售条件股份数量为
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为劲仔食品实际控制人、控股股东周劲松及李
冰玉。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中所做的承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个
实际控制人、
股份限售 月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接 2020.9.14- 已严格履行
控股股东周 2020.9.14
承诺 或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股 2023.9.13 完毕
劲松、李冰玉
份，也不由公司回购该部分股份。
本人拟长期持有公司股票。若本人在锁定期满
后减持的，将严格依据《公司法》、《证券法》、
中国证监会及深圳证券交易所的规定减持公司
股票，减持方式包括但不限于证券交易所集中
竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，并按
照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格
正常履行
实际控制人、 将不低于公司首次公开发行股票时的发行价
股份减持 作为股东期 中，目前尚
控股股东周 格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个 2020.9.14
承诺 间 未出现此情
劲松、李冰玉 交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后
况
行价格，则本人持有的公司首次公开发行股票
之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。
若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调
整。如中国证监会、深圳证券交易所等对上述
股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按
新规定执行。
向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在公司任职期间每年转让的股份不得超过
转让时所直接或间接持有华文食品的股份总数
的 25%。在任期届满前离职的，在就任公司董
事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任
担任董事、高 期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本
任职期间至
级管理人员 股份减持 人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%；
的股东周劲 承诺 离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有
内
松 的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月
内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量
占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不
超过 50%。本人职务变更、离职等原因不影响
本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上
述承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中
做出的承诺与《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的承诺一致。
（三）股东在权益变动过程中做出的承诺
周劲松先生认购了劲仔食品 2023 年非公开发行的 A 股股份，作出承诺如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不得由公司回购；该等股份由于公司送红股、
转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限
实际控制人、
股份限售 售期规定。 2023.2.7-
控股股东之 2022.5.30 正常履行中
承诺 若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定 2026.2.6
一周劲松
期安排有不同政策的，将对上述锁定期安排进
行相应调整并予执行。上述限售期届满后，本
次发行对象减持认购的本次非公开发行的股票
须遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部
门的相关规定。
（1）自本次非公开发行股票定价基准日（2022
年 5 月 31 日）前六个月至本承诺函出具日，本
人不存在减持劲仔食品股份的情况，亦无减持
计划；（2）自本承诺出具日起至本次发行完成
后 6 个月内，本人承诺不减持本人所持有的劲
实际控制人、 特定期间
仔食品股份，亦不会制订减持计划；（3）本人 2022.10.20- 已严格履行
控股股东周 不减持股 2022.10.20
承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》
《上 2023.8.6 完毕
劲松、李冰玉 份的承诺
市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的
相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息
披露义务；（4）如本人违反前述承诺而发生减
持的，本人承诺因减持所得的收益全部归公司
所有。
本次认购资金来源均系本人的自有资金或合法
自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国
证监会、深圳证券交易所对认购资金的相关要
求，不存在资金来源不合法的情形,不存在任何
以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情
形，不存在对外公开募集或者直接、间接使用
实际控制人、 认购的资 本次非公开
上市公司及其关联方（除本人及本人配偶李冰 已严格履行
控股股东之 金来源的 2022.5.30 发行股票期
玉外）的资金用于本次认购的情形，不存在上 完毕
一的周劲松 承诺 间
市公司向本公司提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形，本次认购的股份不
存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情
形。本人将在发行人获得中国证监会的核准以
后，根据实际情况，选择最有利于发行成功的
方式安排本次发行所需的认购资金。
若本人选择认购资金全部或主要来源于股权质
押融资，本人将设置平仓线及预警线，并密切
盯市。根据股份质押业务性质，本人与相关金
融机构均会对股票质押约定平仓线和预警线，
本人将设置专人进行日常盯市操作，密切关注
股价，提前进行风险预警。同时，本人针对本次
发行，将会控制质押股份比例，并针对股价波
股份质押
动预留流动性资金和部分非质押股票，如出现
实际控制人、 导致平仓
发行人股价大幅度下跌的情形，可以采取追加
控股股东之 风险的防 2022.10.20 长期 正常履行中
质押股票或保证金、偿还现金等方式降低平仓
一周劲松 范措施的
风险，维持控制权稳定性。
承诺
针对本人未来的股票质押行为，本人将预留充
足的现金及发行人股票，如出现股票价格大幅
下滑等风险事件导致实际控制人地位受到影
响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所
有合法措施（包括但不限于追加保证金或补充
担保物等措施）防止本人所持有的发行人股票
被行使质押权，维护实际控制人地位的稳定性。
（四）股东后续追加的承诺
无
（五）法定承诺和其他承诺
无
（六）本次申请解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并上市所
作出的承诺（包括与本次解除限售股份对应的承诺），不存在未履行相关承诺而
影响本次限售股上市的情形。
（七）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用公司资金的情形，劲仔食品对上述股东亦不存在违规提供担保等侵占上市
公司利益的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
序号 股东姓名 备注
总数 数量 市流通数量
合计 208,535,767 160,636,608.00 67,316,832
备注：①周劲松先生质押股份数为 84,319,159 股；②作为劲仔食品董事长兼总经理的
周劲松承诺： “在公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有公司的股
份 总 数 的 25% 。” 目前 ，周 劲 松先 生仍 在任 职 中， 故其 实 际上 市可 流通 的股份数为
承诺，股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，劲仔食品董事会将继续监督相关
股东在减持股份时严格遵守承诺，并及时履行信息披露义务。
四、股本结构变动情况
本次股份解除限售及上市流通前后，劲仔食品股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量 比例 增减 数量 比例
一、有限售条件股份 227,747,840 50.49% -67,316,832 160,431,008 35.57%
高管锁定股 15,532,073 3.44% 93,319,776 108,851,849 24.13%
首发后限售股 47,899,159 10.62% - 47,899,159 10.62%
股权激励限售股 3,680,000 0.82% - 3,680,000 0.82%
首发前限售股 160,636,608 35.61% -160,636,608 - 0.00%
二、无限售条件股份 223,321,319 49.51% 67,316,832 290,638,151 64.43%
三、股份总数 451,069,159 100.00% - 451,069,159 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
劲仔食品本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要
求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门
规章的要求；劲仔食品本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票
中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，劲仔食品与本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对劲仔食品首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李江娜 孙振
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