国泰君安证券股份有限公司
关于苏州国芯科技股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为苏州
国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定，对国芯科技使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
事项进行了审慎核查，具体核查情况和意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 7 日出具的《关于同意苏州国
芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3860 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）60,000,000 股，每股面值为 1.00
元，每股发行价格为 41.98 元，募集资金总额为 2,518,800,000.00 元，扣除发行
费用 256,423,924.18 元（不含增值税）后，募集资金净额为 2,262,376,075.82 元。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，
并于 2021 年 12 月 30 日出具了苏公 W[2021]B127 号《验资报告》。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管
银行签订了募集资金三方或四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，本次募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 计划利用募集资金额
基于 C*Core CPU 核的 SoC 芯片设计平台
设计及产业化项目
合计 60,251.27 60,251.27
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于 2022 年 11 月 4 日召开公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
公司使用不超过人民币 10,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目
的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
根据上述决议，公司在规定期限内实际使用了人民币 10,000.00 万元闲置募
集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资
金投资计划的正常进行，资金运用情况良好。
元提前归还至募集资金专用账户，公司前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资
金已全部归还。
四、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据公司募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保
不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率、降低
公司财务成本、解决公司运营发展的资金需求，公司拟使用不超过人民币
过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时
归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常
经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生产品种、可转债等交易，不会变相改变募集资金
用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。
五、履行的审议程序
公司于 2023 年 9 月 12 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不
超过人民币 16,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事对上述事项发表了明确同意的
独立意见。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有
利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提
升公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。公司本次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经
营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司使用金额不超过人民币 16,000.00 万元的部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以
满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，降
低公司财务费用，符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向或损害股东利益的情况。
因此，监事会同意公司使用不超过人民币 16,000.00 万元的闲置募集资金暂
时补充流动资金。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提
高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展需求，不会影响公
司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次使
用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立
董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
综上所述，保荐人对国芯科技本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
施 韬 周丽涛
国泰君安证券股份有限公司
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