芜湖福赛科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善芜湖福赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)制定的《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件和《芜湖福赛科技股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》及
本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
(一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资
格：
(二) 具有本制度第九条规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其它条件。
独立董事候选人应无下列不良记录：
(一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的;
(二) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的;
(三) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的;
(四) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的;
(五) 最近三十六个月曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(六) 重大失信等不良记录;
(七) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的;
(八) 深圳证券交易所认定的其他情形。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事人数达不到《管理办法》《公司章程》及本制
度要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事必须保持独立性。公司独立董事不得由下列人员担任：
(一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(主要
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件做出公开声
明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有
关资格进行审议并披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
第十三条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条的规定
披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十四条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超
过六年。
第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》《公司章程》或《上市规则》规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以做出公开的声明。
第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第五章 独立董事的作用
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下
特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当在公司及时通知的情况下
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(六) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供
担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项;
(七) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
(八) 公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
(九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、清楚。公司
应当将独立董事的意见向股东大会披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一) 重大事项的基本情况;
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等;
(三) 重大事项的合法合规性;
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效;
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本办法第十九条第一款第（一）项至第（三）
项、第二十条列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章 独立董事的权利和公司的义务
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人至少保存五年。
第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公
告事宜。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公
司承担。
第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露(若需)。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的职责
第三十条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查:
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议;
(二) 未及时履行信息披露义务;
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十一条 除参加董事会会议外，独立董事应当安排合理时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交
易所(若需)报告。
第三十二条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。鼓励独立董
事公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动
调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告:
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的;
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的;
(三) 董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四) 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的;
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对
外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在
中国证监会指定媒体上公告。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容:
(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数;
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 行使本制度第十九条特别职权的情况；
(四) 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交
易所(若需)报告。
第三十六条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，证券交易所
可随时调阅独立董事的工作档案。
第八章 附 则
第三十七条 本制度所称“以上”均含本数，“少于”“低于”“超过”
均不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有
关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。自本制度生效之
日起，公司原独立董事工作制度自动失效。
第四十条本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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