北京盈科（上海）律师事务所
关于
西上海汽车服务股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施
之
法律意见书
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北京盈科（上海）律师事务所
关于西上海汽车服务股份有限公司
法律意见书
致：西上海汽车服务股份有限公司
北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，接受西上海汽车服务股份有
限公司（以下简称“西上海”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘
请专项法律顾问合同》，作为公司实行 2022 年限制性股票激励计划（以下称“本
次激励计划”）特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就 2022 年
限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）
所涉有关法律事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特做如下承诺和声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响
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本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师
已对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具
法律意见。
计、评估、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评
估报告中某些数据和结论的引用，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。
其他相关文件一同予以上报或公告。
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本法律意
见书。
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正 文
一、本次回购注销履行的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已
履行的批准及决策程序如下：
上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划》 《西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
”）及其摘要、
划实施考核管理办法》
（以下简称“
《考核管理办法》”）、
《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本次激
励计划。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《激励计划》《考核
《关于核实<西上海汽车服务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
管理办法》
划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
、《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限
计划》
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》
，同意对本次激励计划进行调整以及向激励对象首次授予限制性股票。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司独立董事对本次激励计划
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预留部分授予相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》，并对预留部分授予的激励对象名单进行了核实并
发表了同意意见。
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的
议案》；公司独立董事对本次回购注销发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《《关于回购注销
回购注销相关事项。
定媒体上披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公
告编号：2023-037），公司就本次回购注销事项通知债权人，公司债权人自接到公
司通知之日起 30 日内、未接到通知的自该公告披露之日起 45 日内，均有权凭有
效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司的说明，
自该公司披露之日起 45 日内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保
的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因及数量
本次激励计划首次授予对象中的 1 名激励对象所任职的业务单元 2022 年度
实际业绩完成情况低于 70%，业务单元层面业绩考核未达标，2022 年度个人绩
效考核结果不合格，不满足解除限售条件，因此公司回购其已获授但第一个解除
限售期不得解除限售的 20,889 股限制性股票。
（二）本次回购价格及其调整
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根据《激励计划》的相关规定，激励对象因公司层面业绩考核、业务单元层
面业绩考核或个人层面绩效考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
其中派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
基数，每股派发现金红利 0.29 元（含税），共计派发现金红利 39,248,600 元（含
税）。
根据公司《2022 年年度权益分派实施公告》并经公司确认，本次利润分配方
案已于 2023 年 7 月 4 日实施完毕，根据上述调整方法，调整后本次激励计划限
制性股票的回购价格 P=8.30 元/股-0.29 元/股=8.01 元/股。本次回购注销的限制
性股票的回购价格为 8.01 元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司
上海分公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B885938079），并向中
登公司上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票
于 2023 年 9 月 15 日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记
手续。
（四）本次回购注销后公司股份结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为 135,319,111 股。
单位：股
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类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 71,331,059 -20,889 71,310,170
无限售条件股份 64,008,941 0 64,008,941
合计 135,340,000 -20,889 135,319,111
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中登公司上海分公司出具的股本结
构表为准。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销相关事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次回购注销相关事项已履行了必要的决策程序
和信息披露，本次回购注销的原因、数量、价格及其调整、具体回购注销方案均
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
公司尚需就本次回购注销办理股份回购注销登记及减少注册资本登记等手续。
本法律意见书正本叁份，无副本，经承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文
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