中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为新奥天
然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”、“公司”）重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理
办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对新奥股份
本次交易非公开发行股份购买资产部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核
查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为非公开发行股份购买资产限售股，具体情况如下：
（一）股票发行的核准情况
新奥股份通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买公司董事长暨实际控制人王
玉锁先生控制的 ENN Group International Investment Limited（以下简称“新奥国际”）、
Essential Investment Holding Company Limited 合计持有的新奥能源控股有限公司
者发行股份募集配套资金。
公司于 2020 年 5 月 13 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发的《关于核准新奥生态控股股份有限公司向 ENN Group International Investment
Limited（新奥集团国际投资有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证
监许可[2020]806 号），核准公司向新奥国际发行 1,341,493,927 股股份购买相关资产。
根据本次交易方案，自重组定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相
关规定对本次发行价格及发行数量作相应调整。因公司于 2020 年 6 月 4 日实施完成 2019
年年度权益分派，公司对本次重大资产重组事项发行股份购买资产的股份发行价格进行
除权除息，发行股份购买资产的股份发行数量相应由 1,341,493,927 调整为 1,370,626,680
股。
（二）股份登记情况
本次向新奥国际发行股份购买资产的新增股份于 2020 年 9 月 18 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于 2020 年 9 月 21 日收到中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（三）限售期安排
新奥国际在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本
次交易完成后 6 个月内如新奥股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
交易完成后 6 个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持有的新奥股份
的股份锁定期自动延长 6 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次向新奥国际非公开发行股份购买资产新增有限售条件流通股 1,370,626,680 股，
本次限售股形成至今未发生因送红股、公积金转增等导致本次限售股数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售的股份持有人新奥国际承诺：在本次交易中取得的股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如新奥股份股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后 6 个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价
的，则新奥国际持有的新奥股份的股份锁定期自动延长 6 个月。本次交易完成后，新奥
国际基于本次重组而享有的新奥股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约
定。
截至本核查意见出具日，新奥国际严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 1,370,626,680 股，本次限售股上市流通日期为 2023 年
持有限售股
持有限售股数量 本次上市流通数量 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股
（股） （股） 数量（股）
本比例
ENN Group International
Investment Limited
合计 1,370,626,680 44.24% 1,370,626,680 0
六、股本变动结构表
本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 1,637,115,719 -1,370,626,680 266,489,039
无限售条件股份 1,461,281,888 1,370,626,680 2,831,908,568
总计 3,098,397,607 0 3,098,397,607
七、其他
公司通过发行股份及支付现金的方式购买新奥科技发展有限公司、新奥集团股份有
限公司及新奥控股合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司 90%股权（以下简称“该
次重组”）。该次重组已于 2022 年 8 月实施完成。新奥国际做出承诺，新奥国际及一致
行动人在该次重组完成前持有的本公司股份，在该次重组完成后 18 个月内不转让。因
此本次申请上市流通的 1,370,626,680 股股票在本次解除限售后，由于该次重组的影响
仍不能转让。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券就新奥股份本次发行股份购买资产限售股上市流通
事项发表核查意见如下：
新奥股份本次非公开发行限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定
承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定；本次限售股份上市流通受 2022 年实施的重组影响仍不能转让。独立
财务顾问对新奥股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通的核查
意见》之签字盖章页）
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