杭氧集团股份有限公司
（2023 年 9 月 12 日经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为保证杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独
立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，充分发挥独立
董事的作用，维护公司和董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度
改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》和《杭氧集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件，制定本工作规则。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第三条 独立董事最多在3家上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司应当按照《公司章程》及本工作规则的要求，聘任适当人员担任独
立董事，公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中至少包括1名会计专业
人士，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
第五条 公司独立董事议事时，应严格遵守本工作规则规定的程序，行使法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》赋予的职权。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本工作规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则 ；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，包括：
（1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（4）重大失信等不良记录；
（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（6）深圳证券交易所认定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他条
件。
第七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等），或者在公司控股股
东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）为公司或公司附属企业、公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）最近十二个月内曾经具有前五项所列举情形的人员；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的不具备
独立性的其他人员；
（九）中国证监会和深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（一）项、第（四）项及第（五）项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东、实际控制人。独立董事
不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照第十条以及本条前款的规定披露
相关内容，并应将所有独立董事候选人的有关材料同时报送公司股票挂牌交易的证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所对独立董事候选人提
出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过6年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
独立董事不符合本工作规则第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本工作规则或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董
事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于本工作规则规
定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士的时，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和本工作规则的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以
及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反
馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公
司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会
议记录中载明。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本工作规则第十八条第一款第一项至第三项、第十九
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或《公司章程》规定的若干重大事项发表独立意见。主要包括：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重
大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其
他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等 ；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章程》以及公司董事会各专门委员会工作规则的有关规定，在公司董事会专
门委员会中履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
第二十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使本工作规则第十八条第一款所列独立董事特别
职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 保障独立董事履行职责
第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十一条 凡须经董事会及其专门委员会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当两名及以上独立董事认为材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联
名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第三十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第六章 附 则
第三十六条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《上市公司独立董事
管理办法》、《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十七条 本工作规则未尽事宜或与本工作规则生效后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十八条 除本工作规则另有规定外，本工作规则所称“以上”、“内”，含
本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第三十九条 本工作规则经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。
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