证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2023-032
江苏联环药业股份有限公司
关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨调整回购价格并
回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
股。
股。
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“公司”）于 2023
年 9 月 11 日召开公司第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于调整限制
性股票回购价格的议案》、《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购
注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟调整 2019 年限制性
股票回购价格及终止实施联环药业 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”、“本次激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性
股票，具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
第一次临时会议分别审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对本
次限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。公司于 2019 年 5 月 15 日公告了监事会发表的《监事会关
于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“扬州市国资委”）《关于同
意江苏联环药业股份有限公司实施 2019 年限制性股票激励计划的批复》（扬国
资[2019]55 号），扬州市国资委原则同意联环药业实施 2019 年限制性股票激励
计划。
于<江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<江苏联环药业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。
第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续。
监事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 11.5 万股，回购价格为 4.172
元/股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意
见。
于回购注销部分限制性股票的议案》。
第二次临时会议审议通过了《关于修订<公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于修订<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划对标企业的
议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于公司 2019 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》等议案，同意对《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》和《公
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中部分内容进行修订，同时
回购注销 14 名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票
立意见，公司监事会发表了核查意见。
第四次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于终
止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发
表了核查意见。
二、终止实施本次激励计划的原因
根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿)》，公司业绩考核目
标均以2018年度经营数据为基础，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。近几
年公司积极推进限制性股票激励计划的相关实施工作，并取得了不错的激励成
效。结合公司当前所处的行业市场环境和公司未来发展规划，本次激励计划中设
定的业绩考核指标已不能与之相匹配。为充分落实对员工的有效激励，结合激励
对象意愿和公司未来发展规划，经审慎论证后，决定终止实施本次激励计划并回
购注销激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一并终止与之配
套的《联环药业2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文
件。
三、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销的原因和数量
因公司拟终止实施本次激励计划，根据《公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿)》，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 1,689,404 股。
（二）回购价格的调整情况
根据本次激励计划规定，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，
除本次激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
司 2019 年度利润分配的议案》，同意公司以总股本 287,990,370 股为基数，每
股派发现金红利 0.084 元（含税）。该方案已于 2020 年 6 月 23 日实施完毕。本
次激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由 4.172 元/股调整
为 4.088 元/股。
计算公式：P＝P0-V=4.172-0.084=4.088 元/股。
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
司 2020 年度利润分配的议案》，同意公司以总股本 287,990,370 股为基数，每
股派发现金红利 0.108 元（含税）。该方案已于 2021 年 6 月 18 日实施完毕。本
次激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由 4.088 元/股调整
为 3.98 元/股。
计算公式：P＝P0-V=4.088-0.108=3.98 元/股。
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
司 2021 年度利润分配的议案》，同意公司以总股本 287,145,674 股为基数，每
股派发现金红利 0.125 元（含税）。该方案已于 2022 年 7 月 29 日实施完毕。本
次激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由 3.98 元/股调整
为 3.855 元/股。
计算公式：P＝P0-V=3.98-0.125=3.855 元/股。
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
司 2022 年度利润分配的议案》，同意公司以总股本 287,145,674 股为基数，每
股派发现金红利 0.15 元（含税）。该方案已于 2023 年 5 月 26 日实施完毕。本
次激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由 3.855 元/股调整
为 3.705 元/股。
计算公式：P＝P0-V=3.855-0.15=3.705 元/股。
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购价
款共计约人民币 6,259,241.82 元（实际回购时，如果回购数量和回购价格进行
调整，则回购价款将相应进行调整）。
四、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数相应减少 1,689,404 股，由 287,145,674
股减少为 285,456,270 股。
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
股份数量（股） 比例(%) 增减（+、-） 股份数量（股） 比例(%)
有限售条件的股份 1,689,404 0.59 -1,689,404 0 0
无限售条件的股份 285,456,270 99.41 0 285,456,270 100.00
总计 287,145,674 100.00 -1,689,404 285,456,270 100.00
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
（一）对公司的影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。
终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执
行。本次激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务
状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响
以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个
月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化
薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理团队与核心骨干的积极
性，促进公司持续健康发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为
股东创造价值。
六、独立董事意见
由于公司终止实施 2019 年限制性股票激励计划，公司拟回购注销 14 名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,689,404 股。公司本次调整 2019 年
限制性股票回购价格及终止激励计划并回购注销限制性股票事项已履行相应的
决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，终止程序、回购
数量及回购价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司终止本次激励计划并回购注销
已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并将相关事项提交公司股东大会审
议。
七、监事会意见
监事会认为：公司调整 2019 年限制性股票回购价格及终止实施 2019 年限制
性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜符合
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响；与
之配套的《联环药业 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
等文件将一并废止。综上，监事会同意公司终止本次激励计划。
八、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师认为：公司就本次价格调整、本
次终止及本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次价格调整内容、本次终止及本次回购
注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定；本次终止及本次回购注销不存在损害公司及全体股东
利益的情形；公司尚需将本次价格调整、本次终止及本次回购注销提交股东大
会审议，并于审议过后按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股
份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
九、备查文件
独立意见》；
调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格及终止实施 2019 年限制性股票激励计
划并回购注销限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
