证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2023-055
科达制造股份有限公司
关于回购公司股份的方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划及/或股权激励
? 拟回购股份的数量：不少于 2,000 万股且不多于 3,000 万股
? 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至 2023 年 12 月
? 回购价格：不超过人民币 15 元/股（含），该价格不高于公司董事会审
议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%
? 回购资金来源：公司自有资金
? 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次董事会决议作出日，公
司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东未来 3 个月、6 个月内暂无减
持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划将严格按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有
关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
? 相关风险提示：
致回购方案无法顺利实施的风险；
的风险；
变化等原因，或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等
原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 9 月 9 日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”
）收到
董事长边程先生《关于提议科达制造股份有限公司回购公司股份的函》，具体内
容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于董事长提议公司回购股份的
。2023 年 9 月 11 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过
公告》
了《关于回购公司股份的议案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
上述提议、董事会审议时间及程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
（二）根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效维护公
司价值及股东利益，增强投资者信心；同时，为进一步健全公司长效激励机制和
利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提升团
队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，本次公司拟通过集中竞价交
易方式回购部分公司股票，并将回购股份在未来适宜时机用于公司员工持股计划
及/或股权激励。
如后续未能在股份回购实施完成后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使
用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作调整，则本回购方案将按调整
后的政策实施。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购的实施期限
作出回购决策并予以实施。
（1）在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回
购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前
（2）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于公司后续员工持股计划及/或股权激励，本次回购股份
数量不少于 2,000 万股且不多于 3,000 万股，分别占公司当前总股本的 1.03%和
根据本次回购股份数量下限 2,000 万股、回购价格上限 15 元/股进行测算，
预计回购资金总额为人民币 3 亿元。根据本次回购股份数量上限 3,000 万股、回
购价格上限 15 元/股进行测算，预计回购资金总额约为人民币 4.5 亿元。具体回
购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的情况为准。
（六）拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格为不超过人民币 15 元/股（含），未高于董事会通过回
购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购股份价格由公
司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状
况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股
等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上交所的相
关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
（七）拟用于回购股份的资金总额及来源
根据本次回购股份数量下限 2,000 万股、回购价格上限 15 元/股进行测算，
预计回购资金总额为 3 亿元。根据本次回购股份数量上限 3,000 万股、回购价格
上限 15 元/股进行测算，预计回购资金总额约为 4.5 亿元。资金来源为公司自有
资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
的 1.03%，若回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励，则公司总股本不会
发生变化，公司股本变化情况预测如下：
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 0 0.00 0.00 0.00
二、无限售条件流通股 1,948,419,929 100.00 1,948,419,929 100.00
其中：公司股份回购专
用账户
三、股份总数 1,948,419,929 100.00 1,948,419,929 100.00
的 1.54%，若回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励，则公司总股本不会
发生变化，公司股本变化情况预测如下：
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 0 0.00 0.00 0.00
二、无限售条件流通股 1,948,419,929 100.00 1,948,419,929 100.00
其中：公司股份回购专
用账户
三、股份总数 1,948,419,929 100.00 1,948,419,929 100.00
备注：上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股
权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结
构变动情况为准。上述拟回购股份在实施员工持股计划及/或股权激励前不享有
表决权且不参与利润分配。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
目前公司经营情况良好，业务发展稳定，截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资
产为 237.75 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 110.60 亿元，流动资产 116.64
亿元。本次拟回购资金总额上限 4.5 亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的
净资产、流动资产的比例分别为 1.89%、4.07%、3.86%。截止 2023 年 6 月 30 日，
公司资产负债率为 43.91%，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不
利影响。
综上，鉴于公司本次回购股票将用于实施员工持股计划及/或股权激励，结合
公司目前运营状况及未来发展情况，公司认为最高人民币 4.5 亿元的股份回购金
额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
同时，若按回购数量 3,000 万股计算，回购后公司仍无控股股东和实际控制人，
不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍
符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
《中华人民共和国证券
法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
《上市公司股份回购规则》
—回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会会
议表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定，本次回购股份合法合规。
定信心，回购的股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励，有利于公司完善长
效激励机制，充分调动优秀员工的积极性和创造性，提高团队凝聚力和公司竞争
力，构筑利益共同体，同时将完善公司治理结构，促进公司的长远健康发展，符
合广大投资者的利益。
资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购方案完
成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必
要性和可行性，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意本次回购股份方案。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）、第一大股
东、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖公司股份，是否
与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间
是否存在增减持计划的情况说明
基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，公司第一大股东
梁桐灿先生于 2023 年 9 月 4 日至 2023 年 9 月 7 日期间，通过上交所交易系统以
集中竞价交易方式合计增持公司股份 4,890,400 股，占公司总股本的 0.25%，该
次增持后，其共持有公司股份 362,033,179 股，占公司总股本的 18.58%。前述行
为系梁桐灿先生的自愿增持行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内
幕交易及市场操纵行为。
经自查，除上述情形外，在董事会审议通过本次股份回购方案前 6 个月内，
公司第一大股东及在任董监高、回购提议人不存在其他买卖本公司股份的行为，
与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
市场操纵的行为。
截止本次董事会决议作出日，在本次回购期间，公司第一大股东梁桐灿先生
无减持计划，存在实施增持计划的可能；除此之外，上述其他主体暂无明确的增
减持计划。若上述人员未来有增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露
义务。
（十二）公司向董监高、第一大股东、回购提议人、持股 5%以上的股东问
询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
股东发出问询函并获得回复：截至 2023 年 9 月 11 日，上述主体在未来 3 个月、
会、上交所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
购公司股份。提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在回购期间无增减持
计划，如后续有相关增减持计划，将按照法律、法规及规范性文件的相关规定及
时配合公司履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划及/或股权激励，公司将及时披露并履
行相应的程序。若公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述计划，尚未
使用的已回购股份将依法予以注销。若公司已回购股份未来发生注销情形，公司
将严格履行《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件要求，履行债权
人通知等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份的具体授权
为提高本次回购股份相关工作效率，保障本次回购股份顺利实施，公司董事
会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原
则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下事宜：
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
回购方案；
三、回购方案的不确定性风险
致回购方案无法顺利实施的风险；
的风险；
变化等原因，或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等
原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险。
公司将在保障自身正常运营的前提下，在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策，努力推进回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方
案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行
审议程序和信息披露义务，并择机实施或终止实施。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二三年九月十二日
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