北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
金卡智能集团股份有限公司
归属期条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限
制性股票事项
之
法律意见书
金证法意[2023]字 0906 第 0695 号
杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座1501室
电话：0571-8513 1580 传真：0571-8513 2130
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达（杭州）律师事务所
金 卡 智 能 、上市公
指 金卡智能集团股份有限公司
司、公司
本激励计划 指 金卡智能集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限 制 性 股 票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
类限制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及
激励对象 指 控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
本次调整 指 本激励计划授予价格调整
本次归属 指 本激励计划第一个归属期归属条件成就
本次作废 指 作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需
归属条件
满足的获益条件
《 激 励 计 划（草案 《金卡智能集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
指
修订稿）》 （草案修订稿）》及其摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《 深 圳 证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修
《上市规则》 指
订）》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
号》 业务办理（2023 年 8 月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于金卡智能集团股份有限公司
成就及作废部分限制性股票事项之
法律意见书
金证法意[2023]字 0906 第 0695 号
致：金卡智能集团股份有限公司
本所接受金卡智能的委托，作为本激励计划的专项法律顾问，根据 《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、
法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤
勉尽责精神，就公司本次调整、本次归属、本次作废的相关事项进行查 验，并
出具本法律意见书。
金卡智能向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见 书所必
需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真 实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有 签字与
印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
本所律师声明：
法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
激励计划有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证， 保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介 机构出
具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的 真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时 ，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ，对金
卡智能为本激励计划提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表 法律意
见如下：
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正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划 ，公司
已履行如下批准和授权：
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本 激励计
划相关议案发表了独立意见。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划 实施 考核 管理 办法>的议案 》《 关于 核 实 公 司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计
划相关事项发表了核查意见。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何 人对本
激励计划拟授予激励对象名单提出异议。2022 年 9 月 3 日，公司监事会披露了
《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，认为激励对象主体资格合法、有效。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
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《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了 独立意
见。
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对本激励 计划相
关议案发表了独立意见。
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本 次归属
和本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《 上市规
则》《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，自《激励计划（草案修订 稿）》
公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后 至归属
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股 或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息的调整方法如下：
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年度利润分配预案为：以公 司总 股本
数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1 元 （ 含 税 ） ， 共 分 配 现 金 股 利
施公告》，上述利润分配方案已实施完成。
根据《激励计划（草案修订稿）》规定的调整方案，本激励计划授 予价格
由 5.20 元/股调整为 5.10 元/股。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于董事会授权范
围内事项，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符 合
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划第一个归属 期自限
制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止。第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的 30%。
根据《金卡智能集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的 公
告》，本激励计划的授予日为 2022 年 9 月 8 日，本激励计划于 2022 年 9 月 8 日
进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定及中汇会计师事务所（特 殊普通
合伙）对公司出具的《审计报告》（中汇会审[2023]3590 号）等文件， 截至本
法律意见书出具之日，本次归属的归属条件及其成就情况具体如下：
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归属条件 成就情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公 司 未 发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告； 形，符合归属条
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 件。
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
本 次 归 属的激励对
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合归属条
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 件。
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公 司 本 激励计划的
以上的任职期限。 激 励 对 象资格，其
他 121 人符合归属任
职期限要求。
本激励计划在 2022-2024 年三个会计年度中，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度 根 据 中 汇会计师事
的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业 务 所 （ 特殊普通合
绩考核目标如下表所示： 伙 ） 对 公司出具的
《 审 计 报告》（中
归属期 业绩考核目标 汇 会 审 [2023]3590
号）：2022 年度公
司 实 现 归属于上市
第一个归属期 公司 2022 年净利润不低于 2.44 亿元。
公 司 股 东的扣除非
公司 2022-2023 年两年累计净利润不低于 5.37 经 常 性 损益的净利
第二个归属期 润为 282,185,177.85
亿元。
元 ， 剔 除股份支付
公司 2022-2024 年三年累计净利润不低于 8.88 费 用 影 响的净利润
第三个归属期
亿元。 数 值 为
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常 287,411,695.13 元，
性损益后的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划股份支付费 满 足 第 一个归属期
用影响的数值作为计算依据。 的业绩考核目标。
归属期内，若公司未达成上述业绩考核目标，则所有激励对
象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失
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效。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励
个人绩效考核相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。 授 予 限 制性股票的
激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时 125 名激励对象中 4
根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的 人 因 离 职不再具备
实际归属的股份数量： 激 励 对 象资格，其
考核结果 他 121 名激励对象个
S A B C D
人考核结果均为 A
个人层面归属比 档 ， 个 人层面归属
例 比例为 80%。
若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额
度＝个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后
年度。
（三）归属的限制性股票的数量
根据公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议 决议，
本次归属人数为 121 人，归属数量为 134.88 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（ 草案修
订稿）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市 规则》
《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
根据上述议案以及《激励计划（草案修订稿）》有关规定：
的限制性股票合计 9 万股作废失效。
面绩效考核，若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属 额度＝
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个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
鉴于 121 名激励对象的个人层面绩效考核结果均为 A 档，对应个人层面归
属比例为 80%。上述 121 名激励对象因绩效考核原因所致的已获授但尚未归属
的限制性股票合计 33.72 万股不得归属。
因此，本次合计作废已授予尚未归属的第二类限制性股票 42.72 万股。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废属于董事会授权范
围内事项，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《上市规则 》《自
律监管指南第 1 号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次 调整、
本次归属及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理 办法》
《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定；公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本激励计划限制性股票第一 个归属
期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》 《上市
规则》《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公
司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义 务及办
理后续事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于金卡智能集团股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期条件成就及
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（杭州）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
郑晓东： 王 迟：
郑 寰：
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