江苏洛凯机电股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
对《关于江苏洛凯机电股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文
件的审核问询函》之回复报告（修订稿）
保荐人（主承销商）
住所：济南市市中区经七路 86 号
二○二三年九月
上海证券交易所：
根据贵所于 2023 年 7 月 20 日出具的《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）
〔2023〕504 号）（以下简称“审核问询函”），江苏洛凯机电股份有限公司（以
下简称“洛凯股份”、“发行人”或“公司”）与中泰证券股份有限公司（以下
简称“保荐机构”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申
报会计师”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”）对审核问询
函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《江苏洛凯机
电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募
集说明书”）中一致。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 释义
黑体加粗 审核问询函中的问题
宋体 对审核问询函的回复、中介机构核查程序及核查意见
楷体加粗 对审核问询函回复的修改、补充
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差
异，均为四舍五入所致。
问题 1、关于本次募投项目
根据申报材料，本次公司发行可转债所募集资金总额不超过 49,015.12 万
元(含 49,015.12 万元)，扣除发行费用后拟用于新能源及智能配网用新型电力
装备制造项目、储能研发中心项目和补充流动资金；2)新能源及智能配网用新
型电力装备制造项目产品包括智能成套电气柜；报告期内，发行人向关联方七
星电气股份有限公司销售成套柜产品。
请发行人说明：(1)结合本次募投项目产品新型电力装备的产品结构、技术
创新及市场应用情况说明与现有产品区别和联系，发行人是否具备开展本次募
投项目所需的技术、人员和专利储备；本次募投项目储能研发中心的具体应用
领域，与发行人主营业务及现有技术的相关性；结合上述情况说明本次募集资
金是否投向主业，本次募投项目的必要性；(2)结合发行人现有产能及产能利用
率、市场竞争情况、在手订单等，说明新能源及智能配网用新型电力装备制造
项目产能规模合理性及产能消化措施；(3)本次募投项目实施是否新增同业竞争
或关联交易；(4)本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否
符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合本次募投项目产品新型电力装备的产品结构、技术创新及市场应
用情况说明与现有产品区别和联系，发行人是否具备开展本次募投项目所需的
技术、人员和专利储备；本次募投项目储能研发中心的具体应用领域，与发行
人主营业务及现有技术的相关性；结合上述情况说明本次募集资金是否投向主
业，本次募投项目的必要性
（一）结合本次募投项目产品新型电力装备的产品结构、技术创新及市场
应用情况说明与现有产品区别和联系，发行人是否具备开展本次募投项目所需
的技术、人员和专利储备
本次募投项目产品与公司现有相关产品对比情况如下：
产品结构 本次募投项目产品 公司现有相关产品 相关产品应用情况
C-GIS 中高压断路器 C-GIS 中高压断路器
C-GIS 断
C-GIS 中高压断路器部 C-GIS 中高压断路器部 C-GIS 断路器类产品均已实
路器类产
附件 附件 现批量销售
品
C-GIS 一体机 C-GIS 一体机
智能成套
售，40.5kV 环网柜已完成样
电气柜类 40.5kV 环网柜 12kV 环网柜
机试制，控制柜已完成样机
产品
风电、储能用控制柜 试制和销售
本次募投项目拟生产 C-GIS 断路器类产品和智能成套电气柜类产品。C-GIS
断路器类产品为公司现有产品的扩产；智能成套电气柜类产品为公司在扩大现有
环网柜产品产能基础上进一步拓展不同电压等级的产品并新增工艺流程相近的
风电、储能用控制柜产品。
本次募投项目拟生产的 C-GIS 断路器类产品为公司现有产品的扩产，与公
司现有产品的产品类型、技术及应用市场相同。
本次募投项目拟生产的环网柜产品，在扩大现有产品产能的同时以公司现有
环网柜产品为基础，针对风电等新能源行业发电具有间歇性、波动性、开合频繁
等特性，将中压接触器产品应用于环网柜，满足新能源配电设备频繁开合的需求；
并基于风机大型化特征，更换现有环网柜中的断路器等部件以生产电压等级更高
的环网柜产品，本次募投项目拟生产的环网柜产品系在扩大现有环网柜产能基础
上进一步拓展其产品类型及应用领域。
本次募投项目拟生产的控制柜产品，在功能上与环网柜存在一定的差异：拟
生产的环网柜产品的主要功能为快速切断短路电流，对输配电系统的电流、电压、
电量等进行计量、监测、预警等；拟生产的控制柜产品主要功能为控制设备的启
动和停止，对电力设备进行监测、诊断、预警、故障检测、数据显示等；但在下
游客户领域与环网柜存在一定的重叠，如在风电等新能源发电领域，风机建设需
同时搭配环网柜和控制柜产品。本次募投项目拟生产的控制柜与环网柜在原材料
及生产流程上有较高的相似度，在生产设备、工艺技术及制造经验上有较高的通
用性，下游应用场景及客户存在一定的重叠性。公司在拓展募投项目环网柜产品
销售的同时可同步推进控制柜产品的销售，募投项目拟生产的控制柜产品系公司
环网柜业务的横向拓展。
（1）开展本次募投项目所需的技术和专利储备
本次募投项目拟生产的 C-GIS 断路器类产品为公司现有产品的扩产，公司
自 2021 年开始拓展 C-GIS 断路器相关业务，相关产品具有高性能、小型化等特
点，同时具有较好的防护性能，能够广泛适用于风电、光伏、智能电网等应用场
景。目前公司已掌握风电断路器、三工位隔离接地开关操作机构、具有高效散热
功能的断路器及三工位结构等相关技术并已取得专利。
公司自 2020 年开始进入成套柜领域，大力拓展成套柜中的环网柜相关业务。
经过多年发展，目前公司已掌握新型断路器机构和环网柜、防触电绝缘环网柜、
一体式充气柜等相关技术并已取得专利。本次募投项目在扩大现有环网柜产品产
能的同时以现有产品为基础重点拓展其在风电、储能等新能源领域的应用。报告
期内，公司陆续引进风电及储能领域专业人才，在现有成套柜产品基础上持续开
展技术研发，基于新能源的应用场景作出针对性的产品设计。本项目环网柜产品
搭配高寿命、高可靠性的接触器，满足新能源配电设备频繁开合的应用需求。同
时，公司已完成了控制柜产品的方案设计和样品试制等工作，控制柜与环网柜在
原材料和生产工艺上有较高的相似度，在生产设备、工艺技术及制造经验上有较
高的通用性。
综上，发行人具备开展本次募投项目所需的技术和专利储备。
（2）开展本次募投项目所需的人员储备
公司主要从事断路器、环网柜等中低压配电设备及其关键部附件的研发、生
产和销售。经过多年发展，已构建了较为完善的企业管理体系，在配电设备领域
拥有包括研发、采购、生产、营销、管理等各方面丰富经验的人才团队。公司的
管理优势和配电设备领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基
础。
公司自 2020 年开始进入成套柜领域，自 2021 年开始扩展 C-GIS 断路器相
关业务，在相关领域拥有成熟的生产经验和丰富的人员储备。本项目 C-GIS 断
路器产品为公司现有产品的扩产，智能成套电气柜类产品在扩大现有产品产能的
同时重点拓展其在风电、储能等新能源领域的应用，公司报告期内陆续引进风电
及储能领域专业人才，相关人员具有丰富的技术积累和经验储备。未来公司将根
据项目实施的需要，在不断加强内部人员培训的基础上，通过外部招聘等方式持
续引进各类人才，为本项目的实施提供强有力的人才保障。
综上，公司具备开展本次募投项目所需人员储备。
（二）本次募投项目储能研发中心的具体应用领域，与发行人主营业务及
现有技术的相关性
“储能研发中心项目”拟进行电池簇结构和封装设计、散热和风道设计、储
能集装箱内部结构设计等储能集成产品的研发，未来相关产品将重点拓展在用户
侧工商业储能领域的应用。
（1）属于现有产品下游应用领域的延伸
储能集成产品需使用公司主营产品中的断路器产品及募投项目拟生产的控
制柜类产品，属于公司主营业务产品向下游应用领域的延伸，与公司主营业务相
关。同时，公司研发储能集成产品亦可根据储能集成系统的技术和产品发展趋势，
持续改进公司相关断路器和拟生产的控制柜等产品的结构和性能，并进一步开发
储能领域应用的直流断路器等产品，提升其与储能产品的适配性，有利于进一步
提升公司主营产品在储能领域的竞争力。
（2）与公司现有产品可形成良好的协同效应
在我国“双碳”政策持续推进、新能源发电和储能集成产品快速发展、电力
市场化改革和分时电价机制逐步完善的背景下，建设集风电、光伏、储能、智能
配电房于一体的低碳园区，实现新能源电力自发自用、余电上网、谷电存储、峰
谷套利，助力企业绿色用电、安全用电、降低用电成本将成为未来发展趋势。
报告期内公司陆续引进相关专业人才，进行了储能产品及相关配套产品的研
发和改进。首先，公司在报告期内已完成了储能集成的概念论证、方案设计等前
期研发工作；其次，工业园区在进行新能源发电和储能系统改造过程中通常需对
配电房同步升级，公司在报告期内持续完善智能配电房用断路器、成套柜等相关
输配电产品的优化和升级，以满足智能配电房改造过程中对相关产品的性能要
求；此外，公司前期研发的综合能源管理系统可实现对配电设备的实时监控、数
据显示、诊断预警、全景分析、智能调度等功能，其与智能配电房用断路器和成
套柜产品、拟研发的储能集成产品可形成有效协同，有助于企业综合调度风电、
光伏等新能源电力、储能电力、电网电力的使用，从而为企业在保障电力稳定供
应的基础上降低用电成本。因此，本次募投项目拟研发的储能集成产品可与公司
的综合能源管理系统及智能配电房用断路器和成套柜等产品搭配销售，可提升公
司产品竞争力，属于公司报告期内已开始培育的未来主营业务增长点。
储能研发中心项目研发的储能集成产品与公司现有成套柜类产品在方案设
计及生产工序上存在较强的相关性。在产品设计方面，储能集成产品与公司现有
成套柜产品在通风散热、电气布局、结构固定、结构强度、防火设计等角度具有
较高的相似性；在生产工序方面，储能集成产品与公司现有成套柜产品在组装、
装配、检测等生产工艺流程方面具有较高的相似性。
综上，储能研发中心项目拟研发的储能集成产品将重点拓展用户侧工商业储
能领域。储能集成产品是公司现有产品向下游应用领域的延伸，并可借助该产品
研发持续完善断路器等相关产品的改进，可与公司现有产品形成有效协同，与现
有成套柜类产品在方案设计和生产工序上有较高的相似性。储能研发中心项目与
发行人主营业务及现有技术具有较强的相关性。
（三）结合上述情况说明本次募集资金是否投向主业，本次募投项目的必
要性
“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产的 C-GIS 断路器类
产品为公司现有产品的扩产；环网柜产品在扩大公司现有产品产能的同时，针对
新能源行业特性进行技术创新，属于现有产品应用领域的拓展；控制柜产品与环
网柜在生产设备、工艺技术及制造经验上有较高的通用性，在下游应用场景和客
户方面具一定的重叠性，属于现有产品类型的横向拓展。本项目产品均围绕公司
现有业务展开，相关募集资金符合投向主业的要求。
“储能研发中心项目”拟研发的储能集成产品是公司现有产品向产业链下游
应用领域的延伸，并可借助该产品研发持续完善断路器等相关产品的改进，可与
公司现有产品形成有效协同，与公司主营业务及现有技术具有较强的相关性，属
于公司报告期内已开始培育的未来主营业务增长点，相关募集资金符合投向主业
的要求。
（1）新能源及智能配网用新型电力装备制造项目
近年来，公司大力拓展 C-GIS 断路器和智能成套电气柜类产品业务。公司
的 C-GIS 断路器产品具有高性能、小型化等特点，同时具有较好的防护性能，
能够广泛适用于光伏电站、风力发电和智能电网等应用场景。公司智能成套电气
柜类产品采用紧凑型模块结构，以负荷开关单元、组合电器单元、断路器单元构
成各标准功能单元，可根据不同设计方案进行排列，满足客户对紧凑型成套柜灵
活使用的需要。同时公司基于新能源的应用场景作出针对性的产品设计，满足新
能源配电设备频繁开合的应用需求。上述产品具备较强的市场竞争能力和较好的
经济效益，获得了客户和市场的高度认可。
随着国家能源结构的深入调整，风能、太阳能等新能源得到了迅速发展。2022
年，我国风电、光伏发电量突达到 1.19 万亿千瓦时，同比增长 21%；占全社会
用电量的 13.8%，同比提高 2 个百分点，接近全国城乡居民生活用电量。2022
年 6 月 1 日，发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发
展规划》，到 2025 年，可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左右，比 2020
年增长约 50%；“十四五”时期，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中
的占比超过 50%。随着新能源发电市场规模持续增长、适用于新能源及智能电网
场景的输配电设备市场规模不断扩大，公司目前募投项目相关产品的产能利用率
趋于饱和，预计无法满足未来快速增长的市场需求。为进一步提升公司产能，扩
大公司的市场份额和盈利能力，公司将通过本次募投项目扩大产能，为公司未来
发展奠定坚实基础。
（2）储能研发中心项目
近年来，新能源发电并网量快速增加，对电力系统稳定性带来了较大的挑战。
储能系统作为缓解可再生能源发电并网间歇性和波动性、保障电网安全、提高能
源利用效率、降低用电成本的有效方案，其市场需求不断扩大。我国近年来也先
后出台了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展
实施方案》等多项扶持政策，大力支持储能行业的发展，储能行业未来发展空间
广阔。
本项目拟研发的用电侧工商业储能系统主要用途是谷电存储、峰谷套利、调
节电源、降低用电成本、保障企业用电安全和稳定。本项目的实施一方面为公司
未来布局储能集成产品奠定技术基础，且预计公司综合能源管理系统与储能集成
产品搭配可形成一定竞争优势，属于公司培育的未来主营业务增长点；另一方面
借助本募投项目的储能集成产品研发，公司可进一步提升现有断路器及拟生产的
控制柜等成套柜产品与储能集成产品的适配性，提升公司相关产品未来在储能领
域的竞争优势。
本项目的实施符合公司未来发展规划和业务布局，有利于提升公司在储能领
域的技术实力，并与现有产品形成良好的协同效应，有利于为公司培育新的增长
点，提升公司核心竞争力。
（3）补充流动资金
随着主营业务持续发展，公司经营业绩实现快速增长。公司 2020-2022 年营
业收入分别为 90,323.93 万元、130,088.11 万元和 160,932.56 万元，年复合增长
率达到 33.48%。预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、
日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，通过本次募集资金补
充流动资金的实施，能有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于增强公司
竞争能力，降低经营风险，为公司实现持续健康发展提供切实保障。
二、结合发行人现有产能及产能利用率、市场竞争情况、在手订单等，说
明新能源及智能配网用新型电力装备制造项目产能规模合理性及产能消化措施
（一）新能源及智能配网用新型电力装备制造项目产能规模合理性
公司“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产 C-GIS 断路器
类产品和智能成套电气柜类产品，具体产品明细和产能、用途情况如下：
单位：台/套
产品结构 本次募投项目产品 新增产能 产品用途
C-GIS 中高压断路器 5,000
C-GIS 充气柜的核心组成部分，
C-GIS 断路
C-GIS 一体机 2,500 C-GIS 充气柜广泛应用于风电、光
器类产品
伏、智能电网等应用场景。
C-GIS 中高压断路器部附件 10,000
工程和电网市场领域外，还将重点
智能成套电 40.5kV 环网柜 1,500 拓展风电等新能源领域；
气柜类产品
控制柜产品将重点拓展在风电和
风电、储能用控制柜 1,000
储能领域的应用。
C-GIS 中高压断路器与一体机的生产线通用，产能可相互调配，本项目拟新
增年产 7,500 台 C-GIS 中高压断路器与一体机产能；C-GIS 中高压断路器部附件
为前述产品的组成部件，生产工序较为简短。
上存在差异，但生产组装工序相近，生产线通用性较高，本项目拟新增年产 4,500
套环网柜和 1,000 套控制柜产能，智能成套电气柜类产品产能可根据客户需求灵
活调整。
本次募投项目产品市场空间广阔，公司相关产品现有产能利用率已趋于饱
和，在手订单充足，本次募投项目产能规模合理性分析如下：
“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟生产的 C-GIS 断路器类
产品和智能成套电气柜类产品在 2020 年至 2023 年 6 月的产能及产能利用率情况
如下：
单位：台、套
产品 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能 1,260 2,520 1,260 -
C-GIS 断路器
产量 1,200 2,103 534 -
类产品
产能利用率 95.24% 83.45% 42.38% -
产能 2,100 4,200 4,200 2,800
智能成套电气
产量 2,085 3,873 3,064 2,206
柜类产品
产能利用率 99.29% 92.21% 72.95% 78.79%
注：公司于 2021 年开始拓展 C-GIS 断路器类产品，于 2020 年开始拓展智能成套电气柜类
产品，并于 2021 年扩大产能。
品产能利用率均已接近饱和状态。随着未来下游订单的增加，公司预计产能瓶颈
将逐步凸显，产能不足可能将成为制约公司发展的重要因素，公司亟需扩充产能
以满足未来增长的订单需求。
目前，国内配电设备市场处于充分竞争状态，形成了实力较强的跨国公司与
本土优势企业共存的竞争格局，跨国公司掌握了配电设备行业中较为先进的技
术，而本土优势企业通过不断的技术和管理创新以提升市场竞争力，行业竞争趋
于激烈。随着新能源及新型电力系统的快速发展，以高性能、智能化、高分断、
可通信、小型化、模块化等为主要特征的新一代配电设备将成为市场主流产品；
拥有较强研发创新能力、智能制造技术、及时供货能力、规模化成本优势的行业
领先企业，市场竞争力将持续提高，有助于持续提升市场份额。新能源及新型电
力系统的快速发展，将带动相关配电设备市场需求大幅增长，为本次募投项目产
品提供了广阔的市场空间。
（1）新能源装机和发电量快速增加，带来配电设备增量需求
随着国家能源结构的深入调整，风能、太阳能等新能源得到了迅速发展。近
年来，我国风电、太阳能等清洁能源装机容量和发电量快速增长，成为能源消费
结构的重要组成。2022 年 6 月 1 日，发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十
四五”可再生能源发展规划》，提出到 2025 年，可再生能源年发电量达到 3.3
万亿千瓦时左右，比 2020 年增长约 50%。据全球风能理事会预测，全球风电新
增装机规模将由 2022 年的 78GW 增长至 2027 年的 157GW，复合年均增长率
未来五年，全球风电、光伏年新增装机容量将有近一倍的增长。随着光伏、风电
等清洁能源市场规模持续扩张，将有效带动相关配套产业的升级，为配电设备行
业带来增量需求，推动行业规模进一步扩张。
（2）新型电力系统加速构建，储能市场的快速发展将提升配电设备需求
储能是应对新能源间歇性、波动性的关键技术之一。储能一方面在发电侧配
套可以大幅提升新能源的并网友好性，减轻电源侧对电网的负担；另一方面可通
过调峰调频等应用，参与电力系统的整体调度，为电网系统提供关键的灵活调节
能力。
我国近年先后出台了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》《关于推
进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》《关于加快推动新型储能发
展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》等多项政策，积极支持发
电侧、电网侧和用户侧储能多元化发展，重点发展电化学储能等多种新型储能系
统建设。
根据国家能源局统计，截至 2022 年底，全国已投运新型储能项目装机规模
达 8.7GW，平均储能时长约 2.1 小时，比 2021 年底增长 110%以上。据中关村储
能产业技术联盟预测，保守场景下，预计 2027 年新型储能累计规模将达到
型储能累计规模将达到 138.4GW，2023-2027 年复合年均增长率为 60.29%。新型
电力系统的加速构建、电力市场化改革的持续推进、储能技术逐步成熟带来的成
本下降以及配套政策的大力扶持，未来储能行业的快速发展将带动相关配电设备
需求快速增长。
公司本次募投项目产品为 C-GIS 断路器类产品和智能成套电气柜类产品。
截至 2023 年 6 月末，公司 C-GIS 断路器相关产品和智能成套电气柜类产品在手
订单 7,000 余万元。预计随着产能的建设完成，客户对 C-GIS 断路器相关产品和
智能成套电气柜的需求量和订单数量会逐渐增加，新增产能可以得到合理消化。
综上，本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，产品下游市场空间
广阔，公司相关产品产能利用率已接近饱和，公司在手订单充足。随着未来下游
订单的增加，公司预计产能瓶颈将逐步凸显，产能不足可能将成为制约公司发展
的重要因素，公司亟需扩充产能以满足快速增长的订单需求，“新能源及智能配
网用新型电力装备制造项目”新增产能规模具有合理性。
（二）产能消化措施
本次募投项目产品下游市场空间广阔，公司在手订单充足，为本次募投项目
新增产能消化奠定基础。同时，公司拟采取以下措施消化新增产能：
公司在配电设备行业深耕数十年，构建了专业的研发、采购、生产、营销、
管理等核心团队，建立了一套高效的针对下游客户的服务体系，凭借高效的产品
供应和稳定的产品品质，积累了众多优质客户资源。良好品牌声誉和客户资源，
预计能够为公司本次募投项目的产能消化打下基础，公司将基于现有客户资源，
逐步扩大客户覆盖力度和市场开拓力度。公司计划未来同步扩充销售团队，并通
过完善人才选聘流程、加强业务培训、优先选用复合背景人才等方式提高营销人
员的综合素质，扩充营销人员队伍和增加营销网点以覆盖更多区域，提高销售业
绩并扩大市场份额，保障产能的顺利消化。
近年来，公司顺应国家智能制造发展方向，加快实施智能工厂规划。公司将
引进更为先进的自动生产设备、智能仓储系统和智能搬运系统等，一方面降低产
品生产对人工的依赖，实现少人化生产，提升生产流程的自动化程度，提高生产
基地的空间利用率，提高产品的合格率和可靠性，从而实现降本增效，提升产品
竞争力。
近年来，公司持续保持主营业务方向的研发投入与技术创新，顺应智能配电
网和新能源发展趋势，积极进行符合市场发展的技术研究，掌握了多项 C-GIS
断路器类产品和智能成套电气柜类产品的核心技术。目前，公司在现有产品体系
的基础之上，将进一步加大研发投入力度，一方面根据下游市场需求、应用场景
的变化，开发设计新产品丰富公司配电产品矩阵；另一方面，通过技术工艺的创
新和规模化生产，降低生产制造成本并且提升产品品质与安全性。通过不断的新
产品研发以及现有产品的升级，提高产品综合竞争力，促进项目产能顺利消化。
三、本次募投项目实施是否新增同业竞争或关联交易
（一）本次募投项目实施不会新增同业竞争
本次募投项目包括“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”“储能研
发中心项目”以及“补充流动资金”。“新能源及智能配网用新型电力装备制造
项目”拟生产 C-GIS 断路器类产品和智能成套电气柜类产品，项目建成以后，
将扩大公司相关产品的生产能力，满足新能源及智能电网对新型电力装备的需
求。“储能研发中心项目”重点开展包括储能系统集成与优化技术及产品在内的
研发，使公司在现有主营业务的基础上，进一步增强在储能领域的技术积累，为
公司向储能领域进行业务延伸和拓展奠定技术基础，整体增强公司核心竞争力，
助力公司实现中长期发展战略。
除发行人及其子公司外，发行人控股股东和实际控制人及其控制的企业不存
在经营与募投项目相同或相似的业务，本次募投项目实施不会导致公司实际控制
人及其控制的其他企业开展与公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动，不会新增同业竞争。
（二）本次募投项目实施预计不会新增关联交易
本次募投项目实施涉及的工程建设、软硬件设备采购及项目建成后原材料采
购预计均向非关联方采购，不会新增关联采购。
（1）本次募投项目投产后生产的 C-GIS 断路器类产品，公司关联方均未从
事相关业务，预计不会新增关联交易。
（2）本次募投项目投产后生产的智能成套电气柜类产品，目前公司关联方
中仅有七星电气股份有限公司（以下简称“七星电气”）经营环网柜等成套柜类
产品，但公司子公司泉州七星目前产能可满足七星电气的订单需求，且本次募投
项目产品将重点面向风电、储能等新能源领域，公司承诺本次募投项目生产的产
品不会向七星电气销售；同时，根据公司与七星电气签署的相关协议，预计七星
电气将在 2024 年 6 月底前退出环网柜、环网箱相关业务，而本次募投项目预计
将在 2024 年底前投产，预计届时公司关联方将均不涉及环网柜类成套柜产品，
不会与关联方新增关联交易。
（3）公司关联方中不存在从事储能集成相关业务的企业，预计“储能研发
中心项目”的实施不会新增关联交易。
（4）募投项目补充流动资金不涉及关联交易。
综上，公司本次募投项目实施预计不会新增关联交易。
四、本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土
地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
（一）本次募投项目用地的计划及取得情况
发行人本次发行募集资金应用于“新能源及智能配网用新型电力装备制造项
目”“储能研发中心项目”“补充流动资金项目”，其中“新能源及智能配网用
新型电力装备制造项目”及“储能研发中心项目”的实施主体均为江苏洛凯机电
股份有限公司，建设地点均位于常州市武进区洛阳镇永安里路 101 号。
发行人本次募投项目用地均为发行人已有土地，并已取得不动产权证书，具
体情况如下：
序
项目名称 建设地点 产权证号 所有权人
号
新能源及智能配网
常州市武进区洛阳 苏（2021）常州市不
镇永安里路 101 号 动产权第 2035342 号
造项目
常州市武进区洛阳 武国用（2015）第
镇永安里路 101 号 22533 号
（二）本次募投项目用地符合土地政策及城市规划、不存在募投项目用地
落实风险
汰类项目，并均已取得《江苏省投资项目备案证》；发行人本次募投项目对于土
地使用无特殊性要求，且发行人已取得的上述募投项目用地均属于工业用地，不
等负面清单；同时常州市武进区洛阳镇人民政府出具《情况说明》，确认发行人
本次募投项目及募投用地均符合国家及地方土地政策、城市规划要求，因此本次
募投项目用地符合相关土地政策和城市规划。
综上，发行人已取得本次募投项目用地并取得相关不动产权属证书，本次募
投项目用地符合土地政策及城市规划，不存在募投项目用地落实风险。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
发行人相关人员，了解本次募投项目的产品结构、技术创新及市场应用情况，了
解本次募投项目产品与现有产品的区别和联系；查阅发行人已取得的专利证书，
向发行人了解募投项目技术、人员、专利储备情况；查阅储能研发中心项目可行
性研究报告，访谈发行人相关人员，了解储能研发中心项目的具体应用领域，与
发行人主营业务及现有技术的相关性；分析本次募投项目是否投向主业以及本次
募投项目的必要性；
利用率计算表和在手订单明细表；分析本次募投项目新增产能规模的合理性以及
发行人拟采取的产能消化措施的有效性；
主要内容，核查募投项目是否新增同业竞争及关联交易；查阅实际控制人及其控
制的其他企业的工商资料，了解其经营范围、主营业务情况；查阅发行人关联方
清单，了解发行人及其关联方的基本情况、主营业务；取得发行人出具的本次募
投项目不会新增关联交易的承诺；
关于本次发行募集资金使用可行性分析报告及其修订稿、本次募投项目用地涉及
的 不 动 产 权 属 证 书 等 资 料 ， 并 通 过 常 州 市 人 民 政 府 网 站
（http://www.changzhou.gov.cn/）进行了查询，取得常州市武进区洛阳镇人民政
府出具的《情况说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
熟产品的扩产和改进，部分同类型新产品的拓展与现有业务具有较高协同性，有
利于扩充和丰富公司产品体系，实现公司产品向新能源领域的应用拓展；发行人
具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备；
储能领域，是公司现有产品向产业链下游应用领域的延伸，并可借助该产品研发
持续完善断路器等相关产品的改进，可与公司现有产品形成有效协同，与公司主
营业务及现有技术具有较强的相关性；
本次募投项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于公司突破产能瓶颈，
拓展产品应用领域，增强储能领域技术储备，满足公司发展资金需求，具有必要
性；
趋势，产能消化措施具有可行性；
项目用地符合土地政策及城市规划，不存在募投项目用地落实风险。
问题 2、关于融资规模
根据申报材料，本次发行的可转债募集资金总额不超过 49,015.12 万元(含
发中心项目以及补充流动资金。
请发行人说明：(1)本次募投项目拟使用募集资金投入的具体内容，是否为
资本性支出；结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积
累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性；(2)
募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安排、补充
流动资金的具体用途、营运资金缺口测算相关营业收入增长率的确定依据等分
析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募投项目中非资本性支出的金额
情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资
金总额的比例，是否超过 30%。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出；
结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金
缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性
（一）本次募投项目拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 48,515.12 万元，扣除发行费用后
拟用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集 是否为资
序号 项目名称 具体内容 拟投入金额
资金金额 本性支出
建筑工程 22,017.12 22,017.12 是
新能源及智能 设备购置及安装 6,226.00 6,226.00 是
配网用新型电
力装备制造项
目 铺底流动资金 2,000.00 - -
合计 31,655.28 28,243.12
研发软硬件设备购置 6,472.00 6,472.00 是
储能研发中心 研发人员支出 930.00 - -
项目 研发费用支出 750.00 - -
合计 8,152.00 6,472.00
总计 53,607.28 48,515.12
由上表可见，“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”拟使用募集资
金投入的建筑工程和设备购置及安装费用为资本性支出，“储能研发中心项目”
拟使用募集资金投入的研发软硬件设备购置费用为资本性支出，资本性支出金额
为 34,715.12 万元；“补充流动资金”为非资本性支出，金额为 13,800.00 万元。
本次募投项目拟投入资金的具体测算过程如下：
“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”投资内容主要有建筑工程、
设备购置及安装、基本预备费、铺底流动资金等项目建设必要的投资，投资测
算主要参考市场价格，具体如下：
（1）建筑工程
本项目建筑工程总投资为 22,017.12 万元，投资规模测算主要依据公司历
史建筑投入单价及了解的市场价格和公司预计建设规模，具体投资明细如下：
序号 项目 面积（㎡） 单位造价（元/㎡） 总投资金额（万元）
序号 项目 面积（㎡） 单位造价（元/㎡） 总投资金额（万元）
配电、绿化、道路管网、
消防等设施
工程勘察设计费、造价
单位管理费等费用
项目投资合计 67,963.84 - 22,017.12
注：3.2 项下具体包括工程勘察设计费、招投标费、工程监理费、工程造价咨询费、建设单
位管理费、环境影响评价费，相关费用根据政府职能部门的文件标准进行估算，均属于资
本性支出。
（2）设备购置及安装
本项目设备购置及安装投资共计 6,226.00 万元，投资规模主要依据公司以
往类似设备采购价格并结合项目拟建生产线所需设备预计的市场价格和数量综
合测算，具体投资明细如下：
单位：台/套、万元
序号 设备名称 数量 预计单价 金额
硬件
序号 设备名称 数量 预计单价 金额
小计 84 - 4,826.00
软件
小计 5 - 1,400.00
合计 89 - 6,226.00
（3）基本预备费和铺底流动资金
本项目基本预备费投入 1,412.16 万元，按照建筑工程与设备购置金额的 5%
估计；铺底流动资金投入 2,000.00 万元，根据公司预计运营资金需求估计。
“储能研发中心项目”投资内容主要有研发软硬件设备购置、研发人员支
出、研发费用支出等项目建设必要的投资，投资测算主要参考市场价格，具体
如下：
（1）研发软硬件设备购置
本项目研发软硬件设备购置投资共计 6,472.00 万元，投资规模主要依据了
解的拟购置设备预计市场价格测算，具体投资明细如下：
单位：台/套、万元
序号 设备名称 数量 预计单价 金额
硬件
小计 28 - 5,467.00
软件
序号 设备名称 数量 预计单价 金额
小计 44 - 1,005.00
合计 72 - 6,472.00
（2）研发人员支出
本项目研发人员支出主要为预计的研发期内研发人员薪酬，薪酬水平结合
报告期内研发人员薪酬水平估算，具体如下：
单位：万元、人
平均 T+1 人 T+2 人 T+3 人
序 岗位类 T+1 人员 T+2 人员 T+3 人员 合计薪
年成 员数 员数 员数
号 别 费用 费用 费用 资
本 量 量 量
结构工
程师
电力电
子 / 电
气工程
师
采购工
程师
工艺工
程师
质量工
程师
总计 8 17 28 140.00 300.00 490.00 930.00
（3）研发费用支出
本项目研发费用主要包括产品认证费用和样机研发费用，产品认证费用依
据相关产品市场认证价格估算、样机研发费用依据公司后续样机研发及测试规
划估算，具体如下：
单位：万元
序号 费用类别 T+1 金额 T+2 金额 T+3 金额 总金额
样机研发费用（实验耗材费、
测试费用等）
合计 50.00 350.00 350.00 750.00
公司本次拟将不超过 13,800.00 万元募集资金用于补充流动资金，用于公
司的日常运营，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力。
根据销售百分比法测算，预计公司未来三年新增营运资金需求 48,683.67
万元，本次募集资金补充流动资金的金额为 13,800.00 万元，未超过未来营运
资金需求，补充流动资金规模具有合理性。具体测算过程详见本问题回复“一、
（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目
前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性”之“4、预
计未来三年新增营运资金需求”。
（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、
目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性
截至 2022 年末，公司可自由支配的货币资金余额为 11,943.21 万元，综合考
虑日常运营需要、货币资金余额及使用安排等，以 2022 年末为基准，基于谨慎
性预测，预计未来三年，公司资金缺口为 62,270.37 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
货币资金 ① 13,418.40
其中：受限资金 ② 1,475.19
可自由支配资金 ③=①-② 11,943.21
预计未来三年经营积累的归母净利润 ④ 26,042.66
总体资金累计合计 A=③+④ 37,985.87
最低现金保有量 ⑤ 6,965.29
预计未来三年新增营运资金需求 ⑥ 48,683.67
预计未来三年现金分红所需资金 ⑦ 4,800.00
本次募集资金投资项目资金需求 ⑧ 39,807.28
总体资金需求合计 B=⑤+⑥+⑦+⑧ 100,256.24
总体资金缺口 C=B-A 62,270.37
注：上表中预计的归母净利润及未来三年现金分红仅用于资金缺口测算，不构成业绩预测或
承诺。
公司可自由支配资金、预计未来三年经营积累的归母净利润、总体资金需求
各项目的测算过程如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 13,418.40 万元，无交易性金
融资产余额，剔除票据和信用证保证金等受限资金 1,475.19 万元，剩余公司可自
由支配的货币资金为 11,943.21 万元。
万元和 7,536.01 万元，年复合增长率为 7.24%；2023 年上半年公司实现归母净
利润 4,891.97 万元，同比增长 78.67%。公司分年度归母净利润增长率情况如下
表所示：
单位：万元、%
项目
金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额
归母净利润 4,891.97 78.67 7,536.01 1.43 7,429.93 13.39 6,552.78
注：受春节假期以及电力工程施工周期影响，公司第一季度收入占比较低，公司上半年收
入规模通常小于下半年。
报告期内，公司业绩持续增长，因此按 2020-2022 年复合增长率 7.24%测算
较为谨慎。以 2022 年归母净利润为基准，按前述增长率测算，则未来三年可累
计实现的归母净利润为 26,042.66 万元。
最低现金保有量系公司为维持日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对
客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。考虑到公
司主要客户、供应商长期稳定，合作情况良好，历史违约风险较小，公司资金
周转状况良好，预计客户大规模违约风险较小，但同时考虑到公司需每月支付
员工薪酬、部分税费等支出，因此公司管理层结合以往合作情况、经营管理经验、
现金收支等情况，测算最低保留 1 个月经营活动现金流出资金作为最低现金保有
量。报告期内，公司月均经营活动现金流出为 6,245.09 万元，2022 年度，公司
月均经营活动现金流出为 6,965.29 万元，考虑到公司业务规模持续增长，以 2022
年度月均经营活动现金流出确定最低现金保有量为 6,965.29 万元。
公司按照营业收入百分比测算未来三年业务增长带来的新增营运资金需求。
公司断路器整机主要系 2021 年收购凯隆电器及新设兰姆达后拓展的业务，在剔
除 2021 年新拓展的断路器产品收入情况下，2020 年至 2022 年公司其他业务营
业收入复合增长率为 26.44%。公司分年度营业收入增长率情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 同比增 同比增 同比增
金额 金额 金额 金额
幅 幅 幅
营业收入 92,298.27 27.63 160,932.56 23.71 130,088.11 44.02 90,323.93
剔除断路器
产品后收入
注：受春节假期以及电力工程施工周期影响，公司第一季度收入占比较低，公司上半年收
入规模通常小于下半年。
基于谨慎起见，公司假设 2023 年至 2025 年的营业收入增长率为 20.00%。
假设公司未来三年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持稳
定，其占比取 2020 年末至 2022 年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占当
期营业收入的比重的算术平均值。
公司基于上述假设，以 2022 年末经营性流动资产和经营性流动负债为基础，
对 2023 年-2025 年营运资金缺口的测算过程如下：
单位：万元
项目
/2022/12/31 比例 /2023/12/31 /2024/12/31 /2025/12/31
营业收入增长率 - - 20.00% 20.00% 20.00%
营业收入 160,932.56 100.00% 193,119.07 231,742.89 278,091.46
应收票据及应收款项融资 22,987.86 18.56% 35,842.89 43,011.46 51,613.76
应收账款及合同资产 80,222.10 46.78% 90,346.28 108,415.54 130,098.65
预付账款 1,655.98 1.38% 2,657.10 3,188.52 3,826.22
存货 31,412.04 19.86% 38,345.65 46,014.78 55,217.74
项目
/2022/12/31 比例 /2023/12/31 /2024/12/31 /2025/12/31
经营性资产合计① 136,277.98 86.57% 167,191.92 200,630.30 240,756.37
应付票据 5,388.76 5.13% 9,914.79 11,897.75 14,277.30
应付账款 57,258.77 35.72% 68,974.86 82,769.83 99,323.79
预收账款及合同负债 400.34 0.43% 822.37 986.85 1,184.22
应付职工薪酬 3,251.87 2.21% 4,262.27 5,114.73 6,137.67
应交税金 2,718.54 1.40% 2,701.40 3,241.68 3,890.01
经营性负债合计② 69,018.28 44.88% 86,675.69 104,010.83 124,812.99
经营性营运资金（①-②） 67,259.70 41.69% 80,516.23 96,619.48 115,943.37
注：上述假设及测算不构成业绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判
断，仅用于测算公司未来三年新增营运资金需求。
根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求 48,683.67 万元。
公司上市以来历年分红情况如下表所示：
单位：万元
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
现金分红总额 1,616.00 1,808.00 1,600.00 1,600.00 1,600.00 1,600.00
公司自上市以来现金分红均不低于 1,600.00 万元，报告期内，公司利润分
配进行的现金分红每年均为 1,600.00 万元，以该现金分红金额预计，则预计未来
三年现金分红累计所需资金为 4,800.00 万元。
本次发行的可转债募投项目“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”
计划投资 31,655.28 万元，“储能研发中心项目”计划投资 8,152.00 万元，合计
通过以上分析，综合考虑公司目前可自由支配资金、未来三年经营积累的归
母净利润、总体资金需求等因素，公司总体资金缺口为 62,270.37 万元，超过本
次募集资金总额 48,515.12 万元，公司本次募集资金规模具有必要性和合理性。
二、募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用安
排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算相关营业收入增长率的确定
依据等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募投项目中非资本性支
出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次
拟募集资金总额的比例，是否超过 30%
（一）募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末持有货币资金的使用
安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算相关营业收入增长率的确
定依据等分析募集资金补流的必要性与合理性
公司本次拟将不超过 13,800.00 万元募集资金用于补充流动资金，用于公司
的日常运营，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力。
根据销售百分比法，经测算，预计公司未来三年新增营运资金需求 48,683.67
万元，本次募集资金补充流动资金的金额为 13,800.00 万元，未超过未来营运资
金需求，补充流动资金规模具有合理性。具体测算依据及过程详见本问题回复
“一、（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、
目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性”之“4、
预计未来三年新增营运资金需求”。
（1）期末持有货币资金的使用安排
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 18,413.31 万元，其中票据和
信用证保证金 2,815.23 万元，实际可自由支配货币资金为 15,598.08 万元。期
末公司持有的可自由支配货币资金使用安排主要包含以下三个方面：
报告期内，公司经营活动现金流出情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 29,338.12 49,753.39 51,385.72 38,357.44
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 11,831.96 19,575.15 14,538.21 9,098.98
支付的各项税费 5,007.17 5,130.69 4,585.30 3,472.81
支付其他与经营活动有关的现金 3,793.81 9,124.28 4,648.09 3,237.45
经营活动现金流出小计 49,971.06 83,583.50 75,157.33 54,166.68
报告期内，公司经营活动现金流出小计分别为 54,166.68 万元、75,157.33 万
元、83,583.50 万元和 49,971.06 万元，维持日常经营所需的资金量较大。公司
经营活动现金支出主要以购买商品、接受劳务支出及支付职工薪酬为主，现金支
出具有刚性。未来随着公司规模的进一步扩大，资金需求量也将进一步加大。
截至 2023 年 6 月末，公司短期借款金额为 29,121.17 万元，详情如下：
单位：万元
借款类别 金额
质押借款 -
抵押借款 1,501.58
保证借款 8,205.45
信用借款 16,114.13
信用证 3,300.00
合计 29,121.17
公司需保持一定的货币资金用于支付短期债务，保障偿债流动性安全。
金平均为 6,649.65 万元，未来随着行业需求的增长和公司生产经营规模的扩大，
公司该等资本性支出预计仍将保持较高水平。
（2）补充流动资金的具体用途
公司在日常生产经营过程中，需支付原料采购支出、人工成本支出、制造费
用支出等各类经营性支出。公司产品从原材料采购、生产制造到客户支付款项，
平均周期较长，在此过程中需要公司垫付大量流动资金用于生产经营，流动资金
不足将导致相关的工作程序无法开展，从而限制公司的生产规模进一步扩张。近
些年随着公司营业收入的稳定增长，相关经营性支出较大，预计未来该等经营性
支出仍将保持在较高水平。
本次募集资金投资项目“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”中的
基本预备费、铺底流动资金及“储能研发中心项目”中的研发人员薪酬支出、其
他费用支出均以公司自有资金解决，如项目实施过程中，公司面临资金紧张的情
况，本次补充流动资金可部分用于保障募投项目非资本性支出资金需求。
（3）营运资金缺口测算相关营业收入增长率的确定依据
元、130,088.11 万元和 160,932.56 万元，营业收入复合增长率为 33.48%。公司断
路器整机主要系 2021 年收购凯隆电器及新设兰姆达后拓展的业务，在不考虑
入复合增长率为 26.44%。基于谨慎性原则，公司在测算未来三年营运资金缺口
时假设营业收入增长率为 20.00%。
公司 2023 年至 2025 年营运资金缺口具体测算过程详见本问题回复“一、
（二）
结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺
口等情况，分析本次发行募集资金规模的必要性、合理性”之“4、预计未来三
年新增营运资金需求”。
综上所述，公司拟用于补充流动资金的募集资金符合公司实际营运资金的需
求，测算过程谨慎、合理，且补充流动资金的具体用途清晰合理，募集资金补充
流动资金具备必要性和合理性。
（二）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目
中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过
本次募投项目中的“新能源及智能配网用新型电力装备制造项目”和“储能
研发中心项目”拟投入的募集资金均为建设工程和设备投入等资本性支出，资本
性支出金额为 34,715.12 万元；非资本性支出的补充流动资金的金额为 13,800.00
万元，具体投入情况详见本问题回复“一、（一）本次募投项目拟使用募集资金
投入的具体内容，是否为资本性支出”。
本次拟募集资金总额 48,515.12 万元，非资本性支出的补充流动资金的金额
市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关要求。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
明细，复核本次各募投项目的投资数额安排明细、测算依据和测算过程，分析
本次募投各项目的投资构成是否为资本性支出；
结合发行人经营业绩、现金流量、利润分配等情况，复核发行人总体资金缺口的
测算依据及过程；
有货币资金具体情况及未来使用计划、补充流动资金未来的计划用途，复核发行
人未来三年新增营运资金缺口的测算依据及过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
程具有合理性；除补充流动资金外，本次募投项目拟使用募集资金投入的具体内
容均为资本性支出；结合发行人现有可自由支配资金、未来三年经营积累的归母
净利润、总体资金需求等因素，发行人未来三年总体资金缺口为 62,270.37 万元，
超过本次募集资金总额 48,515.12 万元，发行人本次募集资金规模具有必要性和
合理性。
过程谨慎、合理，募集资金补充流动资金具备必要性和合理性；本次募投项目中
实际补充流动资金的金额占本次拟募集资金总额的比例未超过 30%。
问题 3、关于经营业绩
根据申报材料，1)报告期各期公司营业收入分别为 90,323.93 万元、
期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,705.04 万元、993.50 万元、
请发行人说明：(1)报告期内营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致的
原因与合理性，与同行业可比公司业绩变动是否一致，公司的期后业绩情况；
(2)量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，与同
行业可比公司对比情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致的原因与合理性，
与同行业可比公司业绩变动是否一致，公司的期后业绩情况
（一）报告期内营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致的原因与合理
性
报告期内，公司营业收入和扣非归母净利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 92,298.27 27.63% 160,932.56 23.71% 130,088.11 44.02% 90,323.93
营业成本 70,273.87 21.64% 126,608.47 24.07% 102,047.36 48.49% 68,722.84
营业毛利 22,024.40 51.44% 34,324.08 22.41% 28,040.77 29.81% 21,601.09
期间费用 11,937.80 35.12% 20,659.12 30.04% 15,886.26 53.93% 10,320.35
其中：销售费用 3,151.25 111.40% 4,263.05 39.16% 3,063.47 97.59% 1,550.40
管理费用 4,009.85 8.18% 7,449.26 27.02% 5,864.65 37.14% 4,276.45
研发费用 4,222.83 42.08% 7,619.23 32.67% 5,742.98 44.32% 3,979.31
财务费用 553.87 -16.73% 1,327.58 9.25% 1,215.16 136.33% 514.19
其他因素影响 2159.46 61.70% 2,584.92 10.56% 2,338.04 -28.84% 3,285.64
净利润 7,927.14 81.28% 11,080.04 12.87% 9,816.47 22.78% 7,995.10
归母净利润 4,891.97 78.67% 7,536.01 1.43% 7,429.93 13.39% 6,552.78
少数股东损益 3,035.17 85.67% 3,544.03 48.50% 2,386.54 65.47% 1,442.32
扣非归母净利润 4,439.63 91.49% 6,492.55 -0.31% 6,512.72 5.80% 6,155.93
报告期内，公司营业收入持续上升，扣非归母净利润先升后降，营业收入与
扣非归母净利润变动趋势存在差异，具体分析如下：
扣非归母净利润较 2020 年提高 356.79 万元，同比增长 5.80%，扣非归母净利润
增长比例低于营业收入增长比例，主要系当期营业成本、期间费用及少数股东损
益增长幅度高于营业收入增长比例所致，具体如下：
（1）毛利率下降 2.36 个百分点。2021 年，受铜、钢等大宗商品价格上涨影
响，公司原材料价格上涨，导致营业成本较上期增长 48.49%，高于营业收入增
长比例；
（2）期间费用较上期增加 5,565.91 万元，涨幅 53.93%。期间费用增加主要
原因系：1）公司于 2021 年 9 月份将凯隆电器纳入合并范围，导致公司 2021 年
期间费用增加 1,211.00 万元；2）随着公司业务规模逐渐扩大，公司人工成本不
断增加，扣除凯隆电器影响（下同）后，期间费用中人工成本共计增加 1,697.82
万元；3）折旧和摊销费用较上期增加 966.59 万元，一方面原因系公司加大研发
投入力度，研发活动相关的折旧摊销费用较上年有所增加；另一方面，随着公司
业务规模的持续扩大，2021 年新增厂房及设备转固导致折旧费用相应增加；4）
公司因业务扩张使得有息债务规模提高，导致财务费用增加 636.96 万元；
（3）少数股东损益增加 944.22 万元，涨幅 65.47%。因公司非全资子公司洛
凯电气（持股 51%）及泉州七星（持股 51%）营业收入及净利润增长，导致少
数股东损益较 2020 年增加 944.22 万元。
扣非归母净利润较 2021 年减少 20.17 万元，同比减少 0.31%，扣非归母净利润与
营业收入呈反向变动，主要系当期期间费用及少数股东损益增长幅度高于营业收
入增长比例所致，具体如下：
（1）期间费用较上期增加 4,772.86 万元，涨幅 30.04%。期间费用增加主要
原因系：1）公司于 2021 年 9 月份将凯隆电器纳入合并范围，导致公司 2022 年
期间费用较上期增加 2,139.44 万元；2）公司业务规模逐渐扩大，人工成本不断
增加，扣除凯隆电器影响（下同）后，人工成本共计增加 1,270.60 万元；3）随
着公司研发力度加大，相关费用支出有所增长，扣除人工成本影响后，研发费用
较上年增加 630.03 万元；
（2）少数股东损益增加 1,157.49 万元，涨幅 48.50%。因公司非全资子公司
洛凯电气（持股 51%）及泉州七星（持股 51%）营业收入及净利润增长，导致
少数股东损益较 2021 年增加 1,157.49 万元。
方向一致。
综上所述，报告期内营业收入与扣非归母净利润变动趋势存在差异，主要受
原材料价格变动、期间费用增加以及少数股东损益占比增加等因素综合影响所
致，具有合理性。
（二）与同行业可比公司业绩变动对比
单位：万元
公司名称 项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 2,785,019.76 18.32% 4,597,433.13 17.78% 3,903,252.06 17.38% 3,325,306.21
正泰电器
扣非归母净利润 184,302.69 11.02% 333,612.05 -2.37% 341,707.03 -13.80% 396,410.60
营业收入 135,507.32 12.29% 243,687.91 -16.60% 292,191.16 18.14% 247,323.35
天正电气
扣非归母净利润 8,237.49 58.63% 3,245.88 -55.76% 7,336.78 -67.27% 22,418.84
营业收入 190,934.60 64.12% 346,511.76 -1.36% 351,276.95 16.00% 302,837.63
白云电器
扣非归母净利润 3,611.82 不适用 2,823.36 -24.68% 3,748.65 72.87% 2,168.52
营业收入 43,935.51 -3.83% 116,590.70 8.53% 107,426.12 27.10% 84,518.56
金冠股份
扣非归母净利润 -976.28 不适用 482.11 294.49% 122.21 不适用 -11,514.70
营业收入 92,298.27 27.63% 160,932.56 23.71% 130,088.11 44.02% 90,323.93
洛凯股份
扣非归母净利润 4,439.63 91.49% 6,492.55 -0.31% 6,512.72 5.80% 6,155.93
注 1：数据来源同花顺 iFinD、上市公司公告；
注 2：表中“不适用”均为同比期间扣非归母净利润为负数，同比增长率不适用。
报告期内，公司营业收入呈现增长趋势，与同行业可比公司基本一致。整体
来看，报告期内公司营业收入增长幅度高于同行业可比公司平均水平，主要系报
告期内公司新增成套柜类业务和断路器业务，业务规模的扩大使得销售收入实现
较快增长。
报告期内，公司扣非归母净利润变动趋势与同行业可比公司基本一致。其中
方向一致；2022 年，公司扣非归母净利润呈现小幅下降趋势，与正泰电器、天
正电气、白云电器变动方向一致；2023 年上半年，公司扣非归母净利润呈现增
长趋势，与同行业可比公司变动方向一致。
整体来看，公司营业收入与扣非归母净利润变动趋势与可比公司不存在明显
差异。
（三）期后业绩情况
公司 2023 年 1-6 月业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 同比变动
归属于上市公司股东的净利润 4,891.97 2,738.04 78.67%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润
注 1：公司于 2022 年完成了收购江苏洛云电力科技有限公司（现更名为“江苏洛凯智能科
技有限公司”）100%股权，为同一控制下企业合并，公司按照同一控制下的企业合并原则
对上年同期数据进行了追溯调整，即 2022 年 1-6 月数据为追溯调整后数据；
注 2：以上数据未经审计，不构成公司的业绩承诺。
公司 2023 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为 4,891.97 万元，同比增
长 78.67%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,439.63 万元，
同比增长 91.49%。公司扣除非经常性损益前后的归母净利润增长较快，主要原
因系：（1）销售收入增长。2023 年以来，国内经济不确定性因素基本消除，下
游电力行业市场需求旺盛，销售收入随之提升；（2）原材料价格下降影响。2022
年下半年大宗商品价格开始出现下降趋势，受成本滞后性影响，材料采购成本下
降对毛利率的影响在 2023 年上半年得以明显体现。总体而言，公司期后整体业
绩保持良好增长趋势。
综上所述，报告期内营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致具有合理
性，符合公司自身情况，与同行业可比公司无重大差异，且公司期后业绩良好。
二、量化分析报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因，
与同行业可比公司对比情况。
（一）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动产生的现金流量净额 3,311.43 5,887.18 993.50 -8,705.04
净利润 7,927.14 11,080.04 9,816.47 7,995.10
经营活动产生的现金流量净额与净利润
-4,615.71 -5,192.86 -8,822.97 -16,700.14
的差额
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别
为-16,700.14 万元、-8,822.97 万元、-5,192.86 万元和-4,615.71 万元。经营性现
金流量净额与净利润差异主要受经营性应收项目变动、存货的变动及经营性应付
项目变动等因素的影响，具体分析如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
净利润 7,927.14 11,080.04 9,816.47 7,995.10
加：资产减值准备 524.92 786.86 807.07 705.85
信用减值准备 682.34 1,225.85 958.89 1,078.93
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
物资产折旧
无形资产摊销 460.39 890.48 725.21 335.38
使用权资产折旧 349.91 686.38 580.90 -
长期待摊费用摊销 154.13 216.25 116.58 11.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-7.80 -24.62 -273.48 6.54
的损失（收益以“-”填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列） 3.54 1.26 0.29 1.80
财务费用（收益以“-”填列） 678.01 1,399.86 1,090.60 578.05
投资损失（收益以“-”填列） 39.69 -157.72 -498.79 69.34
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -279.21 -294.09 -272.68 -441.75
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） -29.31 0.53 -38.39 -10.18
存货的减少（增加以“-”填列） -2,983.79 -5,286.28 -8,679.33 -7,732.78
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -11,015.81 -20,240.32 -23,241.16 -25,686.40
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 5,109.67 12,390.09 17,795.28 13,199.76
其他 - - - -0.28
经营活动产生的现金流量净额 3,311.43 5,887.18 993.50 -8,705.04
经营活动产生的现金流量净额与净利润
-4,615.71 -5,192.86 -8,822.97 -16,700.14
的差额
报告期各期末，公司经营性应收项目较上年末分别增加 25,686.40 万元、
呈逐年增长趋势，主要系：（1）随着公司业务规模的扩大，与经营相关的应收
账款及应收票据（含应收款项融资）余额有所增长；（2）2020 年公司新增成套
柜类产品，该类产品下游终端客户主要为国网、南网等大型国企，回款审批时间
相对较长，随着公司业务规模的扩大，该类业务销售占比逐年增加，导致应收账
款期末余额增加。
报告期内，公司经营性应收项目的变动是造成经营活动现金流量净额与净利
润差异较大的主要原因。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,390.19 万元、27,053.11 万元、
渐扩大及原材料价格变动所致。
公司正式开始筹备成套柜类业务，随着成套柜业务的发展，存货规模扩大；同时，
存货规模相应增长；2022 年末存货账面价值较上年末增长 16.11%，主要系公司
销售规模继续增长，原材料、库存商品和发出商品等增加所致。
报告期内，随着公司业务规模的扩大，存货规模相应增长，导致经营活动现
金流出增加。
报告期各期末，公司经营性应付项目较上年末分别增加 13,199.76 万元、
主要系随着公司规模的扩大，采购量同步增加，与经营相关的应付账款及应付票
据余额有所增长。
报告期内，公司经营性应付的增加一定程度上缓解了经营活动现金流出压
力。
综上，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，主
要系存货、经营性应收项目及经营性应付项目的变动所致，相关差异具有真实业
务背景，具有合理性。
（二）与同行业可比公司对比情况
报告期内，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润对比情况
如下：
单位：万元
可比公司 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动现
-67,083.88 509,645.11 708,756.14 480,556.01
金流量净额
正泰电器 净利润 252,630.53 471,980.22 376,622.09 663,599.15
差额 -319,714.41 37,664.90 332,134.06 -183,043.15
经营活动现
金流量净额
天正电气 净利润 10,485.04 4,443.85 10,894.13 24,682.83
差额 4,026.86 7,339.00 -6,115.84 -7,102.82
经营活动现
-11,238.04 72,464.30 13,921.38 20,820.39
金流量净额
白云电器 净利润 5,473.98 2,480.68 4,422.93 8,627.40
差额 -16,712.02 69,983.62 9,498.45 12,193.00
经营活动现
-15,673.36 -8,559.06 -9,517.67 3,955.57
金流量净额
金冠股份 净利润 2,879.78 4,597.56 2,852.39 5,584.42
差额 -18,553.15 -13,156.62 -12,370.06 -1,628.86
经营活动现
金流量净额
洛凯股份 净利润 7,927.14 11,080.04 9,586.45 7,481.26
差额 -4,615.71 -5,192.86 -7,765.94 -16,699.68
注：数据来源同花顺 iFinD、上市公司公告。
根据上表，报告期内，同行业可比公司经营活动现金流量净额与净利润均出
现一定波动，受自身业绩规模、回款政策、产品结构等因素影响而有所差异。其
中，正泰电器 2020 年和 2023 年上半年经营活动现金流量净额均低于当期净利润，
天正电气 2020 年和 2021 年均低于净利润，白云电器 2023 年上半年低于当期净
利润，金冠股份报告期各期均低于净利润。根据金冠股份 2023 年 6 月公开披露
的文件，2020 年至 2022 年度，其经营活动产生的现金流量净额均低于当年实现
净利润的原因主要为经营性应收项目增加、存货增加和成本费用中付现成本费用
较高，与发行人原因基本相同。
整体来看，发行人现金流量净额与净利润的变动情况与同行业可比公司不存
在较大差异，符合行业发展情况。
综上所述，报告期内公司应收账款回款情况良好且信用政策稳定，经营活动
产生的现金流量净额与净利润的差异具有合理性，符合公司自身及行业发展情
况，与同行业可比公司基本一致，无重大差异。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
司营业收入与扣非归母净利润变动趋势不一致的原因；
核检查公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性，结合相关会计科目
情况，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异原因，判断是否与实际业
务情况相吻合；
非归母净利润变动情况，以及经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情况，
并与发行人相关数据进行比较分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
原材料价格波动、期间费用增加及少数股东损益增加等因素影响，符合公司实际
经营情况，具有合理性；报告期内，公司业绩变动与同行业可比公司不存在显著
差异，期后整体业绩保持良好增长趋势；
主要系存货的变动、经营性应收项目变动及经营性应付项目变动，差异原因具有
真实业务背景，具有合理性，与同行业可比公司不存在显著差异。
问题 4、关于应收款项
根据申报材料，1)报告期各期末，公司应收账款账面价值分别 38,926.52
万元、61,665.93 万元、80,222.10 万元和 84,479.44 万元，应收账款周转率分
别为 4.96、4.59、4.33、3.54；(2)2020 年末账龄 2-3 年的应收账款账面余额
小于 2021 年末账龄 3-4 年的应收账款账面余额，2020 年末账龄 3-4 年的应收账
款账面余额小于 2021 年末账龄 4-5 年的应收账款账面余额；(3)公司账龄 1 年
-5 年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司；(4)报告期各期末，公
司应收票据分别为 2,942.86 万元、2,596.09 万元、3,164.19 万元和 3,804.75
万元；应收款项融资分别为 17,692.79 万元、21,534.67 万元、19,823.67 万元
和 10,783.92 万元，2023 年 3 月末应收款项融资较 2022 年末减少 9,039.75 万
元，主要系公司将票据用于支付供应商货款所致。
请发行人说明：(1)各期末不同产品对应的应收账款金额、占比，与各期不
同产品的营收变动是否匹配；报告期内应收账款余额逐年增加、应收账款占营
业收入比例逐年提高、应收账款周转率逐年降低的原因；(2)2020 年末账龄 2-3
年的应收账款账面余额小于 2021 年末账龄 3-4 年的应收账款账面余额、2020 年
末账龄 3-4 年的应收账款账面余额小于 2021 年末账龄 4-5 年的应收账款账面余
额的合理性，公司应收账款账龄的统计依据及准确性；(3)各期末应收账款信用
期内、逾期金额、占比、逾期时长，不同账龄的应收账款坏账准备计提情况；
账龄 1 年-5 年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因；结合
历史坏账情况、期后回款方式及金额、坏账准备计提政策差异、同行业可比公
司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分；模拟按同行业可比公司坏账准备
计提比例计提坏账对公司利润的影响；(4)公司应收款项融资的确认标准，报告
期各期应收票据、应收款项融资的变动情况，票据贴现、背书的终止确认情况
及是否符合《企业会计准则》的相关要求。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、各期末不同产品对应的应收账款金额、占比，与各期不同产品的营收
变动是否匹配；报告期内应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入比例逐
年提高、应收账款周转率逐年降低的原因
（一）各期末不同产品对应的应收账款金额、占比，与各期不同产品的营
收变动是否匹配
报告期内，各期末不同产品对应的应收账款金额、占比及与营业收入的匹配
情况如下：
单位：万元
应收账 应收账 应收账 应收账
项目 应收账款余 应收账款 款占该 应收账款 应收账款 款占该 应收账款 应收账款 款占该 应收账款 应收账款 款占该
额 占比 产品收 余额 占比 产品收 余额 占比 产品收 余额 占比 产品收
入比例 入比例 入比例 入比例
断路器及其关键部附件 50,991.83 47.08% 55.18% 36,698.48 42.06% 42.91% 36,245.71 53.67% 40.90% 24,430.05 59.01% 42.34%
其中：断路器操作机构
及抽（框）架
断路器 10,654.11 9.84% 63.22% 9,216.96 10.56% 55.79% 8,338.31 12.35% 48.20% / / /
成套柜及其关键部附件 50,913.71 47.01% 76.98% 45,235.67 51.85% 80.63% 27,855.82 41.25% 77.31% 14,181.06 34.25% 80.77%
其中：成套柜类产品 30,999.45 28.62% 78.89% 29,497.86 33.81% 80.27% 17,377.33 25.73% 75.25% 9,838.81 23.76% 83.14%
成套柜部附件 19,914.26 18.39% 74.19% 15,737.81 18.04% 81.31% 10,478.49 15.52% 80.97% 4,342.25 10.49% 75.88%
其他 6,408.98 5.92% 29.63% 5,318.71 6.10% 27.55% 3,433.43 5.08% 20.22% 2,791.04 6.74% 18.53%
合计 108,314.52 100.00% 60.12% 87,252.87 100.00% 54.22% 67,534.96 100.00% 51.91% 41,402.16 100.00% 45.84%
注 1：报告期内，部分客户同时向发行人采购断路器操作机构和抽（框）架，对应应收账款无法按产品类别分类，故合计列示，下同；
注 2：2023 年 6 月 30 日应收账款占收入比例已年化处理；2021 年 9 月发行人收购凯隆电器以拓展断路器产品，故 2021 年断路器产品应收账款占对应收
入的比例已年化处理。
如上表所示，报告期各期末，公司应收账款余额分别为 41,402.16 万元、
件、成套柜及其关键部附件产品对应的应收账款构成，占应收账款余额的比例均
超过 90%。
报告期内，断路器及其关键部附件产品对应的应收账款占该类产品的营业收
入的比例分别为 42.34%、40.90%、42.91%和 55.18%，其中 2020 年至 2022 年，
相关占比相对稳定，不同产品对应的应收账款余额与营业收入变动相匹配；2023
年 1-6 月占比较高，主要系客户年末回款相对集中所致。
报告期各期末，公司断路器及其关键部附件应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
主要信用 截至 2023 年 7
客户 期末余额 回款比例
期 月 31 日的回款
上海良信电器股份有限公司 7,270.05 开票 3 个月 1,863.52 25.63%
上海电器股份有限公司人民
电器厂
温州正泰电器科技有限公司 3,852.71 开票 120 天 327.50 8.50%
开票 5.5 个
浙江天正电气股份有限公司 2,085.47 4.35 0.00
月
佛山市丹炜贸易有限公司 1,973.49 开票 6 个月 - -
小计 19,449.41 - 2,570.90 13.22%
主要信用 截至 2023 年 7
客户 期末余额 回款比例
期 月 31 日的回款
上海良信电器股份有限公司 5,988.34 开票 3 个月 5,988.34 100.00%
佛山市丹炜贸易有限公司 1,973.49 开票 6 个月 - -
上海电器股份有限公司人民
电器厂
ABB SPA ABB SACE DIVISION 1,644.46 开票 6 个月 1,539.34 93.61%
温州正泰电器科技有限公司 1,523.31 开票 120 天 1,523.31 100.00%
小计 12,876.63 - 10,798.01 83.86%
主要信用 截至 2023 年 7
客户 期末余额 回款比例
期 月 31 日的回款
上海良信电器股份有限公司 4,910.75 开票 3 个月 4,910.75 100.00%
温州正泰电器科技有限公司 2,050.38 开票 120 天 2,050.38 100.00%
佛山市丹炜贸易有限公司 1,981.99 开票 6 个月 8.50 0.43%
上海电器股份有限公司人民
电器厂
德力西电气有限公司 1,482.20 开票 90 天 1,482.20 100.00%
小计 12,407.09 - 10,433.60 84.09%
主要信用 截至 2023 年 7
客户 期末余额 回款比例
期 月 31 日的回款
温州正泰电器科技有限公司 1,671.77 开票 120 天 1,671.77 100.00%
上海良信电器股份有限公司 1,492.36 开票 3 个月 1,492.36 100.00%
德力西电气有限公司 1,446.10 开票 90 天 1,446.10 100.00%
上海电器股份有限公司人民
电器厂
施耐德（北京）中压电器有限
公司
小计 7,381.64 - 7,381.64 100.00%
报告期内，公司断路器及其关键部附件业务主要客户信用期主要为 3-6 个
月。截至 2023 年 7 月 31 日，公司断路器及其关键部附件业务报告期各期末前
五大应收账款客户应收账款回款比例分别为 100.00%、84.09%、83.86%和 13.22%，
回款情况整体良好。其中，2021 年末、2022 年末回款比例较低，主要 2021 年
度公司收购江苏凯隆电器有限公司时带入对佛山市丹炜贸易有限公司的应收账
款，凯隆电器被收购前已对该客户提起诉讼，收回可能性较小；收购时，凯隆
电器已对该客户的应收账款全额计提坏账，评估价值为 0 万元，公司未对该部
分应收账款支付对价，并未影响公司利益。
报告期内，成套柜及其关键部附件产品对应的应收账款占该类产品的营业收
入的比例分别为 80.77%、77.31%、80.63%和 76.98%，相关占比较高，主要是由
于该类产品终端客户主要为大型电网公司，回款审批周期相对较长，基于此，公
司针对该业务客户给予的信用期较长，为 6 个月左右。其中 2020 年至 2022 年，
相关占比相对稳定，不同产品对应的应收账款余额与营业收入变动相匹配；2023
年 1-6 月占比较高，主要系客户年末回款相对集中所致。
报告期各期末，公司成套柜及其关键部附件应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 7 月 31
客户 期末余额 主要信用期 回款比例
日的回款
七星电气股份有
限公司
广东正超电气有
限公司
湖北网安科技有
限公司
浙江聚弘凯电气 开票/票到 6
有限公司 个月
威胜能源技术股 票到 90 天/
份有限公司 开票 6 个月
小计 24,570.52 - 1,265.99 5.15%
截至 2023 年 7 月 31
客户 期末余额 主要信用期 回款比例
日的回款
七星电气股份有
限公司
广东正超电气有
限公司
浙江聚弘凯电气 开票/票到 6
有限公司 个月
威胜电气有限公
司（威胜能源技 票到 90 天/
术股份有限公司 开票 6 个月
曾用名）
苏州科陆东自电
气有限公司
小计 27,458.96 - 20,305.16 73.95%
截至 2023 年 7 月 31
客户 期末余额 主要信用期 回款比例
日的回款
七星电气股份有
限公司
广东正超电气有
限公司
北京科锐配电自
动化股份有限公 1,620.32 票到 120 天 1,620.32 100.00%
司
俊郎电气有限公
司
梵迩佳智能电气
有限公司
小计 16,147.88 - 15,654.12 96.94%
截至 2023 年 7 月 31
客户 期末余额 主要信用期 回款比例
日的回款
七星电气股份有
限公司
俊郎电气有限公
司
江苏双汇电力发
展股份有限公司
上海联众电力科
技有限公司
广州南方电力集
团电气技术有限 529.87 票到 50 天 529.87 100.00%
公司增城分公司
小计 9,285.54 - 9,285.54 100.00%
报告期内，公司成套柜及其关键部附件业务主要客户信用期主要为 6 个月
左右。截至 2023 年 7 月 31 日，公司成套柜及其关键部附件业务报告期各期末
前五大应收账款客户应收账款回款比例分别为 100.00%、96.94%、73.95%和
处于信用期内所致。其中，梵迩佳智能电气有限公司回款比例较低，主要系其
承接的项目终端验收及结算尚未完成所致，该项目终端结算客户为国网下属企
业，资金实力较强，预期不存在回款风险；截至 2023 年 6 月 30 日，梵迩佳智
能电气有限公司应收账款余额为 500.19 万元，公司已按账龄计提坏账准备 50.02
万元，坏账准备计提充分。
综上所述，公司在报告期内应收账款余额主要由断路器及其关键部附件、成
套柜及其关键部附件产品对应的应收账款构成，占比相对稳定；报告期内，应收
账款余额产品结构与主营业务收入产品结构相匹配。
（二）报告期内应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入比例逐年提
高、应收账款周转率逐年降低的原因
报告期内，发行人应收账款余额、应收账款占营业收入比例及应收账款周转
率情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31/2022 年度 2021-12-31/2021 年度
金额/比例 增幅 金额/比例 增幅 金额/比例 增幅 金额/比例
应收账款余额 108,314.52 148.28% 87,252.87 29.20% 67,534.96 63.12% 41,402.16
应收账款账面价
值
营业收入 92,298.27 / 160,932.56 23.71% 130,088.11 44.02% 90,323.93
应收账款账面价
值占营业收入的 / / 49.85% 47.40% 43.10%
分点 分点
比例
应收账款周转率
（次/年）
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 41,402.16 万元、67,534.96 万元、
末增长 26,132.80 万元，增幅为 63.12%，一方面原因系 2021 年公司收购凯隆电
器将其纳入合并范围，导致公司应收账款账面余额增长 8,338.31 万元；另一方面
公司成套柜及其关键部附件产品业务处于成长阶段，随着其业务规模的扩大，对
应应收账款金额较上年增长 13,674.76 万元。2022 年末较 2021 年末增长 19,717.91
万元，增幅为 29.20%，主要原因系随着公司环网柜业务规模进一步扩大，成套
柜及其关键部附件应收账款金额随之增加；2023 年 6 月末较 2022 年末增长
半年营业收入同比增长 27.63%，导致应收账款增加，另一方面系客户年末回款
相对集中所致。
报告期内，公司应收账款余额逐年增加系公司业务规模扩大导致，具有合理
性。
系公司于 2021 年收购凯隆电器，自 2021 年 9 月起将其纳入合并范围，由于利润
表仅合并凯隆电器 2021 年 9-12 月的营业收入，而资产负债表中的应收账款为
隆电器合并影响后，2021 年应收账款占营业收入的比例较 2020 年增长 1.78 个百
分点，变动较小。
系公司成套柜及其关键部附件业务终端客户主要为大型电网公司，回款审批周期
相对较长，基于此，公司针对该业务客户给予 6 个月左右的信用期，高于其他类
业务客户，导致成套柜及其关键部附件产品对应的应收占其营业收入的占比高于
其他产品。随着成套柜及其关键部附件业务规模的扩大及在公司营业收入中占比
提高，导致应收账款金额及比例相应增长。
综上所述，报告期内，公司应收账款占营业收入比例逐年提高具有合理性。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.97 次/年、2.59 次/年、2.27 次/年和
主要为大型电网公司，回款审批周期相对较长，基于此，公司针对该业务客户给
予 6 个月左右的信用期，高于其他类业务客户，随着成套柜及其关键部附件业务
规模的扩大及销售占比增长，导致应收账款周转率略有下降。
应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：次/年
名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
正泰电器 3.59 3.40 3.53 3.62
天正电气 3.44 3.19 3.69 3.50
白云电器 2.21 1.81 1.85 1.73
金冠股份 1.14 1.61 1.87 1.46
可比公司均值 2.60 2.50 2.73 2.58
本公司 2.05 2.27 2.59 2.97
注：数据来源同花顺 iFinD、上市公司公告。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.97 次/年、2.59 次/年、2.27 次/年和
占比增长所致。报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司平均水平不存
在显著差异。其中，正泰电器和天正电气应收账款周转率高于公司，主要系：
（1）
产品结构不同，公司结算周期较长的成套柜类产品占比较高，而正泰电器和天正
电气基本不涉及此类产品；（2）销售模式不同，正泰电器和天正电气均采用直
销和经销相结合的模式，经销商的平均账期较短，相应货款资金占用较低，因此
其应收账款周转率较高。
综上所述，报告期内应收账款周转率逐年降低具有合理性，且报告期内公司
应收账款周转率与同行业可比公司平均水平不存在显著差异。
二、2020 年末账龄 2-3 年的应收账款账面余额小于 2021 年末账龄 3-4 年的
应收账款账面余额、2020 年末账龄 3-4 年的应收账款账面余额小于 2021 年末账
龄 4-5 年的应收账款账面余额的合理性，公司应收账款账龄的统计依据及准确
性
单位：万元
账龄 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其中，2020 年末账龄 2-3 年的应收账款账面余额为 364.41 万元，比 2021 年
末账龄 3 至 4 年的应收账款账面余额 485.04 万元小 120.63 万元；2020 年末账龄
款账面余额 1,233.84 万元小 1,094.07 万元，系由于公司 2021 年收购凯隆电器所
致，该收购为非同一控制下企业合并，造成 2021 年度期初、期末合并范围不一
致。扣除凯隆电器应收账款影响后，公司 2020 年末及 2021 年末应收账款账龄情
况如下：
单位：万元
账龄 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
如上表所示，扣除公司 2021 年收购凯隆电器影响后，公司应收账款账龄分
布具有合理性，公司应收账款账龄统计准确。
三、各期末应收账款信用期内、逾期金额、占比、逾期时长，不同账龄的
应收账款坏账准备计提情况；账龄 1 年-5 年的应收账款坏账准备计提比例低于
同行业可比公司的原因；结合历史坏账情况、期后回款方式及金额、坏账准备
计提政策差异、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分；模
拟按同行业可比公司坏账准备计提比例计提坏账对公司利润的影响
（一）各期末应收账款信用期内、逾期金额、占比、逾期时长，不同账龄
的应收账款坏账准备计提情况
公司应收账款坏账准备计提方法包括按单项计提坏账准备及按组合计提坏
账准备，报告期内公司应收账款情况如下：
单位：万元
按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备
项目
账面余额 逾期金额 占比 账面余额 逾期金额 占比
报告期内，公司按单项计提坏账准备的应收账款已逾期并全额计提坏账准
备，按组合计提坏账准备的应收账款客户逾期情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
信用期内 74,525.33 70.19% 62,243.39 73.13% 50,631.89 77.44% 33,999.32 82.34%
逾期 1 年以内 29,027.79 27.34% 20,178.18 23.71% 13,403.41 20.50% 6,003.04 14.54%
信用期内及逾期
一年以内小计
逾期 1-2 年 1,862.64 1.75% 2,037.89 2.39% 899.08 1.38% 682.82 1.65%
逾期 2-3 年 374.40 0.35% 328.06 0.39% 95.25 0.15% 376.06 0.91%
逾期 3 年以上 381.01 0.36% 322.00 0.38% 353.48 0.54% 229.83 0.56%
逾期 1 年以上小计 2,618.05 2.47% 2,687.95 3.16% 1,347.81 2.06% 1,288.71 3.12%
合计 106,171.17 100.00% 85,109.52 100.00% 65,383.11 100.00% 41,291.07 100.00%
报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款中，在信用期内的应收账款
余额分别为 33,999.32 万元、50,631.89 万元、62,243.39 万元和 74,525.33 万元，
占该类应收账款余额的比例分别为 82.34%、77.44%、73.13%和 70.19%，占比相
对较高。报告期内，逾期部分应收账款占比分别为 17.66%、22.56%、26.87%和
公司逾期一年以内的应收账款占比增加，主要原因系：（1）报告期内公司成套
柜类产品销售规模逐年增长，部分客户受下游客户结算审批相对较长影响，未
能及时回笼资金；（2）报告期内，公司成套柜类业务处于成长阶段，随着其业
务规模的扩大，应收账款一年以内逾期金额有所增长。
逾期部分的应收账款逾期时长大部分在一年以内，信用期内应收账款及逾期
的原因主要为：（1）部分客户受下游客户结算审批相对较长影响，未能及时回
笼资金，导致其未能按照合同约定付款时点支付公司的货款；（2）公司在商品
发出并经客户签字验收后确认收入及应收账款，客户财务一般在收到经办人员
上交的发票后入账并确认应付账款，使得客户与公司入账时间存在差异，且客户
严格按照入账时间计算账期结算付款，导致应收账款出现短暂逾期；（3）小额
尾款未能及时回收。
公司建立了健全的客户分析、资信评估、应收账款监控及货款逾期追回等一
系列催收体系。报告期内公司与应收账款客户进行积极沟通并催款，过往年度的
期后回款比例相对较好。
报告期各期末不同账龄的应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
坏账准 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 备计提
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
比例
按 组 合 2至3年 20% 650.34 130.07 802.52 160.50 159.44 31.89 364.41 72.88
计 提 坏
账 准 备
的 应 收
账款 5 年以上 100% 227.91 227.91 244.41 244.41 219.67 219.67 124.87 124.87
小计 106,171.17 5,927.51 85,109.52 4,887.43 65,383.11 3,717.18 41,291.07 2,364.55
坏账准备计提比例 5.58% 5.74% 5.69% 5.73%
按单项计提坏账准备
的应收账款
合计 108,314.52 8,070.86 87,252.87 7,030.77 67,534.96 5,869.03 41,402.16 2,475.64
坏账准备计提比例 7.45% 8.06% 8.69% 5.98%
公司以预期信用损失为基础，将应收款项坏账准备计提方式分为按单项计提
和按信用风险特征组合计提。对于按照单项计提的部分，发行人已全额计提坏账
准备；按信用风险特征组合计提的部分账龄大部分在一年以内，发行人已按照坏
账准备计提政策足额计提坏账准备。
报告期内，公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例分别为
提比例分别为 5.98%、8.69%、8.06%和 7.45%，2021 年末坏账准备计提比例增加，
主要系公司收购凯隆电器，带入按单项计提的坏账准备 2,040.76 万元所致。
（二）账龄 1 年-5 年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的
原因
公司与同行业可比公司以账龄作为信用风险特征的应收账款组合的坏账准
备计提比例如下：
账龄组合坏账准备计提比例（%）
公司名称
正泰电器 5.00 15.00 50.00 100.00 100.00 100.00
天正电气 5.00 15.00 50.00 100.00 100.00 100.00
白云电器 4.50 13.63 28.24 55.39 96.13 100.00
金冠股份 5.00 10.00 20.00 30.00 50.00 100.00
平均值 4.88 13.41 37.06 71.35 86.53 100.00
本公司 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
注 1：同行业可比公司坏账准备政策来自其公开披露的最近一期年度报告；
注 2：正泰电器根据所从事的主要业务将以账龄作为信用风险特征的应收账款组合分为太阳
能光伏行业非国内电网和电力公司组合和非太阳能光伏行业组合。公司选择非太阳能光伏行
业组合坏账准备计提比例进行对比，下同。
根据坏账准备计提政策对比情况，公司一年以内应收账款坏账准备计提比例
与同行业可比公司基本一致，略高于同行业可比公司平均值。
一年以上应收账款坏账准备计提比例低于可比公司平均值，但整体基本处于
行业区间值内。低于可比公司平均值的主要原因为公司与同行业可比公司在应收
账款质量、历史坏账情况等方面存在一定差异：公司客户整体实力强，资信水平
较高，信用风险较低，应收账款质量较高，应收账款账龄主要在一年以内，且历
史坏账发生率较低。
公司与同行业可比公司应收账款账龄对比情况如下：
年度 公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
正泰电器 89.76% 6.46% 1.72% 2.06%
天正电气 97.07% 2.36% 0.23% 0.34%
白云电器 62.09% 22.54% 7.29% 8.08%
金冠股份 76.58% 14.34% 7.06% 2.02%
平均值 81.38% 11.42% 4.08% 3.12%
本公司 93.91% 4.69% 0.94% 0.45%
正泰电器 90.84% 5.68% 1.84% 1.64%
天正电气 98.49% 0.92% 0.12% 0.47%
白云电器 70.66% 16.12% 8.72% 4.50%
金冠股份 77.60% 16.84% 3.27% 2.29%
平均值 84.40% 9.89% 3.49% 2.22%
本公司 95.08% 4.10% 0.24% 0.58%
天正电气 96.83% 0.96% 0.81% 1.41%
白云电器 65.90% 23.63% 5.98% 4.49%
金冠股份 70.76% 17.52% 9.12% 2.60%
平均值 81.10% 11.80% 4.46% 2.64%
本公司 96.47% 2.05% 0.88% 0.60%
注 1：同行业可比公司账龄结构根据其公开披露的年度报告中以账龄作为信用风险特征的应
收账款组合测算，不含单项计提组合的应收账款金额；
注 2：正泰电器、天正电气及白云电器 2020 年度报告中 3 年以上账龄未详细拆分，为保持
可比性，所有公司 3 年以上账龄均不再拆分。
为 96.47%、95.08%和 93.91%，公司账龄主要集中在 1 年以内，账龄在一年以上
的应收账款占比明显小于同行业可比公司平均水平。
综上所述，发行人坏账准备计提比例系结合自身的经营特点和历史坏账经验
制定，且一贯执行，历史违约风险较小，符合发行人自身应收账款回款的实际情
况，符合谨慎性原则，一年以上应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司
的平均值具备合理性。
（三）结合历史坏账情况、期后回款方式及金额、坏账准备计提政策差异、
同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分
报告期内，公司未核销应收账款，公司因预计无法收回而按单项计提坏账准
备的应收账款情况如下：
单位：万元
项目
日 31 日 日 日
应收账款账面余额 108,314.52 87,252.87 67,534.96 41,402.16
预计无法收回的应
- - 2,040.76 -
收账款发生额
预计无法收回的应
- - 3.02% -
收账款占比
报告期内，公司应收账款对应的客户主要为国际、国内知名电气企业，资信
状况良好，应收账款发生损失可能性较小，预计无法收回的坏账损失金额较小。
器，带入凯隆电器按单项计提的坏账准备 2,040.76 万元，合并前凯隆电器已对该
部分应收账款全额计提坏账准备。
发行人报告期各期末应收账款账面余额截至 2023 年 7 月 31 日的回款情况如
下：
单位：万元
回款方式
期后回款比
期间 应收账款余额 期后回款金额
银行存款 承兑汇票 例
如上表所示，发行人报告期各期末应收账款账面余额截至 2023 年 7 月 31
日的回款比例分别为 93.16%、92.64%、74.32%和 12.17%，回款情况良好。2023
年 6 月末应收账款回款率相对较低，主要原因系期后时间相对较短。
报告期内公司与同行业可比公司均采用以预期信用损失为基础，按照其适用
的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。报告期内，公司与
同行业可比公司坏账准备计提政策具体情况如下：
公
与应收账款相关的金融工具减值政策
司
采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产，具体组合及计量预
期信用损失的方法：
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票 参考历史信用损失经验，结合当前状况
正 以及对未来经济状况的预测，通过违约
票据类型
泰 应收商业承兑汇票 风险敞口和整个存续期预期信用损失
电 率，计算预期信用损失
器 参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收
应收账款 账龄
账款账 龄 与 整 个 存 续 期 预 期 信 用 损
失率对照表，计算预期信用损失
合同资产 客户性质 参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，通过违约
风险敞口和整个存续期预期信用损失
率，计算预期信用损失
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期
信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司选
择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险
的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 信用减值准备计提方法
组合 1：以账龄为信用风
采用账龄分析法，按应收款项的账龄和预期信用损失率提取。
险特征的应收款项
天 对应收银行承兑汇票、应收出口退税等低风险款项，根据历史
组合 2：低风险组合
正 经验值确定预期信用损失率。
电 发生败诉的，对相关应收款项全额计提坏账准备；其余应收款
气 项，根据本公司前两个会计年度涉及诉讼应收款项的平均回款比
组合 3：涉及诉讼的应收
例估计可收回金额，确定涉诉应收款项的预期信用损失率。根
款项
据 按预计损失率计算的坏账准备与按账龄分析法计算的坏
账准备金额孰高的原则，计提坏账准备。
组合 4：合并范围内关联 对合并范围内应收关联方款项，根据历史经验值确定预期信用损
方的应收款项 失率。
对于以账龄为信用风险特征的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，
计算预期信用损失。
对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相
当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成
本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对其划分组合，在组合基础上
白 计算预期信用损失，确定组合的依据。
云 本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分同
电 组别：
器 项目 确定组合的依据
合并范围内关联方组合 合并范围内关联方的应收款项
账龄组合 以应收款项的账龄作为信用风险特征
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状
金 按照账龄为信用风险特征况以及对未来经济状况的预测，编制
应收账款—账龄组合
冠 划分组合 应收账款账龄与整个存续期预期信用
股 损失率对照表，计算预期信用损失
份 参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，通过
应收账款-合并范围内关
客户性质 违约风险敞口和未来12个月内或整个
联往来组合
存续期预期信用损失率，计算预期信
用损失
公司采用预期信用损失为基础，将应收款项分为单项计提和按信用风险特征组合计提。
除了单项评估信用风险的应收账款以及无信用风险的应收账款外，基于其信用风险特
本
征，将其划分为不同组合：
公
司 项目 确定组合的依据
组合 1（账龄组合） 以应收款项的账龄作为信用风险特征
合并范围内的关联方之间具有类似信用风险特
组合 2（关联方组合）
征
各组合预期信用损失率如下列示：
组合 1（账龄组合）：预期信用损失率
组合 2（关联方组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，对
合并范围内关联方组合单独进行测试，如不存在减值的，不计提。
由上表可知，报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司
基本一致，按组合计提的坏账准备计提比例及同行业可比公司情况详见本问题回
复“三、（二）账龄 1 年-5 年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司
的原因”。
综上所述，公司客户整体实力强，应收账款质量良好，历史上发生坏账的风
险较低；公司各年度应收账款期后回款情况良好；与同行业可比公司相比，公司
一年以内应收账款余额占比相对较高，各期末坏账准备已经计提充分。
（四）模拟按同行业可比公司坏账准备计提比例计提坏账对公司利润的影
响
同行业可比公司坏账准备计提比例情况详见本问题回复“三、（二）账龄 1
年-5 年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因”。同行业可比
公司以账龄作为信用风险特征的应收账款组合的坏账准备计提比例平均值如下：
账龄 应收账款预期信用损失率（%）
采用同行业可比公司坏账准备计提比例的平均值作为本公司计提坏账准备
的计提比例，对应收账款坏账准备进行重新测算，对本公司净利润的影响情况如
下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
实际净利润 7,927.14 11,080.04 9,816.47 7,995.10
实际计提的坏账准备税后影响 884.08 994.70 817.02 858.29
模拟计算的坏账准备税后影响 844.68 1,100.78 833.53 878.60
模拟净利润 7,966.54 10,973.96 9,799.96 7,974.79
对各期净利润的影响金额 39.40 -106.08 -16.51 -20.31
对各期净利润的影响比例 0.50% -0.96% -0.17% -0.25%
如上表所示，2020 年度至 2022 年度，按同行业可比公司坏账准备计提比例
的平均值作为坏账准备计提比例重新测算坏账准备后，模拟净利润比公司实际净
利润分别减少 20.31 万元、16.51 万元和 106.08 万元，2023 年 1-6 月，模拟净利
润比公司实际净利润增长 39.40 万元。模拟净利润较公司实际净利润变动不大。
公司应收账款坏账准备计提充分。
四、公司应收款项融资的确认标准，报告期各期应收票据、应收款项融资
的变动情况，票据贴现、背书的终止确认情况及是否符合《企业会计准则》的
相关要求
（一）公司应收款项融资的确认标准
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，金融资产
同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产：（1）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标
又以出售该金融资产为目标。（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产
生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融
资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，此类金融资产按照公允价值计
量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法
计算的利息收入计入当期损益。
根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通
知》，应收款项融资反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的应收票据和应收账款等。
报告期内，公司持有的银行承兑汇票承兑人为大型商业银行、上市股份制银
行及其他商业银行等。该类承兑人具有较高的信用和较强的抗风险能力，信用风
险及逾期未付风险较低，主要风险是利率风险，故相关银行承兑汇票到期不获支
付的可能性很低，历史上也未曾发生过票据违约或不能兑付的情形。
基于日常资金管理的需要，公司持有的银行承兑汇票主要用于贴现、背书及
到期兑付，既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，根据其业
务模式和合同现金流量的情况应分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产。公司根据企业会计准则的规定将期末银行承兑汇票列报在应收
款项融资项目。
（二）报告期各期应收票据、应收款项融资的变动情况
单位：万元
本期增加 本期减少
期初余 企业
项目 年度 期末余额
额 本期收到 合并 到期承兑 票据贴现、背书
增加
应收票据
应收款项 2022 年度 21,534.67 90,078.24 - 8,924.74 82,864.50 19,823.67
融资 2021 年度 17,692.79 69,665.27 421.69 10,609.86 55,635.22 21,534.67
注：本期减少中票据贴现、背书金额，系当期终止确认的部分。
报告期内，应收票据为公司持有的商业承兑汇票，相关票据贴现、背书后，
公司在票据到期后终止确认应收票据。报告期内，已贴现、背书的商业承兑汇票
因到期而终止确认的金额为 1,063.36 万元、2,461.06 万元、5,768.30 万元和
应收款项融资为公司持有的银行承兑汇票，报告期内贴现、背书的金额为
背书时终止确认应收款项融资。
（三）票据贴现、背书的终止确认情况及是否符合《企业会计准则》的相
关要求
金融资产的终止确认相关会计准则如下：
会计准则 详情
《企业会计准则第 23 金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：1）收取该金融资产现
号 — — 金 融 资 产 转 金流量的合同权利终止。2）该金融资产已转移，且该转移满足本准则
移》第五条 关于终止确认的规定。
企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风
险和报酬的程度，并分别下列情形处理：
认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产
或负债；
认该金融资产；
《企业会计准则第 23
号——金融资产转
的（即除本条 1）、2）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对
移》第七条
金融资产的控制，分别下列情形处理：
①企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将
转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；
②企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融
资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入
被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风
险或报酬的程度。
关于这里所指的‘几乎所有风险和报酬’，企业应当根据金融资产的
《企业会计准则第 23
具体特征作出判断。需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风
号——金融资产转移
险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格
（应用指南）》
风险等。
报告期内，公司票据贴现、背书的终止确认的情况如下：
单位：万元
期间 票据类别 终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑汇票 31,193.22 -
商业承兑汇票 1,063.36 1,458.34
银行承兑汇票 55,635.22 -
商业承兑汇票 2,461.06 1,460.61
银行承兑汇票 82,864.50 -
商业承兑汇票 5,768.30 2,162.20
商业承兑汇票 3,892.79 1,792.31
公司对票据贴现、背书的终止确认具体方法如下：
（1）银行承兑汇票
报告期内，公司持有的银行承兑汇票承兑人为大型商业银行、上市股份制银
行及其他商业银行等。其中，大型商业银行为中国银行、中国农业银行、中国建
设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行 6 家，上市股份制银行
为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、
平安银行、兴业银行、浙商银行 9 家，其他商业银行主要为江苏银行、上海银
行、青岛银行等城商行，该类承兑人具有较高的信用和较强的抗风险能力，信用
风险及逾期未付风险较低，主要风险是利率风险，故相关银行承兑汇票到期不获
支付的可能性很低，且历史上未曾发生过票据违约或不能兑付的情形。前述银行
承兑票据贴现、背书时，公司已失去该项金融资产的控制权，转移了金融资产所
有权上几乎所有风险和报酬，且相关票据贴现、背书后到期不获支付的可能性很
低，满足企业会计准则中关于金融资产终止确认的相关规定。
对于持有到期的银行承兑汇票，公司票据到期后收回款项，终止确认银行承
兑汇票；报告期内，公司不存在无法收回款项的情形。
（2）商业承兑汇票
报告期内，公司对于贴现、背书的商业承兑汇票，确认为已背书或已贴现未
到期的应收票据，并于票据到期后终止确认；对于持有至到期的商业承兑汇票，
票据到期后收回款项，终止确认商业承兑汇票。
综上，对于银行承兑汇票，相关承兑人具有较高的信用，票据到期不获支付
的可能性较低，并且在公司过往经营过程中，未发生过因票据无法承兑而向公司
追索的情形，票据贴现、背书时已转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，
相关票据终止确认符合《企业会计准则》的相关要求；对于商业承兑汇票，公司
于票据到期后终止确认，不存在提前终止确认的情形，符合《企业会计准则》的
相关要求。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
的销售模式、主要客户的信用政策分析发行人应收账款余额较高的合理性；获取
公司与主要客户的销售合同，了解公司与主要客户的信用政策约定情况，并与同
行业可比公司的信用政策进行对比；
及坏账准备计提情况；查阅同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及账龄结
构；查阅公司报告期内按单项计提坏账准备的应收账款情况；检查公司期后回款
情况；模拟按同行业可比公司坏账准备计提比例计提坏账对公司利润的影响；
据明细账信息是否与备查簿一致，检查公司应收票据的收支情况；获取公司商业
汇票接收及使用管理制度，访谈公司财务人员，了解公司相关制度执行情况，及
对商业票据风险的判断是否符合会计准则的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
匹配；公司应收账款余额逐年增加主要系公司业务规模扩大导致，应收账款占营
业收入比例逐年提高、应收账款周转率逐年降低主要系收购凯隆电器影响及信用
期相对较长的成套柜及其关键部附件业务规模增长导致，具有合理性；
收账款账面余额、2020 年末账龄 3-4 年的应收账款账面余额小于 2021 年末账龄
性。公司账龄统计准确；
龄主要在一年以内，发行人均已足额计提坏账准备；发行人账龄 1 年-5 年的应收
账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司，主要系发行人应收账款账龄结构优
于同行业可比公司，应收账款历史违约风险较小，具有合理性；公司历史上因客
户违约发生坏账的风险较小，期后回款情况较好，坏账准备计提政策与同行业可
比公司不存在较大差异，公司坏账准备计提充分；参照同行业可比公司平均坏账
准备计提比例水平模拟计算的净利润与公司实际净利润相差不大，公司坏账准备
计提充分；
未发生过违约的情况，公司判断在背书、贴现后被追索的风险相对较低，公司根
据持有目的将其确认为应收款项融资，符合会计准则对金融工具终止确认的相关
规定；报告期各期应收票据、应收款项融资的变动情况符合实际情况；公司对持
有的商业承兑汇票，由于背书、贴现后可能发生的追索风险较高，不满足几乎所
有的风险和报酬发生转移的条件，继续确认其已背书或已贴现未到期的应收票
据；公司对票据贴现、背书的终止确认符合《企业会计准则》的相关要求。
问题 5、关于财务性投资
根据募集说明书，截至最近一期末，公司未持有财务性投资；2022 年 12 月
公司拟以自有资金投资佛山市仙湖创新创业投资合伙企业(有限合伙)，公司作
为该合伙企业的有限合伙人认缴出资人民币 500 万元，为本次向不特定对象发
行可转债相关董事会决议日(2023 年 3 月 3 日)前六个月起至今公司拟实施的财
务性投资。
请发行人说明：(1)最近一期末持有的长期股权投资中，被投资公司系围绕
产业链及公司主营业务的产业投资、可与发行人形成良好的协同效应的具体情
况及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准确；(2)公司最近一期末是否
存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次
发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中
扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、最近一期末持有的长期股权投资中，被投资公司系围绕产业链及公司
主营业务的产业投资、可与发行人形成良好的协同效应的具体情况及合理性，
公司未认定财务性投资的依据是否准确
（一）财务性投资和类金融业务的相关认定依据
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》，
财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括
投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股
权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风
险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业
投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、
委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投
资金额）。
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7
号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）最近一期末持有的长期股权投资中，被投资公司系围绕产业链及公
司主营业务的产业投资、可与发行人形成良好的协同效应的具体情况及合理性，
公司未认定财务性投资的依据是否准确
截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
福州亿力电器设备有限公司 2,067.33
乐清竞取电气有限公司 1,118.98
浙江企达电气有限公司 89.65
常州洛安科技合伙企业（有限合伙） 1.75
合计 3,277.71
上述被投资公司主要系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资，与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，可与发行人形成良好
的协同效应，不属于财务性投资。公司上述被投资企业的基本情况及与公司主营
业务的协同情况具体如下：
（1）福州亿力电器设备有限公司
①公司基本情况
公司名称 福州亿力电器设备有限公司（以下简称“福州亿力”）
注册资本 10,000.00 万元人民币
成立日期 2001-03-08
注册地址 福州市长乐区两港工业区（江田段）
持股比例 10%
一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器
和电感器制造；电容器及其配套设备销售；电容器及其配套设备制造；电气设
备修理；电气机械设备销售；电气设备销售；电器辅件制造；机械电气设备制
造；电力设施器材销售；销售代理；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增
强塑料制品销售；租赁服务（不含出版物出租）；信息系统集成服务；太阳能
经营范围 发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施
运营；新能源原动设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；光伏发电设备租
赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热利用产品销售；
智能输配电及控制设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；充电桩
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
②合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况
福州亿力为国网福建省电力有限公司实施混合所有制改革的产业单位，主营
业务为配电开关控制设备制造，属于发行人主营业务产业链的下游。2020 年 4
月发行人借助混改机遇投资福州亿力，并于 2022 年通过招投标方式成为福州亿
力供应商，向其销售断路器产品，进一步提升产品市场占有率，与公司主营业
务形成一定的协同作用。
报告期内，公司向福州亿力销售情况如下：
单位：万元
关联交易 关联交易 2023 年
关联方 2022 年 2021 年 2020 年
主要内容 定价原则 1-6 月
招投标价
福州亿力 断路器 284.47 422.95 - -
格
因此，公司对福州亿力的投资与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，属
于围绕产业链下游以获取客户及渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战
略发展方向，不属于财务性投资。
（2）乐清竞取电气有限公司
①公司基本情况
公司名称 乐清竞取电气有限公司（以下简称“乐清竞取”）
注册资本 2,300.00 万元人民币
成立日期 2018-05-08
注册地址 浙江省温州市乐清市乐清经济开发区经八路 428 号（华仪风能有限公司内）
持股比例 37%
配电开关控制设备、高低压电器及配件、电子元件、机电设备、成套设备、五
经营范围 金配件、塑料件生产、加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
②合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况
发行人于 2018 年 5 月参股乐清竞取电气有限公司，其主营业务为低端市场
的低压断路器操作机构、抽（框）架等产品。公司以乐清竞取实现了对浙江省部
分市场区域的低压断路器相关产品的市场渗透，有助于公司实现战略布局。
报告期内，公司向乐清竞取销售情况如下：
单位：万元
关联交易主要内 关联交易定价 2023 年
关联方 2022 年 2021 年 2020 年
容 原则 1-6 月
抽（框）架零部件
乐清竞取 及断路器操作机 市场化定价 83.87 229.34 318.48 348.73
构零部件
发行人对乐清竞取的投资金额为 851.00 万元，投资金额较小。受低压断路
器操作机构低端市场竞争激烈及其自身经营规模较小影响，乐清竞取对发行人
采购金额偏低。报告期内，发行人累计向乐清竞取销售 980.42 万元，销售规模
与投资规模及乐清竞取经营规模相匹配。其中，对乐清竞取的销售主要为抽（框）
架零部件及断路器操作机构零部件，占其采购同类产品的比例为 100%。发行人
通过对乐清竞取的投资实现了对低压断路器相关产品的市场渗透，与公司主营
业务存在一定的协同作用。
因此，公司对乐清竞取的投资与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，符
合公司战略发展方向，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资，
不属于财务性投资。
（3）浙江企达电气有限公司
①公司基本情况
公司名称 浙江企达电气有限公司（以下简称“浙江企达”）
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2019-03-04
注册地址 浙江省温州市乐清市柳市镇吕岙村
持股比例 30%
配电开关控制设备、新能源设备、光伏太阳能设备、无功补偿设备、直流屏、
发电机、电源设备、照明设备、互感器及配件、断路器、熔断器、继电器、充
电器、充电桩、稳压器、调压器、传动电器、防爆电器、防雷电器、避雷器、
逆变器、滤波器、漏电保护器、插座、路灯光控开关、墙壁开关、感应开关、
时控开关、隔离开关、工业控制设备、高低压电器元件及配件、高低压电器及
经营范围
成套设备、变压器、壳体、配电箱、箱式变电站、配电柜、电缆分支箱、机电
配件、矿用配件、仪器仪表、通讯设备、电线电缆、电力金具、防爆灯具、电
子元器件、塑料件、绝缘子、五金工具、气动元件、液压元件制造、加工、销
售（含网上销售）;货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
②合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况
发行人于 2019 年参股浙江企达电气有限公司，其主营业务为低端市场的中
压断路器操作机构等产品。公司以浙江企达实现了对浙江省部分市场区域的中压
断路器相关产品的市场渗透，有助于公司实现战略布局。
报告期内，公司向浙江企达销售情况如下：
单位：万元
关联交易主要内 关联交易定价 2023 年
关联方 2022 年 2021 年 2020 年
容 原则 1-6 月
中压断路器操作
浙江企达 市场化定价 1.55 11.59 36.53 171.04
机构的零部件
发行人对浙江企达的投资金额为 300.00 万元，投资金额较小。受中压断路
器操作机构低端市场竞争激烈及自身经营规模较小影响，浙江企达对发行人采
购金额偏低且呈下降趋势。报告期内，发行人累计向浙江企达销售 220.71 万元，
销售规模与投资规模及浙江企达经营规模相匹配。其中，对浙江企达的销售主
要为中压断路器操作机构的零部件，占其采购同类产品的比例为 100%。发行人
通过对浙江企达的投资实现了对中压断路器相关产品的市场渗透，与公司主营
业务存在一定的协同作用。
因此，公司对浙江企达的投资与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，符
合公司战略发展方向，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资，
不属于财务性投资。
（4）常州洛安科技合伙企业（有限合伙）
①基本情况
公司名称 常州洛安科技合伙企业（有限合伙）
出资额 175 万元人民币
成立日期 2022-12-12
注册地址 常州西太湖科技产业园菊香路 199 号 A16 栋 3 楼 301 室
执行事务合伙人 常州洛能精密钣金有限公司（出资比例1%）
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；股
经营范围
权投资；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）
②对外投资情况
被投资单位 洛凯数字能源（西安）有限公司
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2023-01-12
注册地址 陕西省西安市高新区锦业一路中投国际 B 座 1803 室
江苏洛凯机电股份有限公司45%、常州洛安科技合伙企业（有限合伙）
股权结构
常州洛安科技合伙企业（有限合伙）系发行人子公司洛能精密和子公司洛凯
数字能源（西安）有限公司相关核心技术人员共同设立，其投资对象为发行人的
控股子公司洛凯数字能源（西安）有限公司。该合伙企业系作为员工的持股平台，
以充分调动相关核心技术人员的积极性。截至本回复出具日，常州洛安科技合伙
企业（有限合伙）仅对外投资洛凯数字能源（西安）有限公司，该公司系发行人
为研发智能输配电产品设立。发行人投资常州洛安科技合伙企业（有限合伙）系
以调动员工积极性为主要目的，不涉及具体经营业务，不属于财务性投资。
星充新能源有限公司签订《常州帮吾充新能源科技有限公司合作协议》（以下
简称“《合作协议》”），共同出资设立常州帮吾充新能源科技有限公司（以
下简称“帮吾公司”）。根据《合作协议》，在帮吾公司设立的工商登记完成
后 10 个工作日内，各合作方同步缴纳出资款，其中洛凯股份向帮吾公司的出资
款为 200 万元。帮吾公司基本情况如下：
公司名称 常州帮吾充新能源科技有限公司
注册资本 2,000.00 万元人民币
成立日期 2023 年 9 月 1 日
住所 江苏省常州市武进区湖塘镇武宜中路 1 号 1301-1308 号
持股比例 10%
许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；工程管理服务；对外承包工
经营范围
程；信息技术咨询服务；办公服务；网络技术服务；信息系统集成服务；电线、
电缆经营；商务代理代办服务；电气设备修理；停车场服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
帮吾公司由武进区国有（集体）资产管理办公室下属的国有独资企业江苏
武进绿色建筑产业投资有限公司牵头设立，其主营业务为专用充电桩（站）、
公共充电桩（站）等“充电桩+”新能源基础设施的投资、建设和统一运营管理。
帮吾公司的“充电桩+”新能源基础设施建设需要采购成套柜等配电设备。根据
《合作协议》约定，充电桩的工程施工、设备采购、平台服务等项目在合法合
规的前提下履行采购程序，在同等竞争条件下（同等价格及服务质量）协议各
方及其关联方公司拥有优先权，因此帮吾公司充（换）电基础设施建设过程中，
将优先向洛凯股份采购成套柜等相关产品。
因此，发行人可借助对帮吾公司的投资拓展成套柜等产品的销售渠道，对
帮吾公司的投资与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，符合公司战略发展
方向，属于围绕产业链下游以获取销售渠道为目的的产业投资，不属于财务性
投资。
综上，发行人持有上述企业股权主要属于围绕产业链及公司主营业务的产业
投资，可与发行人形成良好的协同效应，不构成财务性投资。
二、公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，
公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是
否已从本次募集资金总额中扣除
（一）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形
截至 2023 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相
关财务报表科目情况如下：
单位：万元
财务报表项目 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 - -
长期股权投资 3,277.71 -
其他应收款 484.76 -
其他流动资产 2,117.36 -
投资性房地产 6,780.91 -
财务报表项目 账面价值 财务性投资金额
其他非流动资产 410.64 -
截至 2023 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 0 万元。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司在长期股权投资科目中核算的参股投资公司共
计 4 家，账面金额合计为 3,277.71 万元，被投资公司主要系围绕产业链及公司
主营业务的产业投资、可与发行人形成良好的协同效应，不构成财务性投资，详
见本问题回复“一、（二）最近一期末持有的长期股权投资中，被投资公司系围
绕产业链及公司主营业务的产业投资、可与发行人形成良好的协同效应的具体情
况及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准确”。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款主要为保证金、备用金等，系公司
日常生产经营产生，不属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他流动资产主要为通知存款、待抵及预缴税
金等，不属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司投资性房地产系将部分闲置房屋和土地进行出
租，其形成过程均与经营业务有关，不属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产主要系预付政府土地款及预
付装修费等，与公司经营业务相关，不属于财务性投资。
综上所述，截至最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资（包括类金融业务）的情形。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本
次募集资金总额中扣除
自本次向不特定对象发行可转债相关董事会决议日（2023 年 3 月 3 日）前
六个月起至本回复出具日，公司存在拟实施财务性投资的情况，系 2022 年 12
月公司拟以自有资金投资佛山市仙湖创新创业投资合伙企业（有限合伙），公司
作为该合伙企业的有限合伙人认缴出资人民币 500.00 万元。
根据合伙协议约定，该合伙企业对外投资应集中于以下领域：重点投资氢能
与新材料等前沿科技领域投资项目，适当投资半导体、高端制造领域投资项目。
公司投资该合伙企业的目的，系通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的投
资，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股
东谋取更多的投资回报。故该项投资属于中国证监会《证券期货法律适用意见第
应的处置计划。
对于上述拟实施的财务性投资，公司已于 2023 年 8 月 14 日召开第三届董
事会第十三次会议，将该投资从募集资金总额中扣减，扣减完成后，本次募集
资金总额由不超过 49,015.12 万元调整为不超过 48,515.12 万元。
综上所述，自本次发行董事会决议日（2023 年 3 月 3 日）前六个月至本审
核问询回复报告出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务为 500.00
万元，已将其从本次募集资金总额中扣减，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第 1 条的相关规定。除此之外，公司不存在其他实施或拟实施财务性投资及
类金融业务的情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
—发行类第 7 号》第 1 条等相关规定，了解财务性投资的认定、要求，明确财务
性投资及类金融投资的定义；
谈，获取并查阅了公司董事会决议、股东大会决议等决议文件，获取《常州帮吾
充新能源科技有限公司合作协议》及常州帮吾充新能源科技有限公司营业执照，
了解公司对外投资情况，了解公司与被投资企业的具体合作内容与协同性；
情况，确认公司对外投资性质；
务报告和相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融，
资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
产业链及公司主营业务的产业投资、可与发行人形成良好的协同效应，具有合理
性，公司未认定财务性投资的依据准确；
金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司
存在拟实施的财务性投资，相关金额已从本次募集资金总额中扣除；
适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的
相关规定。
问题 6、关于关联交易
根据申报材料，1）七星电气股份有限公司（以下简称七星电气）同时属于
公司的前五大客户和前五大供应商，报告期内发行人增资入股关联方泉州七星
电气有限公司（以下简称泉州七星），七星电气增资入股发行人子公司江苏洛
凯电气有限公司（以下简称洛凯电气）；2）报告期内，发行人未就部分关联交
易及募投项目进展情况及时履行内部审批和披露程序。2022 年 10 月，上交所因
发行人对募投项目进展披露不及时、不完整、风险提示不充分对发行人及其董
事会秘书予以监管警示；2023 年 6 月，上交所因发行人未及时履行部分日常关
联交易审议程序及信息披露义务对发行人及其董事会秘书予以监管警示。
请发行人说明：（1）报告期内同时为公司客户及供应商的第三方情况，相
关交易金额、交易必要性及公允性；（2）发行人入股泉州七星与七星电气入股
洛凯电气的原因，是否构成一揽子交易，入股价格是否公允，是否存在其他利
益安排；（3）报告期内关联方、关联交易的信息披露是否真实完整，未及时履
行内部审批及披露程序的具体情况，是否存在发行人与关联方之间利益输送的
情形，发行人相关内部制度是否健全并有效执行。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内同时为公司客户及供应商的第三方情况，相关交易金额、交
易必要性及公允性
报告期内，发行人于 2020 年至 2022 年累计销售金额及累计采购金额均超过
单位：万元
交易 2023 年 主要销 主要采购内
主体 2022 年度 2021 年度 2020 年度
类型 1-6 月 售内容 容
七星电气 销售 9,425.80 25,231.59 18,620.12 10,104.65 螺栓、螺母、
环网箱、
股份有限 资产 铜排等原材
- - - 2,656.05 环网柜
公司 收购 料、半成品
上海电器 销售 3,763.26 7,205.22 9,359.71 7,659.59 断 路 器 断路器操作
股份有限 操 作 机 机构 零部
公司人民 采购 78.51 163.22 145.17 107.61 构 、 抽 件、抽（框）
电器厂 （框）架 架零部件
思贝尔电 销售 314.25 425.73 - -
气有限公 断路器 断路器配件
司 采购 - - 387.53 -
宏发科技 销售 256.06 243.65 524.00 202.10 抽（框）
股份有限 架、操作 真空灭弧室
公司 采购 1,415.37 1,343.56 201.48 - 机构
无锡新宏 销售 36.92 73.73 134.56 112.47 抽（框）
泰电器科 底座、罩壳、
架、操作
技股份有 采购 110.02 245.00 274.87 270.91 储能电机
机构
限公司
（1）交易必要性及公允性
双方对其增资，增资后洛凯股份持股 51%，七星电气将其环网柜、环网箱相关业
务转移至泉州七星，后续由泉州七星开展相关业务，因此 2020 年发行人子公司
泉州七星购买七星电气相关原材料及半成品，公司基于谨慎原则将该交易认定为
原材料采购，交易具有必要性。交易价格为评估价格，具有公允性。
因相关流程办理放缓等因素影响，泉州七星部分下游客户供应商准入资格获
取进展不及预期，泉州七星暂时未成为七星电气部分客户的直接供应商，而是承
接七星电气相关订单的部分生产加工业务，因此报告期内存在向七星电气销售的
情形，交易具有必要性。销售价格系参考市场价格、销售规模等因素制定，具有
公允性。
（2）关联销售规模及占比变化
报告期内，子公司泉州七星对七星电气和其他客户的销售金额及比例如下
表所示：
单位：万元、%
主体
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
七星电气 8,754.67 36.88 24,472.42 58.78 18,272.61 64.40 9,889.64 59.14
其他客户 14,984.99 63.12 17,161.64 41.22 10,102.92 35.60 6,834.04 40.86
合计 23,739.66 100.00 41,634.06 100.00 28,375.53 100.00 16,723.68 100.00
报告期内，随着泉州七星业绩积累的实现及部分下游客户供应商准入资格
逐步取得，泉州七星独立对外销售规模及占比整体呈上升趋势，报告期内，泉
州七星独立对外销售的金额分别为 6,834.04 万元、10,102.92 万元、17,161.64
万元和 14,984.99 万元，占营业收入的比例分别为 40.86%、35.60%、41.22%和
值逐步提升及七星电气下游客户需求增加双重影响。2021 年向七星电气销售金
额增加主要系两方面因素：①2020 年上半年泉州七星才开始实际运营，2020 年
度交易期间主要为 5-12 月，交易期限较短；②2020 年泉州七星主要向七星电气
销售气箱，价值偏低；2021 年主要向七星电气销售环网柜和环网箱，价值偏高。
电气销量增加，七星电气基于遵守协议约定，将环网柜相关的成套柜类订单的
部分生产加工业务交由泉州七星承接，导致泉州七星向七星电气销售金额进一
步增长，但就销售比例而言，向七星电气的销售收入在泉州七星整体收入中的
占比呈下降趋势。
（3）泉州七星资质获取情况
目前泉州七星下游客户对于环网柜、环网箱主要的供应商准入资格为型式
试验报告、资质业绩凭证单、标准化试验报告（含一二次融合标准化试验报告）
和资格预审通知书。截至目前，泉州七星已经取得型式试验报告、资质业绩凭
证单、标准化试验报告和普通环网柜环网箱的资格预审通知书，预计于 2023 年
下半年取得一二次融合标准化试验报告并将在取得上述报告后立即进行一二次
融合环网柜环网箱的资格预审，预计于 2023 年取得一二次融合环网柜环网箱的
资格预审通知书。因此，泉州七星将于 2023 年取得下游客户对于环网柜、环网
箱主要的供应商准入资格。
根据公司与七星电气签署的相关协议，预计七星电气将在 2024 年 6 月底前
退出环网柜、环网箱相关业务。届时，泉州七星将完全独立开展经营活动。
上海电器股份有限公司人民电器厂是一家主营低压电器元件的国有控股企
业，为国内外知名的低压电器行业骨干企业，洛凯股份成立以来即与其合作，双
方建立了长期稳定的合作关系。报告期内，洛凯股份一直向其销售低压断路器操
作机构、抽（框）架等产品，与其交易具有必要性。洛凯股份与上海电器股份有
限公司人民电器厂交易价格为市场价格，定价原则未因其成为关联方而发生变
化，交易具有公允性。因该客户产品配套需求，公司向其采购部分关键配件产品，
采购价格为市场价格，价格公允。
电能科技有限公司合作成立思贝尔电气有限公司，进一步扩展断路器产品销售市
场，与思贝尔电气之间的关联交易系公司拓展断路器市场所需，交易具有必要性。
因思贝尔电气拟向公司采购断路器产品，出于该批次产品配套需求，思贝尔电气
向公司提供部分关键配件，因此发生采购，交易具有必要性。销售价格及采购价
格均为市场价格，具有公允性。
报告期内，发行人子公司洛凯电气向上市公司宏发股份（600885.SH）下属
子公司厦门宏发电力电器有限公司采购真空灭弧室，用于环网柜部附件产品；发
行人向宏发股份下属子公司厦门宏发开关设备有限公司销售抽（框）架、操作机
构等断路器部附件。采购与销售业务分别签订购销协议、独立核算，具有商业合
理性。交易价格为市场价格，具有公允性。
报告期内，发行人向上市公司新宏泰（603016.SH）采购底座、罩壳、储能
电机，用于生产断路器部附件产品；发行人向新宏泰销售抽（框）架、操作机构
等断路器部附件，用于生产断路器生产。采购与销售业务分别签订购销协议、独
立核算，具有商业合理性。交易价格为市场价格，具有公允性。
综上所述，报告期内，部分主体同时为公司客户及供应商，交易具有合理的
商业背景，具有必要性；采购或销售价格均系参照市场价格或评估价格确定，价
格公允。报告期内，随着泉州七星业绩积累的实现及部分下游客户供应商准入
资格逐步取得，泉州七星独立对外销售规模及占比整体呈上升趋势；2020 年至
下游市场需求增加的影响，但向七星电气的销售占比整体呈下降趋势；目前泉
州七星已经取得大部分下游客户供应商准入资格，后续资格获取预计不存在障
碍；结合发行人与七星电气有关业务合作约定，泉州七星与七星电气之间的关
联交易不会持续大幅增加。
二、发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气的原因，是否构成一揽
子交易，入股价格是否公允，是否存在其他利益安排
（一）发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气的原因
等成套柜部附件产品，拟拓展其相关产品销售市场并进一步拓展环网柜业务；七
星电气从事环网柜、环网箱等业务多年，拥有丰富的经验并积累了较多客户资源。
因此，在双方本次股权合作前，洛凯电气业务与七星电气原有业务属于同一产业
链的上下游，即：洛凯电气生产的环网柜开关和环网柜机构可作为七星电气环网
柜类成套柜的核心部件。
就洛凯股份而言，投资泉州七星，首先系看重七星电气原有业务对成套柜部
附件的采购需求，该等需求有助于洛凯电气的新产品快速拓展并抢占更为有利的
市场地位、提升产品综合竞争力；其次，基于七星电气的行业经验、行业地位及
客户资源，加之洛凯电气的产品协同及技术助力，泉州七星（七星电气原有业务）
具有更大的发展前景；同时，通过投资泉州七星实现公司在战略上正式进入环网
柜业务领域。
就七星电气而言，投资洛凯电气，一方面，能够确保泉州七星上游供应商稳
定的供货、帮助泉州七星突破自身技术瓶颈、提升产品竞争力；另一方面，也是
看重洛凯电气产品本身所具有竞争力，加之双方合作后的产品协同，洛凯电气具
有较大未来市场空间及发展前景。
因此，双方达成合作意向，洛凯股份入股泉州七星，同时七星电气入股洛凯
电气，以期实现产业链的协同，提升经营业绩，从而继续享受企业发展所带来的
收益。
（二）是否构成一揽子交易，入股价格是否公允，是否存在其他利益安排
根据相关合作协议，双方约定，七星电气入股洛凯电气，洛凯股份入股泉州
七星，入股后洛凯股份持有泉州七星和洛凯电气的股权比例均为 51.00%，七星
电气持有泉州七星和洛凯电气的股权比例均为 42.50%，前述入股事项构成一揽
子交易。
洛凯股份入股泉州七星及七星电气入股洛凯电气的入股价格及标的资产每
股净资产情况如下：
项目 入股价格 标的资产每股净资产
洛凯股份入股泉州七星 1 元/股 0.99 元/股
七星电气入股洛凯电气 1 元/股 0.86 元/股
注：双方于 2019 年 12 月达成合作，表中所列标的资产每股净资产为 2019 年 9 月 30 日每股
净资产。
洛凯股份入股泉州七星及七星电气入股洛凯电气的入股价格均为 1 元/股，
主要系参考入股前标的资产的每股净资产，并按照注册资本定价。入股前泉州七
星每股净资产为 0.99 元/股，与入股价格基本一致，入股价格公允。入股前洛凯
电气每股净资产为 0.86 元/股，考虑到洛凯电气已经研发出环网柜机构和开关，
系七星电气主营产品环网柜的核心部件，虽尚未实现营业收入，但后续发展前景
良好，因此七星电气以 1 元/股的价格入股，入股价格具有公允性。
根据发行人及七星电气出具的声明，发行人与七星电气就泉州七星及洛凯电
气之间的合作系双方真实意思表示，除发行人公告披露的信息外不存在其他利益
安排。
综上所述，双方合作是为了产业协同，互惠互利，入股价格主要参考每股净
资产，并按照注册资本定价，价格具有公允性，不存在其他利益安排。
三、报告期内关联方、关联交易的信息披露是否真实完整，未及时履行内
部审批及披露程序的具体情况，是否存在发行人与关联方之间利益输送的情形，
发行人相关内部制度是否健全并有效执行
（一）报告期内关联方、关联交易的信息披露是否真实完整
报告期内，发行人存在部分未及时披露的关联方及关联交易，发行人均已进
行补充披露，报告期内关联方、关联交易的信息披露真实完整。具体情况如下：
报告期内，发行人存在部分未及时披露的关联方，主要为公司的董事及其关
系密切的家庭成员直接或者间接控制或者施加重大影响的企业及个别参股公司，
具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
尼得科凯宇汽车电器（江苏）
有限公司
昆山信玮水电暖安装工程有 公司实际控制人之一、董事长谈行子女配偶的父亲季
限公司 水良持股 85%的企业
公司实际控制人之一、副董事长、总经理臧文明配偶
的弟弟虞建龙的个人独资企业
公司实际控制人之一、董事长谈行担任其董事；公司
常州迪普医疗器械科技有限
公司
为其法定代表人、董事长
公司实际控制人之一、副总经理陈明配偶的弟弟臧伟
持股 40.00%，并担任其法定代表人、董事兼总经理；
国产担任其董事长，汤其敏的姐夫汤国良持股 2%并担
任董事
常州市汤墅农副产品专业合 公司实际控制人之一、董事、副总经理汤其敏之父汤
作社 国产为其法定代表人
上海电器股份有限公司人民
电器厂
上海电科智能装备科技有限
公司
上海电器科学研究所（集团）
有限公司
报告期内，发行人未及时披露部分关联交易。具体情况如下：
单位：万元
补充披露的关联交易金额
项目 关联方名称 关联交易内容
上海电器股份有限公司 销售抽（框）架、断
人民电器厂 路器操作机构等
关联销 销售抽（框）架、断
售 江苏凯隆电器有限公司 - 1,129.59 -
路器操作机构等
思贝尔电气有限公司 销售断路器等产品 425.73 - -
补充披露的关联交易金额
项目 关联方名称 关联交易内容
福州亿力电器设备有限
销售断路器等产品 422.95 - -
公司
其他关联销售 - - 220.41 -
合计 8,053.90 3,749.68 -
占营业收入比例 5.00% 2.92% -
上海量乘机电科技有限 采购技术服务、租赁
公司 房产和运输设备
上海电器股份有限公司
采购零部件 163.22 32.68 -
人民电器厂
关联采 思贝尔电气有限公司 采购断路器配件 - 387.53 -
购
其他关联采购 - - 99.63 27.96
合计 601.15 519.84 27.96
占营业成本比例 0.47% 0.51% 0.04%
库铂（福建）电气有
七星电气股份有限公司 - - 234.00
限公司的 100%股权
偶发资 常州市洛锐电器有限公
产收购 采购固定资产 - - 26.55
司
合计 - - 260.55
注 1：公司于 2022 年完成了对洛凯智能的收购，由于该次收购为同一控制下的企业合并，
公司对 2020 年度和 2021 年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，为保证财务数据可比性，
申报材料中对关联交易情况进行追溯调整，但 2020 年和 2021 年未及时披露的关联交易因应
披露时点还未发生上述合并，因此本表格中 2020 年和 2021 年的关联交易数据均为追溯调整
前的数据；
注 2：与江苏凯隆电器有限公司之间的交易包括与其子公司常州市凯鼎高压电气有限公司的
交易。
在发现遗漏披露关联方及关联交易后，发行人对于关联方及相关的关联交易
进行了全面梳理，对于上述未及时识别的关联方和关联交易，已经第三届董事会
第十一次会议、第三届监事会第十次会议以及 2022 年度股东大会补充审议，并
进行了补充披露，详见发行人 2023 年 4 月 28 日披露的《关于定期报告更正的公
告》及《关于追认关联交易及 2023 年度预计日常关联交易的公告》。
综上所述，报告期内关联方、关联交易的信息披露真实完整。
（二）未及时履行内部审批及披露程序的具体情况，是否存在发行人与关
联方之间利益输送的情形
报告期内，部分关联交易发行人未及时履行内部审批及披露程序，具体情况
如下：
单位：万元
交易 关联交易金额
关联方名称 关联关系 关联交易内容
类型 2022 年 2021 年
公 司 控 股子 公司 江 苏洛 采购技术服务、租
上海量乘机电
乘 电 气 科技 有限 公 司的 赁房产和运输设 437.93 -
科技有限公司
参股股东，持股 49% 备
关联 上海电器股份
公 司 董 事尹 天文 担 任其
采购 有限公司人民 采购零部件 163.22 32.68
董事的企业
电器厂
思贝尔电气有
参股公司 采购断路器配件 - 387.53
限公司
上海电器股份 销售抽（框）架、
公 司 董 事尹 天文 担 任其
有限公司人民 断 路 器 操 作 机 构 7,205.22 2,399.68
董事的企业
电器厂 等
关联
思贝尔电气有 销售断路器等产
销售 参股公司 425.73 -
限公司 品
福州亿力电器 销售断路器等产
参股公司 422.95 -
设备有限公司 品
（1）因未及时识别关联方导致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程
序的情况
与思贝尔电气有限公司的关联交易系公司在 2021 年收购凯隆电器后发生，
凯隆电器未及时识别与思贝尔电气的关联关系，导致其与思贝尔电气之间的关联
交易未及时履行内部审批及披露程序。
器厂董事，上海电器股份有限公司人民电器厂开始成为公司关联方，但因发行人
对上市规则关于关联人的定义认识不够透彻，未及时识别其成为公司关联方，导
致相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序。
（2）因多个主体发生交易未合并计算导致未及时履行内部审批及披露程序
的情况
乘机电科技有限公司分别发生交易，发行人母公司及子公司凯隆电器因业务需求
与福州亿力电器设备有限公司分别发生交易，但因各主体与上述关联方之间的交
易金额均未达到董事会审批标准且公司未用合并口径计算关联交易发生额，导致
相关关联交易未及时履行内部审批及披露程序。
上述关联交易已经发行人第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次
会议以及 2022 年度股东大会补充审议，并进行了补充披露。
上述关联交易均具有必要性及公允性，不存在利益输送的情形，具体分析如
下：
（1）上海量乘机电科技有限公司
发行人及子公司洛乘电气、凯隆电器因产品研发向上海量乘机电科技有限公
司采购技术开发服务，公司结合项目工作量及难度、市场行情等因素确定价格，
定价公允。基于市场开拓需要，公司子公司洛乘电气向上海量乘机电科技有限公
司租赁办公室，房屋租赁价格参考上海量乘机电科技有限公司向第三方的租赁价
格确定，价格公允。
（2）上海电器股份有限公司人民电器厂
发行人与上海电器股份有限公司人民电器厂之间的销售采购交易具有必要
性，交易价格公允，具体分析详见本问题回复“一、报告期内同时为公司客户及
供应商的第三方情况，相关交易金额、交易必要性及公允性”。
（3）思贝尔电气有限公司
发行人与思贝尔电气有限公司之间的销售采购交易具有必要性，交易价格公
允，具体分析详见本问题回复“一、报告期内同时为公司客户及供应商的第三方
情况，相关交易金额、交易必要性及公允性”。
（4）福州亿力电器设备有限公司
福州亿力为国网福建省电力有限公司实施混合所有制改革的产业单位，2020
年，公司借助混改机遇向其增资，以期拓展福建市场；公司于 2022 年主要向其
销售断路器等产品，交易价格为招投标价格，具备公允性。
综上，上述未及时履行内部审批及披露程序的关联交易均具有商业合理性，
交易价格具有公允性，不存在利益输送的情形。
（三）发行人相关内部制度是否健全并有效执行
公司已就关联交易制定了健全的内部控制制度，公司《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部制度均明确规定
了关于关联交易内部控制的相关事项，并制定了专门的《关联交易管理制度》。
其中，《董事会议事规则》对董事会审议关联交易事项时的相关要求进行了明确
规定；《独立董事工作制度》关于关联交易的相关规定使独立董事在规范关联交
易方面发挥重要作用，以保护公司和中小投资者的利益；《关联交易管理制度》
对关联交易事项、关联方认定、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等都
作了详尽的规定，指导并约束公司的关联交易事宜。
报告期内公司未及时识别部分关联方及关联交易，属于公司内部控制执行过
程中的偶发性偏差。经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会
议以及 2022 年度股东大会审议，公司已对上述关联交易进行了追加确认和补充
披露，并对上述内控偶发性偏差进行了积极整改。
据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不
存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏洛凯机电股份有
限公司 2022 年度内部控制审计报告》
（XYZH/2023BJAA12B0086），公司于 2022
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
公司发现未及时确认关联方、未及时履行相关关联交易内部审批及披露程序
等情形后，采取了一系列整改措施，以进一步完善公司关联方与关联交易的识别、
审议和披露，主要措施如下：
过程中，重点关注交易是否涉及关联方；若发生必要关联交易，重点判断是否需
要董事会、股东大会审批，信息披露人员及时判断是否达到披露标准。
况。
运作的自觉性。
培训与学习，提高业务操作的能力。
综上所述，公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求建立健全了关联交
易相关的内控制度，公司对关联交易相关内控制度设计的合理性进行了评价并对
其执行的有效性进行了控制测试，测试结果有效，故公司就关联方认定、关联交
易审议以及关联交易披露建立了健全的内控制度并能有效执行。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师及发行人律师履行了如下核查程序：
家企业信用信息公示系统、企查查等，对重要的既是客户又是供应商的单位进行
基本工商信息检索，判断是否存在关联关系；实地走访了发行人主要客户、供应
商的经营场所，与主要客户进行了访谈，并执行了函证程序；
关资料；
应商的原因、业务规模、交易定价原则等情况，判断交易必要性及公允性；核查
公司与七星电气之间关联销售规模及占比变化情况，获取泉州七星已经取得的
下游客户供应商准入资格相关文件；
气的原因；
发行人及七星电气出具的《股东声明》文件等资料，核查入股价格依据及合理性；
国企业信用信息公示系统、企查查等第三方企业信息查询网站，核查发行人关联
方披露是否真实完整；获取发行人往来明细账，核查发行人关联交易披露是否真
实完整；
行内部审批及披露程序的原因；
监事会、股东大会会议公告；
的关联交易合同及其定价依据，了解公司与该等关联方合作的背景及原因；
事工作制度》《关联交易管理制度》；
会计师事务所出具的《内部控制审计报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：
合理的商业逻辑，交易具有必要性和公允性。报告期内，随着泉州七星业绩积累
的实现及部分下游客户供应商准入资格逐步取得，泉州七星独立对外销售规模
及占比整体呈上升趋势；2020 年至 2022 年，公司向七星电气的销售规模增加，
主要系交易时间段、产品结构以及下游市场需求增加的影响，但向七星电气的
销售占比整体呈下降趋势；目前泉州七星已经取得大部分下游客户供应商准入
资格，后续资格获取预计不存在障碍；结合发行人与七星电气有关业务合作约
定，泉州七星与七星电气之间的关联交易不会持续大幅增加。
揽子交易，入股价格公允，不存在其他利益安排；
披露程序的情况，公司已补充履行相关审批及披露程序，报告期内关联方、关联
交易的信息披露真实完整；相关关联交易具有必要性，交易价格具有公允性，不
存在发行人与关联方之间利益输送的情形；公司就关联方认定、关联交易审议以
及关联交易披露建立了完整有效的内控制度并能有效执行。
问题 7、关于转贷
根据申报材料，报告期内，发行人转贷发生额分别为 22,670.00 万元、
涉及外部供应商的转贷均已还清。截至 2023 年 3 月 31 日，尚未还款的转贷余
额为 25,340.00 万元，配合转贷的主体均为合并范围内子公司。
请发行人说明：(1)报告期内和期后转贷业务具体情况，进行转贷的商业合
理性，是否存在利益输送情形，目前规范情况；(2)发行人报告期内转贷行为是
否构成重大违法行为，是否取得银行说明文件，发行人关于转贷行为的内部控
制制度是否健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内和期后转贷业务具体情况，进行转贷的商业合理性，是否存
在利益输送情形，目前规范情况
（一）报告期内和期后转贷业务的具体情况
为满足资金支付需求，提高资金使用效率及解决资金需求错配的问题，发行
人报告期内在银行贷款过程中存在通过发行人子公司及第三方供应商转贷的情
形，即发行人通过银行受托支付方式将贷款资金汇入预定的供应商账户（包括子
公司及第三方供应商），再由供应商及时转回至发行人账户，发行人取得资金后
作为流动资金进行管理，以满足发行人日常经营资金周转的需要。报告期内，发
行人转贷发生额分别为 22,670.00 万元、34,300.00 万元、36,100.00 万元和 11,000.00
万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
转贷金额合计 11,000.00 36,100.00 34,300.00 22,670.00
其中：通过第三方供应商流转金额 - 2,260.00 200.00 1,300.00
通过合并范围内主体（即子公
司）流转金额
报告期内涉及转贷行为的第三方供应商与发行人仅存在业务合作关系，不存
在任何关联关系，且发行人报告期内已完全清理通过第三方供应商进行的转贷，
具体情况如下：
单位：万元
截至报告期
贷款主体 贷款银行 转贷金额 贷款期间 交易对手方
末贷款余额
上海银行 550.00 2022/4/18-2023/4/18 江苏江北电气设备有限公司 -
上海银行 100.00 2022/4/18-2023/4/18 常州市鹏晟电器厂 -
上海银行 100.00 2022/4/24-2023/4/24 常州市洛阳压铸有限公司 -
洛凯电气
上海银行 1,000.00 2022/11/4-2023/5/10 江苏江北电气设备有限公司 -
招商银行 200.00 2022/8/12-2023/8/12 江苏江北电气设备有限公司 -
招商银行 200.00 2022/11/21-2023/10/27 常州市洛阳压铸有限公司 -
上海银行 500.00 2020/7/17-2021/7/17 宁波达吉电气有限公司 -
洛凯智能
截至报告期
贷款主体 贷款银行 转贷金额 贷款期间 交易对手方
末贷款余额
上海银行 500.00 2020/11/9-2021/11/9 宁波达吉电气有限公司 -
苏州银行 300.00 2020/11/17-2021/11/17 宁波达吉电气有限公司 -
苏州银行 200.00 2021/11/16-2022/11/15 宁波达吉电气有限公司 -
上海银行 110.00 2022/7/28-2023/7/28 杭州奥峰电器设备有限公司 -
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人尚未还款的转贷余额为 23,890.00 万元，且
均系通过发行人子公司发生的转贷行为；截至本回复出具日，发行人报告期后未
新增任何转贷行为，且发行人正在逐步清理其报告期内与子公司之间的转贷余
额，其中截至 2023 年 8 月 15 日，发行人尚未还款的转贷余额为 21,800.00 万元。
（二）发行人转贷行为的商业合理性
发行人在实际生产经营过程中需要根据即时排产计划安排采购并根据协议
约定支付货款，即发行人实际经营中采购及货款支付较为频繁，而银行受托支付
贷款的单笔金额通常较大，从而导致银行贷款的发放时间及金额无法完全匹配发
行人经营中货款支付时间及金额。因此，发行人为满足资金支付需求、提高资金
使用效率、解决资金需求错配及满足受托支付要求而发生转贷行为，具备正常的
商业理由和合理性。
（三）发行人转贷行为不存在利益输送
发行人报告期内通过发行人子公司及第三方供应商合计发生的转贷金额为
商涉及的转贷金额为 3,760.00 万元。
报告期内涉及转贷的发行人子公司及第三方供应商均能及时将银行受托支
付的贷款资金转回发行人银行，其中第三方供应商将贷款资金转回发行人的具体
情况如下：
单位：万元
贷款主体 贷款银行 转贷金额 贷款发放日期 向对手方转款日期 转回公司日期
上海银行 550.00 2022/4/18 2022/4/19 2022/4/19-2022/4/21
洛凯电气
上海银行 100.00 2022/4/18 2022/4/19 2022/4/19
贷款主体 贷款银行 转贷金额 贷款发放日期 向对手方转款日期 转回公司日期
上海银行 100.00 2022/4/24 2022/4/24 2022/4/25
上海银行 1,000.00 2022/11/4 2022/11/7 2022/11/7-2022/11/9
招商银行 200.00 2022/8/12 2022/8/15 2022/8/15-2022/8/16
招商银行 200.00 2022/11/21 2022/11/21 2022/11/22-2022/11/23
上海银行 500.00 2020/7/20 2022/7/20 2020/7/22-2020/7/28
上海银行 500.00 2020/11/9 2020/11/10 2020/11/14-2020/11/25
洛凯智能 苏州银行 300.00 2020/11/19 2020/11/19 2020/11/25-2020/11/30
苏州银行 200.00 2021/11/19 2021/11/19 2021/11/22-2021/11/23
上海银行 110.00 2022/7/28 2022/7/29 2022/7/29
综上，报告期内涉及转贷的发行人子公司及第三方供应商在收到受托支付的
银行款项后均能及时将贷款资金全额转回至发行人银行账户，转贷行为不存在利
益输送的情形。
（四）发行人转贷行为的规范情况
发行人报告期内开始清理转贷行为，并加强资金使用和内部控制的管理，截
至 2023 年 6 月 30 日，发行人已完全清理第三方供应商的转贷金额，并逐渐清理
通过发行人子公司发生的转贷余额，对于该等已经发生但尚未履行完毕的转贷行
为，发行人将按照相关合同约定切实履行相关还款义务，合理安排以及调度资金，
提前制定资金使用计划，银行借款到期时按时足额归还银行借款；同时发行人已
取得报告期内涉及转贷的全部转贷银行出具的说明文件，确认发行人截至 2023
年 3 月 31 日不存在逾期欠息情况，银行未因发行人的转贷行为遭受损失，与发
行人之间也不存在纠纷。
除上述情形外，截至本回复出具日，发行人报告期后未新增任何转贷情形，
报告期内转贷行为所涉及的贷款均能按期还本付息，不存在违约以及导致银行损
失的情形。
二、发行人报告期内转贷行为是否构成重大违法行为，是否取得银行说明
文件，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行
（一）发行人报告期内转贷行为不属于重大违法行为
根据《贷款通则》第七十一条的规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人
对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未
使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款
的。二、用贷款进行股本权益性投资的。三、用贷款在有价证券、期货等方面从
事投机经营的。四、未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营房地产业务
的；依法取得经营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的。五、不按借
款合同规定清偿贷款本息的。六、套取贷款相互借贷牟取非法收入的。”
报告期内涉及转贷的发行人子公司及供应商在取得发行人受托支付的款项
后能够及时将贷款资金转回至发行人银行账户，且该等转贷资金均用于发行人原
材料及设备采购、员工工资发放等日常生产经营业务。
发行人报告期内的转贷行为系为满足生产经营中的资金需求，且转贷资金均
用于发行人主营业务相关的正常生产经营，未用于证券投资、股权投资、房地产
投资或国家禁止生产经营的领域和用途，未套取贷款相互借贷谋取非法收入，不
属于违反《贷款通则》情节特别严重的情形。同时，发行人已按照相关借款合同
约定还本付息，不存在对银行造成损失的情形，亦不存在以非法占有为目的骗贷
行为，发行人的转贷行为也未实际危害国家金融机构权益和金融安全，因此不构
成重大违法行为。
（二）发行人已取得银行说明文件
报告期内发行人转贷行为涉及的贷款资金均能按期还本付息，不存在违约以
及导致相关银行损失的情形，发行人也未因转贷行为受到监管部门的处罚，发行
人已开始清理相关转贷行为并将加强资金使用和内部控制的管理，且报告期后未
新增转贷行为，同时根据发行人已取得的涵盖报告期期初至 2023 年 3 月 31 日的
包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行等在内的
报告期内涉及转贷的全部转贷银行出具的说明文件以及发行人和子公司相关征
信报告，确认发行人报告期内不存在逾期欠息情况，银行未因发行人的转贷行为
遭受损失，与发行人之间也不存在纠纷。
（三）发行人相关内控建立及运行情况
发行人已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求制定
了《货币资金管理制度》《内部审计制度》等贷款及资金管理相关内控制度，健
全了资金管理相关的内控制度及管理机制，完善贷款管理及资金使用内控流程，
加强发行人在贷款预算、审批、制定资金使用计划等方面的内部控制力度与规范
运作程度。
同时发行人对发行人高级管理人员及相关责任部门和人员进行了贷款管理
及资金使用等相关事项的培训，进一步学习上市规则等法律法规的规定。梳理公
司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加重
要的位置。
发行人进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断健全内部控制的监督和
检查机制，跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、
监督和管理等职能，以进一步落实发行人相关内控制度要求，确保发行人相关内
控制度及内部控制流程得以有效执行，且报告期期后不再新增转贷情形。
综上所述，发行人报告期内转贷行为具有商业合理性，不存在利益输送，也
不构成重大违法行为；发行人报告期后不存在新增转贷行为，已逐步清理转贷情
形，相关内控制度已健全并有效执行。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
同、应付账款明细；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
重大违法行为；
转贷行为所涉及的贷款均能按期还本付息，不存在违约以及导致银行损失的情
形。发行人相关内控制度已健全并有效执行。
问题 8、关于其他
请发行人说明：上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存
在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
露。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否参与本
次可转债发行认购
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。同时，本次发行的可转债向公司现有 A 股股东实行
优先配售，现有 A 股股东有权放弃优先配售权。因此，符合上述条件的发行人
持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员有权参与本次可转债的认购。
截至本回复出具日，除发行人独立董事王文凯、毛建东、许永春不参与本次
可转债发行认购外，发行人持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人
员均确认将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债发行认购。
（二）本次可转债认购前后六个月内减持发行人股份或已发行可转债的计
划或者安排
截至本回复出具日，发行人不存在已发行的可转债，同时发行人持股 5%以
上股东、董事、监事、高级管理人员已出具相关减持计划或者安排的承诺，具体
情况如下：
发行人持股 5%以上股东于 2023 年 6 月 25 日出具了《持股 5%以上股东关
于参与本次可转债发行认购的承诺函》，承诺内容为：
“1、本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内
若存在减持公司股票的情形，本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会
委托其他主体参与本次可转债发行认购；
不存在减持公司股票的情形，本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行具体
方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。
若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行
首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票
及本次发行的可转债；
承担由此产生的法律责任。”
发行人董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员于 2023 年 6 月 25 日出
具了《相关人员关于参与本次可转债发行认购的承诺函》，承诺内容为：
“1、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若
存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托
其他主体参与本次可转债发行认购；
存在减持公司股票的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、
资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购
成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募
集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发
行的可转债；
担由此产生的法律责任。”
发行人独立董事王文凯、毛建东、许永春于 2023 年 6 月 25 日出具了《相关
人员关于不参与本次可转债发行认购的承诺函》，承诺内容为：
“1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与洛凯股份本次可转债发行认购，
亦不会委托其他主体参与洛凯股份本次可转债发行认购；
父母、子女等近亲属违反上述承诺，由此所得收益归洛凯股份所有，本人将依法
承担由此产生的法律责任；
券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、
规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人、实际控
制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出的重要承诺及
承诺的履行情况”章节对本次可转债发行认购相关承诺进行了披露。
综上，发行人持股 5%以上股东及董事、监事与高级管理人员已就是否参与
本次可转债的发行认购以及相关减持计划或安排等事项出具相关承诺，且发行人
已在募集说明书对相关内容进行披露。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
案》及预案相关的董事会、股东大会会议资料；
年 6 月 30 日的股东名册；
可转债发行认购的承诺文件；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人持股 5%以上股东及董事、监事与高级管理人员已就是否参与本次可
转债的发行认购、在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份的
计划或者安排等事项出具相关承诺，且发行人已在募集说明书对相关内容进行披
露。
累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末
净资产的 50%。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）累计债券余额的计算口径
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条的要求，累计债券余额的具
体口径为：“发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计
入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债
券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本
债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口
径的账面余额，净资产指合并口径净资产”。
（二）完成发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
截至 2023 年 6 月 30 日，公司净资产为 108,969.61 万元。截至本回复出具
日，公司累计债券余额为零，公司及其子公司不存在已获准未发行债券的情形。
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为不超过
累计债券余额为 48,515.12 万元，占 2023 年 6 月 30 日净资产的比例为 44.52%，
未超过 50%。
因此，公司本次发行完成后累计债券余额不存在超过最近一期末净资产 50%
的情况。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
内的董事会、股东大会等会议记录，关注是否涉及债务融资工具发行；
额的计算口径和具体计算方式，计算本次发行完成后累计债券余额是否超过最近
一期末净资产的 50%。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人本次完成发行后累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条的要求。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完
整、准确。
（本页无正文，为江苏洛凯机电股份有限公司对《关于江苏洛凯机电股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》之回复报告之签章
页）
江苏洛凯机电股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的审核问询函》之回复报告的全部内容，确认审核问询函回复
报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性承担相应法律责任。
法定代表人（董事长）：
谈 行
江苏洛凯机电股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司对《关于江苏洛凯机电股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》之回复报告之签字盖章
页）
保荐代表人：
张琳琳 苏天萌
中泰证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读《关于江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件的审核问询函》之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的
核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核
查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
