证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2023-064
中国海诚工程科技股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023 年 9 月 11 日
? 限制性股票预留授予数量：118.03 万股
? 限制性股票预留授予价格：7.18 元/股
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计
划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2022
年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 9 月 11 日召开第七届
董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会确定以 2023 年
计 118.03 万股限制性股票。具体情况如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十八次会
议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，
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公司独立董事对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》发表
了独立意见，具体内容详见 2022 年 8 月 13 日刊登于《上海证券报》
《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相
关公告。
（二）2022 年 10 月 22 日，公司发布了《关于 2022 年限制性股
票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意
公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十三次
会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，
公司独立董事对公司修订《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对 2022 年限制
性股票激励计划进行修订。具体详见 2022 年 11 月 1 日刊登于《上海
证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公司相关公告。
（四）2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激
励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十四次
会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授
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予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
（六）2022 年 12 月 28 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的
（七）2023 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第二次会议及
第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股
票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。公
司监事会及独立董事发表了意见。具体详见 2023 年 8 月 29 日刊登于
《上海证券报》
《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公司相关公告。
（八）2023 年 9 月 11 日，公司召开第七届董事会第三次会议及
第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见，
监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，
授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、 本次股权激励计划概述
议通过了《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股
股票
（三）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,188.31
万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额
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约占本次授予总量的 89.902%，约占公司股本总额的 2.558%；预留
授予不超过 120 万股，约占本次授予总量的 10.098%，约占公司股本
总额的 0.287%。
（四）首次授予价格: 5.26 元/股
（五）激励对象：本激励计划的激励对象共计不超过 84 人，约
占公司 2022 年上半年末员工总数 4,767 人的 1.76%。其中本激励计划
首次拟授予限制性股票的激励对象不超过 73 人（不包括预留授予的
激励对象），约占公司 2022 年上半年末员工总数的 1.53%，包括公
司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的
其他管理人员及核心业务骨干。预留授予的激励对象参考首次授予标
准确定。
（六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销
完毕之日止，最长不超过 72 个月。
月后，激励对象在未来 36 个月内分三期解除限售。限售期满后，公
司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，不得递延至下
期解除限售。本激励计划限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起
第一个
解除限售期
记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起
第二个
解除限售期
记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次/预留授予登记完成之日起
第三个
解除限售期
记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
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激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足如下条件：
（1） 公司未发生以下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
未满足上述规定的，本计划即行终止，所有激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司按授予价格和回购
时股票市场价格（董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票交易均
价）的孰低值予以回购并注销。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形的；
某一激励对象未满足上述规定的，该激励对象考核当年可解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场
价格（董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低
值予以回购并注销。
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（3）公司层面业绩考核
年度，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以
达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业
绩考核目标（首次和预留）如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2023 年净资产收益率不低于 10.65%，且不低于对标企业 75 分位值
或同行业均值；
第一个 （2）以 2021 年营业利润为基准，2023 年营业利润复合增长率不低于
解除限售期 10.58%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业均值；
（3）2023 年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA 为正，总资
产周转率不低于 1.16。
（1）2024 年净资产收益率不低于 11.09%，且不低于对标企业 75 分位值
或同行业均值；
第二个 （2）以 2021 年营业利润为基准，2024 年营业利润复合增长率不低于
解除限售期 10.88%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业均值；
（3）2024 年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA 为正，总资
产周转率不低于 1.16。
（1）2025 年净资产收益率不低于 11.62%，且不低于对标企业 75 分位值
或同行业均值；
第三个 （2）以 2021 年营业利润为基准，2025 年营业利润复合增长率不低于
解除限售期 11.00%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业均值；
（3）2025 年公司经济增加值（EVA）完成考核要求且△EVA 为正，总资
产周转率不低于 1.16。
注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）上述同行业指“建筑业-土木工程建筑业”中经剔除历史异常数据平滑后组成的
（3）上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率,其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为基数。
（4）在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大
的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（5）若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发生变动的，
由公司董事会在年终考核时以剔除新增资产及该等资产产生的利润等变动影响的结果为计
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算依据。
若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期限制性股票不
可解除限售，由公司按照本激励计划规定以授予价格和市场价格孰低
值回购注销。
预留授予部分解除限售业绩考核同首次。
（4）个人层面绩效考核要求
公司总部激励对象当年实际可解除限售额度＝激励对象当年计
划解除限售额度*解除限售比例
公司总部激励对象（含公司班子成员）沿用公司现有绩效考核制
度分年进行考核，以公司整体业绩指标为基础，按照公司内部相关考
核办法进行考核，并根据考核结果确定当年度的解除限售比例；保利
中轻委派董事考核以公司整体业绩指标为基础结合其履职情况确定
当年度的解除限售比例。具体如下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 1.0 0.9 0.8 0
公司各子公司个人当年实际解除限售额度＝激励对象当年计划
解除限售额度*解除限售比例（主体）*解除限售比例（个体）
公司各子公司以公司每年下达的经营业绩指标完成情况确定当
年实际可解锁额度，具体考核指标以公司下达的最终指标为准。按照
公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定公司主体当年
度的解除限售比例。具体如下：
考核等级 A B C D
解除限售比例（主
体）
公司各子公司激励对象按照公司内部相关考核办法进行考核，并
根据考核结果确定当年度的个体解除限售比例。具体如下：
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考核等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例（个
体）
若某一子公司上一年度绩效考核等级为“D”或激励对象上一年
度绩效考核等级为“不合格”，则该激励对象当年不可解除限售的限
制性股票，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。
三、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差
异情况说明
公司 2022 年限制性股票激励计划的历次调整均进行了披露，除
上述情况外，本次股权激励计划实施情况与已披露的激励计划一致，
不存在差异。
四、 董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，激励对象只有
在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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的；
（三）公司层面授予业绩考核
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定，
“股
权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核
条件。”公司本次激励计划无分期实施安排的，不设置权益授予环节
的业绩考核条件。
预留限制性股票的授予条件同首次授予条件。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属
于上述任一情形，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。
五、 本次股权激励计划预留授予情况
（一）预留授予日：2023 年 9 月 11 日
（二）预留授予价格：7.18 元/股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票
（四）预留授予人数：10 人
（五）预留授予数量：118.03 万股，本次激励计划预留授予的限
制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限
占目前公司
获授的限制性股票 制性股票
姓名 职务 股本总额的
数量（万股） 总数的比
比例
例
其他管理人员及核心技术骨干（10 人） 118.03 10.026% 0.254%
合计 118.03 10.026% 0.254%
注：（1）本激励计划预留部分激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
（2）非经股东大会特别决议批准， 上述任何一名预留部分的激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额
的 1%。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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六、 限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》相关规定，公司将在
限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划预留授予日为 2023 年 9 月 11 日，经测
算，本激励计划预留授予对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予
的限制性 需摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：（1）以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日
计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
（2）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解
除限售的情况。上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际授予日、授予价格、
授予数量、实际生效和失效的数量有关。公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励
成本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目
前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激
励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提
升将远高于因其带来的费用增加。
七、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司
股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、
高级管理人员。
八、 激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
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司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取标的股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
九、 独立董事意见
公司独立董事就本次授予事项发表独立意见如下：
（一）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确
定公司激励计划的预留授予日为 2023 年 9 月 11 日，该授予日符合
《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规以及《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关
规定。
（二）公司不存在《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订
稿）》等规定的禁止授予限制性股票的情形。拟授予限制性股票的激
励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，属于公司《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象
范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作
为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。公司激励
计划规定的授予条件已成就。
（三）公司不存在为预留授予的激励对象提供贷款、贷款担保或
任何其他财务资助的计划或安排。
（四）公司实施限制性股票激励计划有利于推动公司战略发展目
标的实现，建立健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以 2023 年 9 月 11 日为预留授予日，以
十、 监事会对授予日激励对象名单核实情况
（一）本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）本次股权激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围。本次股权激励计划预
留授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其作为本次股
权激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效。
十一、 法律意见书结论意见
国浩律师（上海）事务所认为，截至法律意见书出具日，本次预
留授予事项已获得现阶段必要的批准和授权;本次预留授予涉及的对
象及预留授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
等法律、法规或其他规范性文件的相关规定;公司和预留授予的激励
对象不存在《激励计划（草案修订稿）》规定的不能授予限制性股票
的情形，《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票的预留授予
条件已经满足。
十二、 备查文件
（一）第七届董事会第三次会议决议；
（二）第七届监事会第三次会议决议；
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（三）独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意
见；
（四）《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有
限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
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