国浩律师（上海）事务所
关 于
中国海诚工程科技股份有限公司
预留授予相关事项
之
法律意见书
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二〇二三年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中国海诚工程科技股份有限公司
预留授予相关事项之
法律意见书
致：中国海诚工程科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中国海诚工程科技股份
有限公司（以下简称“中国海诚”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律
师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好
中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕
诚工程科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国海诚工程科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予（以下简称“本次预留授予”）相关
事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
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具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次预留授予的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在其为本次预留授予所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次预留授予有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次预留授予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他
目的。
第二节 正文
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励计划预留授
予事项的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次授予事项的批准与授权
国海诚工程科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
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“《激励计划（草案）》”）及其摘要，决定将《激励计划（草案）》及其摘要提交
公司第六届董事会第二十八次会议审议。
励计划（草案）》及其摘要，公司董事赵国昂先生、孙波女士系激励对象，回避
表决相关议案。同日，中国海诚独立董事张一弛、高凤勇、赵艳春、丁慧平对本
次《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施 2022 年限制性股票激励
计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，
同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划，并在取得上级单位的批复后将相关
事项提交公司股东大会审议。
划中的激励对象名单进行了核实，经审核，监事会认为：激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，公司董事赵国昂先生、孙
波女士系激励对象，回避表决相关议案。同日，中国海诚独立董事张一弛、高凤
勇、赵艳春、丁慧平对公司修订《激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公
司对 2022 年限制性股票激励计划进行修订。
励计划（草案修订稿）》及其摘要，并对《公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单（调整后）》进行了核实，经审核，监事会认为：激励对
象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022
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年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查
意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。
登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的 1,059.1758 万股限制性股票登记
工作。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
议案》等相关议案。公司监事会及独立董事发表了意见。
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司
独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予
条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划预留授予事项已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次预留授予的具体情况
（一）本次股权激励计划的预留授予日
根据公司第七届董事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，本次股权激励计划的预留授予日为 2023 年 9 月 11 日。
根据公司独立董事的独立意见，公司独立董事认为确定的授予日符合相关规
定。
经本所律师核查，本次股权激励计划的预留授予日在公司股东大会审议通过
本次股权激励计划之日起十二个月内，预留授予日系交易日。本所律师认为，本
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次股权激励计划的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
（二）本次股权激励计划预留授予的激励对象
根据公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过的
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司以 2023 年 9 月 11 日
为预留授予日，以 7.18 元/股的价格授予 10 名激励对象共计 118.03 万股限制性
股票。
根据公司独立董事的独立意见及第七届监事会第三次会议决议及其核查意
见，独立董事及监事会均认为本次预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划预留授予的激励对象符合《管理办
法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次激励计划预留限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，激励对象只有在同时满足
下列授予条件时，才能授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
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（三）公司层面授予业绩考核：
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定，“股权激励计
划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。”公司本次激
励计划无分期实施安排的，不设置权益授予环节的业绩考核条件。
预留限制性股票的授予条件同首次授予条件。
经公司确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激
励对象均满足上述条件，限制性股票的预留授予条件已经满足，公司向激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具日，本次预留授予事项已获
得现阶段必要的批准和授权;本次预留授予涉及的对象及预留授予日的确定符合
《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等法律、法规或其他规范性文件的
相关规定;公司和预留授予的激励对象不存在《激励计划（草案修订稿）》规定的
不能授予限制性股票的情形，
《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票的预
留授予条件已经满足。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2023 年 9 月 11 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐 晨 经办律师：林 琳
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冯 璐
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