上海市通力律师事务所
关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司
致：江苏纽泰格科技集团股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受江苏纽泰格科技集团股份有限公司
（以下简称“纽泰格”或“公司”）委托，指派夏慧君律师、陈杨律师（以下简称“本
所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司拟实施之 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”），根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》
（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以
下简称“法律、法规和规范性文件”
）以及《江苏纽泰格科技集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：
（1）其已向本所提供了出具本
法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈
述均真实、完整、准确；
（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关
事实，且全部事实真实、准确、完整；
（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与
印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提
供有关文件、资料的复印件与原件相符；
（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时，本所假设公司：
提交给本所的文件均真实、准确、完整；
获得恰当、有效的授权；
整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关
的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见
书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所
律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供纽泰格实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意不
得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的
组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师出具法律意见如下：
一. 关于实施股权激励计划的主体资格
(一) 经本所律师核查，纽泰格系由江苏纽泰格有限公司于 2017 年依法整体变
更设立的股份有限公司。根据中国证监会于 2022 年 1 月 17 日出具的证监
许可[2022]118 号《关于同意江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》以及深圳证券交易所于 2022 年 2 月 18 日出具的深证上
[2022]161 号《关于江苏纽泰格科技股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》，纽泰格 2,000 万股人民币普通股股票自 2022 年 2 月 22
日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“纽泰格”，股票代码
“301229”。
经本所律师核查，纽泰格现持有淮安市行政审批局核发之统一社会信用代
码为 91320804564318807D 的《营业执照》，纽泰格的住所为淮阴经济开发
区松江路 161 号；法定代表人为张义；注册资本为人民币 8,000 万元；经
营范围为汽车配件及模具生产、加工、销售，化工原料（危险化学品及易
制毒品除外）、建筑材料、金属材料、机电产品及配件销售，建筑工程机
械租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品及技术除外），贸易咨询服务、企业管理咨询服务、生
产制造咨询服务及工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：金属矿石销售；有色金属合金销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
基于上述核查，本所律师认为，纽泰格为依法有效存续的股份有限公司，
不存在依法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形。
(二) 经本所律师核查并根据纽泰格的确认，纽泰格不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励计划的以下情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
基于上述核查，本所律师认为，纽泰格为依法有效存续的股份有限公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，纽泰格具备有关法律、
法规和规范性文件规定之实行股权激励计划的主体资格。
二. 关于本次股权激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查，纽泰格于 2023 年 9 月 11 日召开第三届董事会第九次会议审议
通过了《江苏纽泰格科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。《限制性股票激励计
划（草案）》共分十五章，分别为“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的
管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“激
励对象名单及拟授出权益分配情况”
“有效期、授予日、归属安排和禁售期”
“限
制性股票的授予价格及确定方法”
“限制性股票的授予与归属条件”
“本激励计划
的调整方法和程序”
“限制性股票的会计处理”
“本激励计划的实施、授予、归属
及变更、终止程序”
“公司/激励对象的其他权利义务”
“公司/激励对象情况发生
变化时的处理方式”及“附则”。
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》已包含下列内容：
类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的
权益数量、涉及的标的股票数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票总
额的百分比、占公司股本总额的百分比；
权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、
可获授的权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
估值模型重要参数取值合理性、实施本次股权激励计划应当计提费用及对
公司经营业绩的影响；
亡等事项时本次股权激励计划的执行；
基于上述核查，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。
三. 本次股权激励计划激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据和范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司
法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及其他核
心员工。经本所律师核查，本激励计划涉及的激励对象共计 40 人，不包
括公司独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(二) 激励对象的核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监
事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况
的说明。
根据纽泰格第三届监事会第七次会议决议及纽泰格的说明，本次股权激励
计划已确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
处罚或者采取市场禁入措施；
基于上述核查，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合有关法律、
法规和规范性文件的相关规定。
四. 关于实施本次股权激励计划的主要程序
(一) 纽泰格为实施本次股权激励计划已履行的主要程序
截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，纽泰格已履行下
列主要程序：
（草案）》，并将该草案提交公司第三届董事会第九次会议审议。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，其中，因公
司董事俞凌涯为本次股权激励计划的激励对象，俞凌涯作为关联董事，
在审议与本次股权激励计划相关议案时回避表决。
意见，认为公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。因此，一致同意公司实施本次股权激励事项，并同
意将《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关内容提交公司股
东大会进行审议。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
等与本次股权激励计划相关的议案。监事会认为：
(1) 公司 2023 年限制性股票激励计划相关内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，公司实施 2023
年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。
(2) 公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》系根据
《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
等法律法规并结合公司实际情况制定，符合相关要求，满足本
次激励计划的实施需要，能确保公司本次激励计划顺利实施。
(3) 列入公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备
《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》
《上市规则》规
定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
(二) 纽泰格为实施本次股权激励计划后续应履行的主要程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计
划（草案）》，为实施本次股权激励计划，纽泰格后续应履行下列主要程序：
激励计划，并公告关于实施本次股权激励计划的法律意见书。
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；监事会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审
议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存
在内幕交易行为。
权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本次股权
激励计划的相关议案进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司
股东大会审议本次股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
大会的授权办理限制性股票的授予、归属、取消归属等事宜。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，纽泰格就实施本次
股权激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程
序；为实施本次股权激励计划，纽泰格仍须按照其进展情况根据有关法律、法规
和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
五. 关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，纽泰格已报请深圳证券交易所予以公告公司第三届董事会第九
次会议决议、公司第三届监事会第七次会议决议、独立董事意见、《限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要、《江苏纽泰格科技集团股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
基于上述核查，本所律师认为，于本法律意见书出具之日，纽泰格就本次股权激
励计划将按照《管理办法》的规定，履行现阶段必要的信息披露义务；随着本次
股权激励计划的进展，纽泰格仍须按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履
行相应的信息披露义务。
六. 关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查
经本所律师核查，根据《限制性股票激励计划（草案）》及纽泰格的确认，纽泰
格未曾并且将来亦不会为本次股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
基于上述核查，本所律师认为，纽泰格不存在为激励对象提供财务资助的情形，
符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
七. 关于本次股权激励计划对纽泰格及全体股东利益的影响
(一) 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是进一
步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住公司核心管理人员、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现。
(二) 经本所律师核查，本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
(三) 经本所律师核查，纽泰格独立董事已就《限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要发表了独立意见，主要内容如下：
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，关联董事已根据有
关规定对相关议案回避表决。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
事、外籍员工和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，
激励对象不存在《管理办法》等法律法规、规章及规范性文件规定的
禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；对各激
励对象的授予安排、解除限售/归属安排等事项未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
为其贷款提供担保。
激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本次限制性股票激励计划符合《公司法》
《管理办法》
《上市规则》
等法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，全体独立董事一致同意公
司实施本次股权激励事项，并同意将《限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的相关内容提交公司股东大会进行审议。
(四) 纽泰格于 2023 年 9 月 11 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了与
本次股权激励计划相关的议案，并于决议中表示本次限制性股票激励计划
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，公司实施
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。
(五) 本次股权激励计划须经出席纽泰格股东大会的股东所持有效表决权的三
分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有
股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分
发表意见，保障股东合法权益。
(六) 根据《限制性股票激励计划（草案）》及纽泰格的确认，纽泰格未曾并且
将来亦不会为本次股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
基于上述核查，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害纽泰格及全体
股东利益的情形，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
八. 关联董事回避表决情况
经本所律师核查，纽泰格第三届董事会第九次会议审议本次股权激励计划相关议
案时，因公司董事俞凌涯为本次股权激励计划的激励对象，俞凌涯作为关联董事，
在公司审议与本次股权激励计划相关议案时回避表决。
基于上述核查，本所律师认为，纽泰格董事会审议本次激励计划相关议案时，拟
作为激励对象的董事已回避表决，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
九. 结论意见
综上所述，本所律师认为，纽泰格具备有关法律、法规和规范性文件规定之实行
股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》《证券
法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；本次股权激励计划激励对象的确定符合有关法律、法规和规范性文件的
规定；截至本法律意见书出具之日，纽泰格就实施本次股权激励计划已按照其进
行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序；为实施本次股权激励
计划，纽泰格仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续
履行后续相关程序；于本法律意见书出具之日，纽泰格就本次股权激励计划将按
照《管理办法》的规定，履行现阶段必要的信息披露义务；随着本次股权激励计
划的进展，纽泰格仍须按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信
息披露义务；纽泰格不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合有关法律、法
规和规范性文件的相关规定；本次股权激励计划不存在明显损害纽泰格及全体股
东利益的情形，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形；纽泰格董事会
审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决。本次股
权激励计划尚须提交纽泰格股东大会审议，经出席纽泰格股东大会的股东所持有
效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。
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