北京市嘉源律师事务所
关于中航重机股份有限公司
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
释 义
除非本补充法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
中航重机股份有限公司（曾用名“贵州力源液压股份
中航重机、公司 指
有限公司”）
航空工业集团、实际控制人 指 中国航空工业集团有限公司
贵航集团、控股股东 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
中航工业产融控股股份有限公司（曾用名“原中航资
中航产融 指
本控股股份有限公司”）
航空工业通飞 指 中航通用飞机有限责任公司
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
金江公司 指 贵州金江航空液压有限责任公司
盖克公司 指 贵州盖克航空机电有限责任公司
力源公司 指 中航力源液压股份有限公司
安大公司 指 贵州安大航空锻造有限责任公司
宏远公司 指 陕西宏远航空锻造有限责任公司
检测公司 指 中航金属材料理化检测科技有限公司
景航公司 指 江西景航航空锻铸有限公司
永红公司 指 贵州永红航空机械有限责任公司
永红冷却 指 贵州永红换热冷却技术有限公司
安大宇航 指 贵阳安大宇航材料工程有限公司
宏山锻造 指 山东宏山航空锻造有限责任公司
截至本补充法律意见书出具之日，公司合并报表范围
下属并表子公司 指
内的下属全资、控股或实际控制的子公司
本次发行、本次向特定对象 公司拟向特定对象发行不超过 93,719,889 股（含本数）
指
发行 A 股股票的行为
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名投
资者，发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券
发行对象 指 投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合
法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
公司为本次发行编制的《中航重机股份有限公司 2023
《发行预案》
（修订稿） 指
年度向特定对象发行 A 股股票预案》
（修订稿）
《公司章程》 指 《中航重机股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
《实施细则》 指
施细则》
《国有股权监督管理办法》 指 《上市公司国有股权监督管理办法》
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作
《军工暂行办法》 指
军工事项审查工作管理暂行办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
《法律适用意见第 18 号》 指
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《上市公司监管指引第 4 《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
指
号》 承诺》
（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16 号）
本所 指 北京市嘉源律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华对公司 2020 年、2021 年、2022 年分别出具的大
《审计报告》 指 华审字[2021]001953 号、大华审字[2022]001768 号、
大华审字[2023]000886 号《审计报告》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度 1-6 月
近三年 指 自 2020 年 1 月 1 日始至本补充法律意见书出具之日
特定期间 指 自 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日
中华人民共和国境内，为方便表述，在本补充法律意
中国境内、境内 指 见书及法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
目 录
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中航重机股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航重机股份有限公司 2023 年向特定对象
发行 A 股股票补充法律意见书（一）
嘉源(2023)-01-675
敬启者：
根据中航重机与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行
的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具法律意见书及律师工作报告。
本所已于 2023 年 8 月 21 日出具了嘉源(2023)-01-618 号《北京市嘉源律师
事务所关于中航重机股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2023)-01-619 号《北京市嘉源律师
事务所关于中航重机股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）（前述文件合称“原律师工作报告和法律意见
书”）。
因公司需要补充申报截至 2023 年 6 月 30 日的财务数据，为使本所出具的法
律意见能够反映公司自 2023 年 3 月 31 日以来的变化以及相关事宜的最新情况，
本所对公司本次发行涉及的相关法律事宜进行了补充核查并出具本补充法律意
见书。
为出具本补充法律意见书，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件
进行了调查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，包括但不
限于涉及本次发行的授权和批准；本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；
公司的控股股东及实际控制人；公司的股本及演变；公司的独立性；公司的业务；
关联交易及同业竞争；公司的重大股权投资；公司的主要资产；公司的重大债权
债务；公司重大资产变化及收购兼并；公司章程的制定与修改；公司股东大会、
董事会与监事会议事规则及规范运行；公司董事、监事和高级管理人员及其变化；
公司的税务及财政补贴；公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准；
公司本次募集资金的运用；公司的诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资
料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具本
补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头证言，不存在任何
遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所
提供的复印件与原件一致。
本所依据本补充法律意见书以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并
基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要
事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意
见出具本补充法律意见书。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估
等发表评论。本所在本补充法律意见书对有关会计报表、审计报告和评估报告中
某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、
亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本补充法律意见书以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司按照上交所的审核要求，在其有关申请材料中部分引用本补充
法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出
现偏差的方式进行。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他
申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之
依据。
本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报
告和法律意见书中相同用语的含义一致。
正 文
一、 本次发行的授权和批准
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，本次发行的批准与授权未发生变化，公司本次发行尚待
通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。
二、 本次发行的主体资格
据公司的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，公司本次发行的主体资格未发生变化，公司仍具备本次发
行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据 2023 年第一次临时股东大会决议及《发行预案》（修订稿），公司本次
发行属于上市的股份有限公司增加注册资本、向特定对象发行人民币普通股（A
股）。
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》和《法律适用
意见第 18 号》的规定，本所对公司本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体
情况如下：
（一） 公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
根据公司本次发行方案，公司本次发行的股票为每股面值为 1 元的 A 股，
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
根据公司本次发行方案和公司的书面说明并经本所律师核查，公司本次发行
为向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证
券法》第九条第三款的规定。
（二） 公司本次发行符合《发行注册管理办法》
《实施细则》规定的相关条
件
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司不存在《发行注册
管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议及《发行预案》（修订稿），公司
本次募集资金用于收购宏山锻造 80%股权项目、技术研究院建设项目以及补充
流动资金，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议及《发行预案》（修订稿），本次
向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名投资者，发行对象包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。因此，公司本次发行的发行
对象及其人数符合《发行注册管理办法》第五十五条、《实施细则》第三十一条
的规定。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议及《发行预案》（修订稿），本次
发行采用询价的方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通
过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的
规定，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将作
相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）
两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D， 每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第
一款、第五十八条第一款及《实施细则》第三十六条的规定。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议及《发行预案》（修订稿），本次
向特定对象发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上
市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形
式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及
上交所的有关规定执行。本次发行的股份限售期限符合《发行注册管理办法》第
五十九条的规定。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
贵航集团直接持有公司 6.14%的股份，通过金江公司、盖克公司分别间接持有公
司 21.81%、1.29%的股份，合计持有公司 29.24%的股份，为公司控股股东。航空
工业集团通过中航产融、航空工业通飞、贵航集团、金江公司、盖克公司、中航
科工间接持有公司 37.17%的股份，为公司的实际控制人。根据本次发行方案，
假设按照本次发行股票数量上限 93,719,889 计算，本次发行完成后，贵航集团直
接持有及通过金江公司、盖克公司间接持有公司 27.49%的股份，仍为公司控股
股东。航空工业集团通过中航产融、航空工业通飞、贵航集团、金江公司、盖克
公司、中航科工间接持有公司 34.94%的股份，仍为公司的实际控制人。本次发
行不会导致公司控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
（三） 本次发行符合《法律适用意见第 18 号》的相关规定
（修订稿），本次发行预计募集资金总额不
超过 221,200.00 万元（含本数），发行数量不超过 93,719,889 股（含本数），不超
过本次向特定对象发行前公司总股本的 6.37%。在上述范围内，公司将在本次发
行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后根据相关法律、法规和规范性文件
的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发
行的股票数量符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（一）项的规定。
告》（大华核字[2023]003552 号）及公司披露的相关公告并经本所律师核查，公
司前次募集资金到位时间为 2021 年 6 月 11 日，本次发行董事会决议日距离前次
募集资金到位日已超过十八个月，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（二）
项的规定。
（修订稿）
，本
次发行的募集资金拟用于补充流动资金的总额为 49,440.00 万元，约占本次募集
资金总额的 22.35%，未超过募集总额的 30%，符合《法律适用意见第 18 号》第
五条第（一）项的规定。
近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《法律适用意见第 18
号》第一条的规定。
综上，本所认为：公司本次发行符合《公司法》《证券法》《实施细则》《发
行注册管理办法》和《法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件规
定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、 公司的控股股东及实际控制人
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司控股股
东所持公司股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情况，亦不存在重大权
属纠纷。
五、 公司的股本及演变
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，公司的股本及演变情况未发生变化。
六、 公司的独立性
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性
未发生变化，公司仍具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
七、 公司的业务
本补充法律意见书出具之日，公司的经营范围和经营方式未发生变化。公司主营
业务不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。
日，公司及其下属并表子公司均已依法取得在中国境内从事主营业务所必需的资
质和许可。
日，公司主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方和关联交易
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，公司的主要关联方未发生重大变化。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，公司发生的
关联交易整体情况如下：
（1） 经常性关联交易
报告期内，公司销售商品和提供劳务产生的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 注 2022 年度 2021 年度 2020 年度
航空工业集团所 销售产品及提
属公司 供劳务
注：2023年1-6月关联交易发生金额未经审计，下同。
报告期内，公司采购商品和接受劳务发生的经常性关联交易如下：
单位：万元
关联交易内 2023 年 1-6
关联方名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
容 月
航空工业集团所 采购商品及
属公司 接受劳务
报告期内，公司向关联方租赁资产及租赁费情况如下：
单位：万元
租赁资产 2023 年 1-
出租方名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
种类 6月
中航国际租赁有限公
设备 453.38 579.41 75.46 208.50
司
贵航集团 土地资产 — 200.05 200.05 895.98
贵州贵航汽车零部件
房屋 — 49.14 49.08 45.09
有限公司
贵阳黔江航空保障装
房屋 79.20 79.20 — —
备有限责任公司
单位：万元
截至 2023 年 6 截至 2022 年 12 截至 2021 年 12 截至 2020 年 12
关联方名称
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
中航工业集团
财务有限责任
公司及其分支
机构
单位：万元
截至 2023 年 6 截至 2022 年 12 截至 2021 年 12 截至 2020 年 12
关联方名称
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
航空工业集团
所属公司
单位：万元
关联方名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
航空工业集团
所属公司
单位：万元
关联方名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪
酬
公司对少数应收账款进行了无追索权的保理，具体情况如下：
单位：万元
应收账款 确认保理
序号 年度 购买方
账面余额 费用
（2） 偶发性关联交易
公司通过向北京产权交易所公开摘牌的方式向安吉公司增资 5,000.00 万元。
本次增资情况详见《律师工作报告》“十二、公司重大资产变化及收购兼并”中的
相关内容。
公司以同比例增资的方式向中航特材增资 33,973.00 万元。本次增资情况详
见《律师工作报告》“十二、公司重大资产变化及收购兼并”中的相关内容。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，报告期内，公司存在向
关联方金州（包头）可再生能源有限公司提供担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
担保是否
担保
序号 被担保人 担保权人 担保金额 起始日 到期日 已经履行
人
完毕
中国工商
金州（包头）
银行包头
百灵庙支
有限公司
行
中国工商
金州（包头）
银行包头
百灵庙支
有限公司
行
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，上述关联担保系因公司
于 2017 年底将控股子公司新能源公司 69.3%股权转让给关联方中国航空规划设
计研究总院有限公司导致，自 2018 年 1 月 1 日始，新能源公司及其下属并表子
公司基于其控制关系变动转化为公司的关联方，因此，公司原向新能源公司下属
并表子公司金州（包头）可再生能源有限公司的担保随之视同关联担保。公司向
金州（包头）可再生能源有限公司提供担保时履行了必要的董事会审议程序并依
法履行了披露义务，合法、有效。
银行包头百灵庙支行借款本息。至此，公司解除了对原控股子公司新能源公司的
全资子公司金州（包头）可再生能源有限公司提供的担保事项。
团公司将万航公司49%股权委托中航重机托管的议案》，同意航空工业集团将所
持万航公司49%的股权委托给公司管理。公司关联董事已就该议案进行回避表决，
公司独立董事已就该议案予以事前认可并出具同意的独立意见。
集团将所持万航公司49%股权代表的法律法规和万航公司的公司章程所规定的
除收益权、处置权以外的其他股东权利委托给公司管理。
公司分别于2021年1月15日、2021年2月4日、2021年4月2日召开第六届董事
会第十六次临时会议、2021年第一次临时股东大会及2020年年度股东大会，审议
通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，中航科工出资20,
司非公开发行A股股票。关联董事就该议案进行了回避表决，公司独立董事已事
前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。关联股
东对前述议案予以回避表决。
（3） 关联方应收、应付款项
单位：万元
截至 2023 截至 2022 截至 2021 截至 2020
项目类
项目 关联方 年 6 月 30 年 12 月 年 12 月 年 12 月
别
日 31 日 31 日 31 日
应收 航空工业集
账款 团所属公司
应收款 航空工业集
项融资 团所属公司
应收款 应收 航空工业集
项 票据 团所属公司
预付 航空工业集
账款 团所属公司
其他应 航空工业集
收款 团所属公司
截至 2023 截至 2022 截至 2021 截至 2020
项目类
项目 关联方 年 6 月 30 年 12 月 年 12 月 年 12 月
别
日 31 日 31 日 31 日
应付 航空工业集
账款 团所属公司
应付 航空工业集
票据 团所属公司
其他应 航空工业集
付款 团所属公司
应付款 合同 航空工业集
项 负债 团所属公司
长期应
付款/一
年以内 航空工业集
— 20,000.00 20,000.00 20,000.00
到期的 团所属公司
非流动
负债
截至报告期末，公司与关联方之间的应收应付款项均系正常的经营性往来，
具有正常经营的业务背景，符合行业惯例，公司与关联方间相互收付款情况正常。
（1）经常性关联交易
中国航空工业集团有限公司签署<关联交易框架协议>的议案》，同意公司与航空
工业集团就日常关联交易事项签订总括性的《关联交易框架协议》，并允许相关
主体在该框架协议项下就具体事宜另行签署合同约定。关联股东对前述议案予以
回避表决。
国航空工业集团有限公司签署<关联交易框架协议>的议案》，同意公司与航空工
业集团就日常关联交易事项签订总括性的《关联交易框架协议》，并允许相关主
体在该框架协议项下就具体事宜另行签署合同约定。关联董事对前述议案予以回
避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《金融服务协议》经公
司 2018 年度股东大会审议通过后执行。关联股东予以回避表决。
司 2020 年度股东大会审议通过后执行。关联股东予以回避表决。
联交易执行情况及2020年日常关联交易预计情况的议案》，对2019年日常关联交
易执行情况予以确认并对2020年日常关联交易进行预计。关联股东对前述议案予
以回避表决。2020年11月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了
《关于增加2020年度日常关联交易预测金额的议案》，增加2020年度部分关联交
易预测。关联股东对前述议案予以回避表决。
交易执行情况及2021年日常关联交易预计情况的议案》，对2020年日常关联交易
执行情况予以确认并对2021年日常关联交易进行预计。关联股东对前述议案予以
回避表决。
机股份有限公司2021年度与关联公司实际发生日常关联交易金额超过预测情况
的议案》，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对该
项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。此外，2022年4月7日，公
司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年日常关联交易执行情况及
认并对2022年日常关联交易进行预计。关联股东对前述议案予以回避表决。
联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的议案》，对2022年日常关联交
易执行情况予以确认并对2023年日常关联交易进行预计。关联股东对前述议案予
以回避表决。
（2）偶发性关联交易
该等关联交易的决策程序详见本补充法律意见书前述“2、关联交易”之“（2）
偶发性关联交易”的相关内容。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见书出具之日， 公司在其《公司章程》、《股东大会议事规
则》、
《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等内部制度中规定的关于关联
交易的表决程序及批准权限等事项未发生变化。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的规范关联交易的措施及承诺的
情况未发生变化。
（二） 同业竞争
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书披露的公司的同业竞争情
况未发生变化。
综上，本所认为：
不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
程序，该等规定合法、有效。公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保
护。
免其与公司之间的竞争，相关承诺合法、有效，符合《上市公司监管指引第4号》
的要求，亦不存在违反承诺的情形。
九、 公司的重大股权投资
（一） 根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6
月 30 日，公司纳入合并报表的公司合计 12 家，均为境内企业。自《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司纳入合并报表范围的子公司情况变
化如下：
大公司不再持有安大宇航的股权，中航重机直接持有安大宇航100%的股权。
记后，宏远公司的注册资本变为44,061.07万元人民币。
光公司的住所为北京市北京经济技术开发区双羊路6号；营业范围为：一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制
造；有色金属合金制造；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工；金属加工
机械制造；机械零件、零部件加工；电工机械专用设备制造；机械设备销售；金
属材料销售；非金属矿及制品销售；合成材料销售；新型金属功能材料销售；高
性能纤维及复合材料销售；金属制品销售；橡胶制品销售；技术玻璃制品销售；
特种陶瓷制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；增
材制造；有色金属铸造；模具制造；通用设备修理。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
日，公司纳入合并报表范围的子公司的情况未发生其他变化。
（二） 根据公司的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，公司不存在新增纳入合并报表范围子公司的情况。
（三） 根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司的财务投资
情况未发生变化。
综上，本所认为：
规和规范性文件或其章程的规定可能导致其营业终止的情形。
或其他权利限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。
决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施的财
务性投资的情形。最近一年一期，公司不存在类金融业务。
十、 公司的主要资产
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，本所律师对公司拥有的
主要财产的变化情况进行了核查，具体情况如下：
（一） 土地使用权
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司及其下
属并表子公司的土地使用权情况未发生变化。
（二） 房产
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司及其下
属并表子公司新增 26 处尚未取得权属证书的房屋，具体情况详见本补充法律意
见书附表一。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，上述房屋主要用途为员
工宿舍，公司已与出卖人贵州虹祥房地产开发有限公司签署《贵阳市商品房预售
合同》并已在贵阳市住房和城乡建设局登记备案，相关房屋权属证书正在办理中。
该等房屋的权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在抵押、查封或冻结等权利限制。
该等房屋尚未取得权属证书不会对公司及其下属子公司的生产经营造成重大不
利影响。
（三） 商标
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司及其下
属并表子公司的商标情况未发生变化。
（四） 专利
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司及其下
属并表子公司新增 19 项专利，具体情况详见本补充法律意见书附表二。除上述
情形外，特定期间，公司及其下属并表子公司的专利情况未发生其他变化。
（五）主要生产设备
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至2023年6月30日，
公司及下属并表子公司拥有8项净值在1,000万元以上的生产设备，该等设备均系
公司合法所有，且不存在质押、查封或冻结等权利限制或权属纠纷。
综上，本所认为：
理过程中，该等房屋的权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在抵押、查封或冻结
等权利限制。因此，该等房屋未取得权属证书并不会对公司及其下属并表子公司
的生产经营造成重大不利影响。
产的权属清晰，不存在质押、查封或冻结等权利限制或权属纠纷。
十一、 公司的重大债权债务
（一） 重大业务合同
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
公司及其子公司尚在履行中的金额在 2,000 万元以上的重大材料采购合同共 10
份，金额合计 47815.78 万元。其中，军品合同 5 份，金额合计 29,675.78 万元；
民品合同 5 份，金额合计 18,140 万元。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
公司及其子公司尚在履行中的金额在 5,000 万元以上的重大销售合同共 6 份，合
计金额 85,750.75 万元，均为军品合同。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
公司及其下属并表子公司尚在履行中的金额在 5,000 万元以上的重大银行借款合
同共 8 份，具体情况详见本补充法律意见书附表三。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
公司及其下属并表子公司不存在尚在履行中的对外担保合同（不包括公司与其下
属并表子公司或下属并表子公司相互之间提供的担保）。
（二） 侵权之债
根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，公司未有
因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因而产生重大侵权之债。
（三） 金额较大的其他应收、应付款
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
公司其他应收款余额合计为 1,849.64 万元，该等其他应收款主要为押金、保证金、
备用金、职工各种垫付款项、往来款等。
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
公司其他应付款余额合计为 18,643.44 万元，该等其他应付款主要由往来款、代
收代付、押金以及限制性股票回购义务等组成。
综上，本所认为：
其履行无重大法律障碍。
人身权等原因而产生重大侵权之债。
十二、 公司重大资产变化及收购兼并
出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司拟实施的重大事项进展如下：
（1）2023 年 6 月，安大公司及宏远公司减资
报字 JG（2022）第 0013-01 号、JG（2022）第 0013-02 号、JG（2022）第 0013-
为 336,503.80 万元、检测公司 100%股权的评估值为 7,853.62 万元（扣除 2022 年
日，航空工业集团对上述评估结果予以备案。
全资子公司减资换股的议案》，同意对安大公司及宏远公司减资，宏远公司以其
持有的检测公司 50%的股权，安大公司以其持有的检测公司 50%的股权及安大
宇航 100%的股权作为减资对价支付给公司。本次减资完成后，宏远公司、安大
公司不再持有检测公司的股权，安大公司不再持有安大宇航的股权，检测公司、
安大宇航成为公司全资子公司，不改变公司合并报表范围。
完成后，安大公司不再持有安大宇航的股权，安大宇航成为中航重机的全资子公
司，不改变中航重机合并报表范围。
记后，宏远公司的注册资本变为 44,061.07 万元人民币。
截至目前，该减资事项尚待其他主体办理工商变更登记程序。
（2）除上述外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
公司拟实施的重大事项未发生其他变化。
之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其下属并表子公司未发生需上董事会
审议或较大影响的资产及收购兼并情况。
本补充法律意见书出具之日，除上述减资事项尚未完成外，公司未有其他重大资
产置换、资产剥离、资产收购或出售等安排。
十三、 公司章程的制定与修改
根据公司的书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，公司未对公司章程进行修改。
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本补充法律意见书出具之日，公司股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变
化。
本补充法律意见书出具之日，公司召开了1次董事会、1次监事会，未召开股东大
会。上述会议的召开程序和决议内容符合有关法律、法规和规范性文件或《公司
章程》的规定；且股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反有关法律、
法规和规范性文件或《公司章程》的情形。
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
司召开第七届监事会第四次会议，审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，
同意选举刘强为公司第七届监事会主席，任期三年，自本次监事会选举产生之日
起至本届监事会届满为止。
日，公司董事、监事和高级管理人员及其兼职、对外投资等相关事宜未发生其他
重大变化。
见书出具之日，相关人员仍具有担任公司董事、监事和高级管理人员的主体资格。
十六、 公司的税务及财政补贴
（一） 税务登记
根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司的税务登记情况未发生变化。
（二） 主要税种、税率
根据公司的书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司适用的主要税种、
税率情况未发生变化。
（三） 税收优惠、财政补贴
及其下属并表子公司适用的主要税收优惠、相关依据如下：
公司名称 税收优惠 法律法规依据
《中华人民共和国企业所得税法》 《国家
力源公司、宏远公司、
按 15%税率征收企业 税务总局关于实施高新技术企业所得税
景航公司、安飞精密、
所得税 优 惠 有 关 问 题 的 通 知 》（ 国 税 函
永红冷却
[2009]203 号）
安大公司、永红公司、 按 15%税率征收企业 《关于延续西部大开发企业所得税政策
检测公司、安大宇航 所得税 的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）
月 30 日，公司及下属子公司未获得金额在 200 万元以上的财政补贴。
（四） 税收缴纳情况
根据公司及其下属并表子公司所属相关税务机关出具的证明、公司的书面说
明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
公司及其下属并表子公司不存在因违反税收法律、法规而受到处罚金额在 1 万元
以上重大行政处罚的情形。
十七、 公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据公司的书面说明、相关环境保护管理部门出具的证明并经本所律师核查，
特定期间，公司及其下属并表子公司遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、
法规，其从事的生产经营及建设活动符合国家有关环境保护的法律、法规，没有
发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政
处罚的情形。
（二） 安全生产
根据公司的书面说明、相关安全生产监督管理部门出具的证明并经本所律师
核查，特定期间，公司及其下属并表子公司遵守国家和地方有关安全生产方面的
法律、法规，不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情
形。公司本次发行不存在国发[2010]23 号文规定的严格限制融资的情形。
（三） 产品质量、技术等标准
根据公司的书面说明、相关政府部门出具的合规证明并经本所律师核查，特
定期间，公司及其下属并表子公司遵守国家及地方产品质量和技术监督等方面的
法律、法规和规范性文件，不存在违反有关质量和技术监督相关法律、法规和规
范性文件的行为，不存在因违反质量技术监督管理方面的法律、法规而受到重大
行政处罚的情形。
十八、 公司本次募集资金的运用
根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，公司的募集资金运用情况未发生重大变化。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至2023年6月30日，公司
控股股东贵航集团不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成重大不利影响
的诉讼、仲裁案件，亦不存在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。
（二） 根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至2023年6月30日，公司
董事长、总经理冉兴不存在尚未了结的或可预见的诉讼及仲裁案件，亦不存在对
本次发行构成重大不利影响的行政处罚。
（三） 根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，截至2023年6月
重大诉讼。
（四） 根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，特定期间，公司
不存在新增行政处罚的情形。
二十、 律师认为需要说明的其他问题
经公司的书面说明并经本所律师核查，本所认为，截至本补充法律意见书出
具之日，公司不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。
二十一、 总体结论性意见
综上所述，本所认为：
适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发
行股票的各项实质条件。
取得中国证监会同意注册的批复。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中航重机股份有限公司 2023 年
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师：黄国宝
郭光文
年 月 日
附表一：公司及其下属并表子公司新增房屋一览表
房产面积 是否存在
序号 实际使用人 坐落位置 房屋用途 房产所坐落的土地的土地证号 未取得所有权的原因
（m2） 权利限制
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
房产面积 是否存在
序号 实际使用人 坐落位置 房屋用途 房产所坐落的土地的土地证号 未取得所有权的原因
（m2） 权利限制
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
房产面积 是否存在
序号 实际使用人 坐落位置 房屋用途 房产所坐落的土地的土地证号 未取得所有权的原因
（m2） 权利限制
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
区马鞍山天河中心 0060454 号
双龙区航空港经济 黔（2018）南明区不动产权第
中航重机 员工宿舍 101.96 正在办理 否
区马鞍山天河中心 0060454 号
附表二：公司及其下属并表子公司新增专利一览表
是否存
专利类 公开（公
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 有效期 取得方式 在权利
别 告）日
限制
不锈钢板翅式换热器的真 自申请之日
空钎焊方法 起二十年
一种高温合金大弧度薄壁
自申请之日
起二十年
及方法
一种薄壁异形管体类零件 自申请之日
的加工方法 起二十年
一种用于高温合金蜂窝消 自申请之日
音器钎焊的钎料装配方法 起二十年
实用 自申请之日
新型 起十年
实用 自申请之日
新型 起十年
一种 C 型长杆类大型模锻 实用 自申请之日
件模具 新型 起十年
实用 自申请之日
新型 起十年
实用 自申请之日
新型 起十年
一种三角形框类铝合金模 实用 自申请之日
锻件荒坯锻造用工装组件 新型 起十年
是否存
专利类 公开（公
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 有效期 取得方式 在权利
别 告）日
限制
一种平锻机上长轴类件的 实用 自申请之日
阳模 新型 起十年
实用 自申请之日
新型 起十年
一种大高径比弹簧测力工 实用 自申请之日
装 新型 起十年
用于双向变量伺服泵的排 实用 自申请之日
量和零位调节机构 新型 起十年
一种用于加工圆周异向斜 实用 自申请之日
孔的钻模 新型 起十年
高精度液控比例重载轴向 实用 自申请之日
柱塞泵 新型 起十年
实用 自申请之日
新型 起十年
一种液压泵固定支座铆接 实用 自申请之日
工装 新型 起十年
一种可快速拆装的液压泵 实用 自申请之日
集油装置 新型 起十年
附表三：公司及其下属并表子公司尚在履行中的重大贷款合同一览表
合同金额（万
序号 借款单位 贷款机构 借款期限 是否提供担保
元）
合计 266,000.00 - -
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